Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.
Общие сведения
Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах.
Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры.
Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.
Характеристика
Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний.
Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия.
Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.
Классификация
В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции.
Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой.
Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция.
В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.
Добровольная процедура
Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах.
Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом.
С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.
Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие.
Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить.
Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.
Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция
Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:
- Принятие решения.
- Подача заявления.
- Уведомление кредиторов.
- Публикация о предстоящей процедуре.
- Подготовка документации.
- Составление баланса.
- Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
- Передача документации в регистрационную службу.
Принятие решения
Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2020
Изменения: январь, 2020 года
Реорганизация ООО в форме выделения — комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).
Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.
Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.
Виды и особенности реорганизации
В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:
- Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
- Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
- Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
- Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
- Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
- Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.
Общий алгоритм действий
Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:
- Принятие решения.
- Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
- Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
- Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
- Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
- Передача бумаг для реорганизации общества.
- Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.
Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.
Причины
- Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
- Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.
Пошаговая инструкция
Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:
Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?
- Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами – они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства.
- В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.
- Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение – ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий, они могут только создаваться.
- Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить.
Скрыть содержание
Когда нужна?
Когда нужна реорганизация путем выделения нового юридического лица?
Выделение – одна из форм реорганизации, при которой на базе самостоятельной организации появляется новое предприятие (одно или несколько), имеющее часть ее прав и обязанностей.
В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах. При этом компания, из которой они выделились, продолжает свою деятельность.
Наиболее распространенные ситуации, при которых может понадобиться проведение реорганизации путем выделения:
- Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации (а про изменение видов деятельности ООО читайте тут).
В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.
- Организация стремится реструктуризировать свои долги. Поскольку к вновь созданному предприятию переходят некоторые права и обязанности прежнего, долгов это тоже касается – их часть тоже может перейти к выделенному субъекту.
- Между собственниками компании возникли неразрешимые споры или конфликты, вследствие которых они не могут продолжать дальнейшую совместную работу. В этом случае выделение является единственным способом решения проблемы, при котором сохраняется бизнес и соблюдаются права всех участников.
- Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.
- Вне зависимости от оснований и формы собственности компаний, процедура реорганизации путем выделения должна проводиться с соблюдением всех законодательных требований.
- Если налоговые органы обнаружат при этом явное стремление уклониться от уплаты налогов или других долгов, собственники могут понести серьезную ответственность.
- Далее представлена реорганизация путем выделения пошаговая инструкция.
Пошаговая инструкция процедуры
Как и любая другая форма реорганизации, процедура выделения ООО имеет свой алгоритм действий:
- Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.
- Проведение инвентаризации и формирование разделительного баланса.
- Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).
- Уведомление о предстоящей процедуре регистрирующих органов.
- Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.
Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике). Публикации делаются дважды, с периодичностью раз в один месяц.
- Формирование необходимой отчетности: итоговой, переходной и вступительной.
- Подготовка документов для проведения процедуры.
- Подача регистрирующих документов в налоговый орган.
- Внесение в госреестр сведений о новом предприятии.
- Образец уведомления кредиторов о реорганизации.
- На этом моменте процедура реорганизации завершается.
- Далее выделенное предприятие становится отдельным хозяйственным звеном, независимым от других организаций.
- Обычно реорганизация путем выделения, как и другие ее формы, занимает порядка 2-3 месяцев.
- Более детально о разделении ООО на два ООО читайте в этом материале.
Подготовительный этап
Этот этап охватывает все действия, которые совершаются перед началом процедуры реорганизации. Первым необходимым действием является проведение общего собрания участников (учредителей) предприятия, которое реорганизуется. Результатом этого собрания будут следующие документы:
1. Решение о проведении процедуры реорганизации (если собственником является один человек). Законодательно установленной формы этого документа не предусмотрено, однако на практике в нем обычно содержатся такие сведения:
- форма реорганизации (в данном случае — выделение);
- название нового предприятия (или предприятий, если их несколько);
- срок и порядок проведения инвентаризации имущества;
- величина и порядок формирования уставного капитала нового сообщества;
- перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
Образец решения о проведении процедуры реорганизации.
Образец решения об уменьшении уставного капитала.
2. Протокол собрания
Этапы реорганизации в форме выделения
- Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.
- Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).
- В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2020 году.
Формы реорганизации ООО
Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:
- слияние;
- преобразование;
- выделение;
- разделение;
- присоединение;
- комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).
Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью формы (к примеру, ООО становится ЗАО).
Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность разногласий.
Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.
Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.
Проведение реорганизации ООО: основные этапы
Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:
- Решение о реорганизации.
- Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
- Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
- Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
- Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
- Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
- Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.
Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция
Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.
Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:
- необходимость урегулировать спор между учредителями;
- необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).
Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:
Этап № 1: Проведение общего собрания участников
На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.
Этап № 2: Проведение инвентаризации
В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.
Этап № 3: Создание разделительного баланса
Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:
Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества
Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.
Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности
Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.
Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения
Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица
Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.
Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний
На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.
Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов
Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке
Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.
Документы для реорганизации в форме выделения
Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:
- Заявление.
- Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
- Протокол ООО о выделении.
- Разделительный баланс.
- Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.
Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:
- Заявление.
- Устав.
- Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
- Разделительный баланс.
- Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
- Подтверждение уведомления кредиторов.
В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.
Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya
Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция
Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.
Общие сведения
Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах.
Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры.
Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.
Читайте так же: Можно ли вернуть табачные изделия
Характеристика
Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний.
Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия.
Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.
Классификация
В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции.
Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой.
Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция.
В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.
Добровольная процедура
Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах.
Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом.
С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.
Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие.
Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить.
Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.
Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция
Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:
- Принятие решения.
- Подача заявления.
- Уведомление кредиторов.
- Публикация о предстоящей процедуре.
- Подготовка документации.
- Составление баланса.
- Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
- Передача документации в регистрационную службу.
Рассмотрим каждый отдельно.
Принятие решения
Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения ООО из ООО
- Реорганизация в форме выделения ООО из ООО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).
- Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные.
- Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из ООО.
- Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры выделения ООО из ООО.
- План (структура) выделения ООО из ООО:
- Этап первый. Предварительный.
- Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме выделения.
- Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
- Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
- Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о выделении ООО из ООО.
- Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения ООО из ООО.
- Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения ООО из ООО в «Вестнике государственной регистрации».
- Этап восьмой. Сверка с Пенсионным фондом.
- Этап девятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате выделения из ООО.
- Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации выделения ООО из ООО.
- Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава реорганизованного ООО.
В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по выделению ооо из ооо
1
Предварительный.
- Необходимо подумать сколько ООО будет выделяться и каким Вы хотите видеть будущее ООО.
- Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате выделения из ООО не существует.
- В случае выделения нескольких ООО, по каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием или действием по каждому создаваемому ООО.
- Для начала определяемся с выделяемым ООО:
- Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
- Где будет находиться ООО — адрес (место нахождение).
- Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
- Какими будут порядок и условия выделения.
- Каким будет размер уставного капитала ООО.
- Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
- Кто будет Генеральным директором ООО.
- Кто будет Участником ООО*.
*Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников выделяемого ООО. Это могут быть: само ООО из которого происходит выделение, все участники ООО, один или несколько Участников ООО из которого происходит выделение.
Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. В первую очередь, это связано с тем, что законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен порядок «выхода»/покидания Участника из состава в процессе реорганизации.
При проведении выделения ООО из ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).
Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.
3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).
2
Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме выделения.
Выделение ООО
Процесс осуществления реорганизации ООО в форме выделения с каждым годом становится все более популярным. Это связано с тем, что он помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.
Реорганизация ООО в форме выделения сильно отличается от других форм преобразования. Она является единственным вариантом, при котором реорганизуемая компания продолжает ведение своей деятельности на прежних условиях. При этом она использует свой устав, печать и открытый в банке расчетный счет.
Процедура выделения и ее последствия
Выделение ООО – это процедура, заключающаяся в создании одного или нескольких сообществ с передачей ему или им определенных прав и обязанностей реорганизуемого общества. Преобразованием компании способом выделения можно воспользоваться как альтернативным вариантом его ликвидации. Причинами подобных действий могут стать:
- необходимость в финансовом оздоровлении предприятия путем отделения убыточных компаний;
- необходимость в урегулировании конфликта, возникшего между учредителями.
В ходе реорганизации формируется абсолютно новое юридическое лицо, которое никак не будет связано с первоначальным предприятием.
Решение о выделении ООО может приниматься как в добровольном, так и в судебном порядке или по вердикту уполномоченных государственных инстанций.
- При добровольном варианте решение принимается участниками сообщества самостоятельно.
- В судебном порядке возможно принудительное выделение по иску антимонопольного органа. Такое решение суда может приниматься с целью поддержания конкурентоспособности общества. Оно должно быть исполнено в указанные решением сроки либо собственником, либо уполномоченным им органом.
В ходе реорганизации каждое сформировавшееся общество получает права и обязанности реорганизованного юридического лица. Формально это подтверждает разделительный баланс.
В нем должны присутствовать положения о правопреемстве по всем обязательствам реформированного общества касательно всех его должников и кредиторов, в том числе и оспариваемые сторонами обязательства.
Если такие положения не будут указаны в разделительном балансе, сформировавшиеся юридически лица не смогут пройти государственную регистрацию.
Пошаговая инструкция по проведению выделения
Процесс выделения дочерней компании состоит из нескольких последовательных этапов.
- Шаг 1. Общее собрание участников. На нем принимается постановление о реорганизации. Также данный этап включает такие важные моменты, как распределение обязательств между участниками, сроки проведения процедуры и раздел капитала. Все действия вносятся в протокол ООО о выделении.
- Шаг 2. Проведение инвентаризации. В ходе инвентаризации оценивается общая стоимость имущества общества для будущего выделения.
- Шаг 3. Создание разделительного баланса. Под разделительным балансом подразумевается бухгалтерский документ, при помощи которого можно разделить активы, финансы и права между реорганизуемым и выделяемыми обществами.
- Шаг 4. Уведомление налоговой инспекции о начале процесса преобразования. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.
- Шаг 5. Предоставление информации о реорганизации кредиторам и погашение обязательств перед ними. Письменное сообщение следует отправить не позже 5 рабочих дней со дня подачи уведомления в налоговую инспекцию.
- Шаг 6. Подача объявления о проведении выделения в «Вестник государственной регистрации». Оно должно быть опубликовано на протяжении 60 дней.
- Шаг 7. Утверждение уставов каждого выделенного юридического лица и назначение органов их управления и контроля.
- Шаг 8. Государственная регистрация отсоединенных обществ и соответствующих изменений в уставные документы.
- Шаг 9. Подача уведомлений о реорганизации во внебюджетные фонды.
- Шаг 10. Изготовление печатей, открытие расчетного счета общества и получение кодов статистики.
Стандартный срок проведения выделения ООО составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.
Иногда данный процесс может привести к появлению довольно серьезных проблем, связанных с судебными спорами. Они могут возникнуть в ходе раздела собственности, ведь в некоторых случаях он может быть невыгодным какой-то стороне.
К самым спорным моментам можно отнести вопросы, связанные с разделением кредиторских и других обязательств. Из-за этого документы, нужные для реорганизации, должны довольно тщательно проверяться.
Список необходимых документов
Для проведения процесса реорганизации ООО нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы:
- заявление;
- изменения в уставе и других учредительных документах;
- протокол собрания сторон, участвующих в выделении;
- разделительный баланс;
- документ, подтверждающий информирование кредиторов о реорганизации.
Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образовавшееся в результате выделения, нужно предоставить:
- заявление;
- устав общества;
- протоколы общих собраний (реорганизуемого и образовавшегося ООО);
- разделительный баланс;
- документ, подтверждающий публикацию уведомления о выделении в СМИ;
- документ, подтверждающий информирование кредиторов.
Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019
Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно — новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.
Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019
Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.
Реорганизация в форме выделения
Пошаговая инструкция включает следующие действия:
Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица.
На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.
Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.
Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.
Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.
Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.
Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.
Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной.
Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.
Реорганизация путем выделения: особенности
Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд.
Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества.
Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.
Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е.
стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам.
Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды.
Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.
Разделительный баланс при реорганизации
Реорганизация ООО путем выделения: пошаговая инструкция и образец решения
Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает своеобразное отпочкование от ООО, являющегося донором, самостоятельной фирмы. Она регистрируется как юридическое лицо, а компания, от которой эта фирма отделилась, продолжает осуществлять свою деятельность на прежней правовой основе.
Особенности реорганизации путём выделения
В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.
Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:
- Возникновение у материнской компании большого долга. В этом случае при создании нового предприятия ему вместе с частью имущественных и других прав также передаются полностью или частично долги. В результате материнская компания продолжает спокойно работать и приносить прибыль.
- Возникновение в процессе роста компании узкоспециализированных цехов или филиалов. Отделение этих подразделений в качестве самостоятельных юридических лиц способствует их дальнейшему развитию, ускоряет проведение хозяйственных операций и упрощает бухгалтерский учёт. В этом случае кооперация между юридическими субъектами становится выгоднее, чем сотрудничество филиалов внутри одного юридического лица.
- Расширение компании, приводящее к усложнению управления и затрудняющее её дальнейший рост.
- Возникновение острых разногласий между собственниками.
Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам (за исключением разделения), выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом. Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства.
И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие.
Видео: особенности реорганизации в форме выделения
Поэтапное выполнение реорганизации способом выделения
Реорганизация путём создания нового юридического лица при сохранении старого, как и все остальные способы реорганизации, регулируется ст. 51 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 18.02.1998, а также ст. 58 Гражданского кодекса РФ.
Реорганизации ООО в 2020 году: какие формы бывают
Реорганизация ООО представляет собой процесс упразднения общества и создание одной или нескольких компаний. Таким образом, осуществляется изменения правовой формы общества согласно ГК РФ ст 57.
Необходимость в реорганизационном процессе может возникнуть по разным причинам: развитие бизнеса, преобразование убыточного ООО, упразднение неэффективного бизнеса.
Если сравнить реорганизацию и ликвидацию, то многие предприниматели больше склоняются к реорганизационной процедуре из-за упрощённого механизма. Так как прямая ликвидация ООО может затянуться и вызвать нежелательные вопросы у налоговой службы.
Какие формы реорганизации существуют
Существует несколько видов реорганизации:
- слияние;
- присоединение;
- выделение;
- разделение;
- смешанная процедура.
Слияние, присоединение, и иногда выделение подходят предпринимателям, цель которых – закрытие компании.
Для осуществления этих процедур требуется согласие участников, оформленное документально. С этой целью проводится собрание учредителей, где и оформляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения процедуры и т. д.
Слияние
Проводится с помощью создания нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности. После слияния и регистрации нового ООО организации, участвующие в этом процессе, удаляются из государственного реестра юридических лиц.
На слияние компаний с суммарной стоимостью активов свыше 6 млрд рублей требуется соглашение Федеральной антимонопольной службы. Эта форма реорганизации часто становится альтернативой упразднения ООО.
В ИФНС предоставляются заявление и договор о регистрации в форме слияния.
Присоединение
В этом процессе одна или несколько организаций присоединяются к уже существующему обществу, присоединившиеся фирмы перестают быть отдельными юридическими лицами.
Право на исполнение процесса присоединения имеют только организации с одной организационно-правовой формой. Присоединение используется при поглощении более крупными компаниями, реорганизации холдингов и т. д.
Если реорганизационный процесс осуществляется с помощью слияния или же присоединения, составляется передаточный акт для передачи прав и обязанностей.
Выделение
Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.
Разделение
Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.
Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.
Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица.
Смешанная реорганизация
Смешанная реорганизация подразумевает сочетание одновременно нескольких форм. Эта форма доступна для юридических лиц на протяжении последних трёх лет.
Однако, смена ООО на ИП возможна только в случае полной ликвидации общества и регистрации ИП.
Промежуточный баланс при ликвидации ООО
Основания для реорганизации
По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.
Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:
- Падение спроса на продаваемый товар.
После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.
- Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.
Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.
- Желание вывести из оборота активы законным способом.
Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.
- Необходимость передачи активов третьему лицу.
В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.
- Желание снизить сумму платежей по налогам.
После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.
Особенности процедуры
Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.
При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.
Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки. Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.
Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.
Какие потребуются документы
Теперь рассмотрим какая документация необходима для проведения реорганизационного процесса.
Прежде всего следует предоставить в ФНС следующие документы:
- Устав общества.
- Свидетельство о регистрации.
- Свидетельство постановки на налоговый учёт.
- Выписка ЕГРЮЛ.
- Протокол заседания учредителей о создании ООО.
- Решение о назначении руководства.
- Копия паспорта и ИНН руководителя.
- Баланс предприятия.
- Списки дебиторов и кредиторов.
- Заявление.
- Документ о выплате госпошлины.
- Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).
- Акт передачи прав и обязанностей участников общества.
Налоговая инстанция может рассматривать полученный пакет документов в течение 30-45 дней. При правильном оформлении документации ФНС должна сообщить заявителю о внесённых в Госреестр изменениях.
Ликвидация ИП и ООО через госуслуги
Пошаговая инструкция
Порядок реорганизации общества можно разделить на следующие этапы:
- Принятие единогласного решения о начале процесса на общем заседании участников и оформление этого решения в Протокол.
- Письменное уведомление налоговой службы о принятом учредителями решении.
Каждая фирма-участник должна направить в ФНС своё решение о реорганизации.
- Письменное уведомление заимодателей компаний ограничено — в течение пяти дней после передачи документов в ФНС.
- Размещение в официальном СМИ публикации о начале процедуры.
Оповестить всех заинтересованных лиц через Вестник госрегистрации следует после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Публикацию необходимо разместить дважды срок не превышающий тридцати дней.
- Получение свидетельства, удостоверяющего завершение реорганизации. Вместе со свидетельством заявитель получает Устав с отметкой и Выписку из Госреестра.
После того последней стадии можно начинать процесс регистрации нового ООО.
Можно ли преобразовать ООО в ИП
Согласно нормам законодательства РФ изменение статуса ООО на ИП невозможно.
ООО можно преобразовать только в общество или товарищество. А создать ИП можно только после ликвидации общества.
Что делать с сотрудниками
При изменении правовой формы общества не обязательно информировать об этом трудовой коллектив.
Несмотря на отсутствие в законодательстве требований оповещения штата реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью, лучше заранее уведомить всех работников о грядущем изменении.
Если учредители планируют сокращение штата, необходимо поставить персонал в известность.
Каждый работник имеет право отказаться от работы на новом предприятии, поэтому руководство компании должно получить от сотрудников согласие на изменение места работы. Если сотрудник не согласен работать в новых условиях, уволить его можно только по ст. 77 ТК РФ.
Если будет налоговая проверка
После направления документации в налоговую инстанцию на предприятие могут прийти проверяющие.
Проведение налоговой проверки не зависит от сроков предыдущей ревизии ФНС. Как правило, налоговики проверяет деятельность ООО за последние 36 месяцев.
Заключение
Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками.
Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.
Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.
Реорганизация путем выделения
В связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации коронавирусной инфекции приостановлен личный прием граждан в судах. Смотреть как изолируются страны можно по ссылке Веб камеры мира онлайн
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам
Реорганизация в форме выделения считается одной из наиболее сложных, поскольку при ее реализации часть активов юридического лица переходят под ответственность новообразованной структуры, которая начинает самостоятельную деятельность.
Коммерческая деятельность в нашей стране всегда сопряжена со значительными рисками, и рано или поздно любая форма хозяйственного субъекта может столкнуться с необходимостью реорганизации. По сути, данный процесс будет представлять собой передачу определенной части прав и обязанностей другим образованиям.
Такая форма реорганизации, как выделение, может потребоваться при целом ряде причин. Например, деятельность компании становится нерентабельной, а акционер намерен спасти свои активы, которые он вложил в работу фирмы. Попробуем разобрать, что такое реорганизация путем выделения, и какие основные черты присущи данной процедуре.
3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01
Задать вопрос юристу-консультанту в онлайн чате снизу справа
02
Горячая линия 8 800 511 38 27 (регионы РФ)8 499 577 04 24 (Москва и МО)
03
Заказать обратный звонок (кнопка снизу слева), вам перезвонит юрист через 10 минут
Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам Цены на услуги адвоката по бизнес спорам
Реорганизация путем выделения: пошаговая инструкция
Образование ново фирмы считается одним из наиболее сложных процедур в рамках преобразования деятельности компании. Главная особенность в данном случае заключается в том, что основное юридическое лицо продолжает свою работу, но при этом теряет часть своих активов, которые при реализации процедуры переходят под управление новообразованной формы предприятия.
Такая форма реорганизации, как выделение, отличается своими сингулярными функциями. А это означает, что реорганизация, форма которого – выделение, является вполне самостоятельным процессом и не может быть применена при иных способах преобразования хозяйственного субъекта.
В основном все это потому, что реорганизация путем выделения представляет собой процедуру, при которой образовывается новое юрлицо, а старое не прекращает свою работу и продолжает функционировать.
Операция по изменению компании имеет свои специфические характеристики. Нередко фирмы, решающиеся на подобный процесс, сталкиваются с самыми разнообразными сложностями, и чтобы максимально оградить себя от них, необходимо тщательное следование основным этапам.
Пошаговая инструкция при реализации данной формы преобразования будет иметь следующий вид: