Система корпоративного управления ао изменена

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.

Корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджментом, советом директоров, акционерами компании и другими заинтересованными сторонами. Его основные компоненты:

• Планирование.
• Организация.
• Контроль за работой субъектов управления.
• Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).    

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

1. Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации. 

2. Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители. 

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации. 

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Инсайдерская (принята в Германии, Японии, Франции. Россию также относят к этой модели). Ее признаки:

• Небольшое число акционеров, которые владеют крупными пакетами. В России обычно у корпорации есть 2 — 3 крупных мажоритарных владельца, которые контролируют менеджмент и влияют на ее деятельность. 
• Роль миноритарных акционеров минимальна. 
• Фондовый рынок играет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием.

Аутсайдерская (США, Великобритания):

• Акционерный капитал «распылен» между большим количеством инвесторов (от ста до десятков тысяч акционеров).
• В связи с большим количеством инвесторов, велико значение законодательного блока для защиты прав миноритариев как основного источника финансирования корпорации и ее движущей силы. 
• Главный источник финансирования — привлечение средств индивидуальных и институциональных инвесторов. 

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций: 

Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные.

Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава.

Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации. 

В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы.

Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность.

Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.

Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ.

Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления.

Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС. 

Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами. 

Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление — не обязательное условие для каждой корпорации.

Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними.

В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» — рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять. 

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления.

Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.

Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления. 

Компании, которые решают применить предлагаемые в Кодексе модели, обычно имеют листинг на бирже и стремятся повысить свой статус в глазах инвестора и регулятора. Кроме того, Кодекс является ориентиром для дальнейшего изменения законодательства: на нем законодатели «обкатывают» новеллы. 

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК). 

В структуру органов управления корпорации входят:

1. Общее собрание акционеров/участников.

2. Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании). 

3. Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .

4. Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим.

   По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

• директор/генеральный директор/президент
• или
• управляющая организация/управляющий.

Принцип остаточной компетенции

Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий. 

Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов. 

Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.

Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav

Источник: https://uprav.ru/blog/sistema-korporativnogo-upravleniya/

Система корпоративного управления ао изменена

• ГЛАВНАЯ
• Корпоративное управление
• Дальнейшее развитие системы корпоративного управления

СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИИ ПОСТОЯННО СОВЕРШЕНСТВУЕТСЯ

ИНТЕРВЬЮ ДИРЕКТОРА ПО ПРАВОВОМУ ОБЕСПЕЧЕНИЮ И КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ «РОСТЕХ»

– В 2016 году Корпорацией была продолжена работа по совершенствованию системы корпоративного управления активами, разработаны и утверждены соответствующие правовые акты. Также внедрен дифференцированный подход к корпоративному управлению холдинговыми компаниями – все холдинги разделены на стратегическую, инвестиционную и операционную модели корпоративного управления.

В соответствии с определенным в 2014 году вектором развития, в 2016 году продолжена работа по расширению полномочий и повышению ответственности руководителей головных организаций холдинговых компаний за операционно–хозяйственную деятельность организаций холдинга, усилению роли советов директоров в управлении организациями Корпорации. В частности, в результате пересмотра лимитов самостоятельно совершаемых сделок, в 2016 году была расширена компетенция руководителей холдингов.

Вместе с тем, вопросы корпоративного управления, имеющие первостепенное значение, были и остаются директивными, решения по ним принимаются непосредственно Центральным аппаратом Корпорации.

К ним относятся, в частности, вопросы реорганизации и ликвидации общества, изменения величины уставного капитала, избрания генерального директора, выплаты дивидендов, контроля выполнения государственного оборонного заказа.

Помимо изменений в сфере совершенствования корпоративного управления, сама структура активов Корпорации постоянно корректируется. Прошлый год не стал исключением – пересмотрены контуры управления холдинговых компаний, созданы новые совместные предприятия, оптимизирован ряд существующих производств.

Кроме того, продолжается передача Корпорации пакетов акций ключевых производственных активов в качестве имущественного взноса Российской Федерации.

Отдельное внимание уделяется их оперативной интеграции в структуру и бизнес–процессы Корпорации.

Так, в 2016 году в собственность Корпорации переданы акции 100 акционерных обществ, 32 пакета акций внесены Корпорацией в уставные капиталы холдинговых компаний.

Особо стоит отметить, что нами постоянно проводится работа по изучению и внедрению лучших отечественных и зарубежных практик корпоративного управления, приведению правовых актов Корпорации в соответствие с изменениями законодательства, а также по повышению эффективности корпоративных процедур и оптимизации внутренних процессов в целом.

Таким образом, система корпоративного управления Корпорации – это постоянно совершенствующийся элемент. Баланс между осуществлением систематического акционерного контроля и доверием к органам управления дочерних обществ является основой системы корпоративного управления активами Корпорации.

– КАКИЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ЗАПЛАНИРОВАНЫ НА 2017 ГОД?

– Для достижения целей, определенных Стратегией развития Корпорации на период до 2025 года, и реализации принятых в 2016 году решений о внедрении трех бизнес–моделей управления холдингами, в 2017 году будет продолжено приведение системы корпоративного управления в соответствие с новыми моделями и ее адаптация к стратегическим задачам.

В 2017 году будет, соответственно, меняться как структура корпоративного управления, так и глубина акционерного взаимодействия Корпорации с холдингами в зависимости от их принадлежности к той или иной модели. Кроме того, особое внимание направлено на комфортную и эффективную интеграцию переданных в 2016 году активов в существующие стандарты и практики Корпорации.

– КАКОВА РОЛЬ ВАШЕГО ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ В ВЫПОЛНЕНИИ ИНИЦИАТИВ В РАМКАХ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ КОРПОРАЦИИ ДО 2025 ГОДА?

– Корпоративно–правовой блок на постоянной основе осуществляет поддержку всех бизнес–процессов в Корпорации, обеспечивает обязательную правовую экспертизу проектов и принимаемых решений. Кроме того, наше подразделение в сотрудничестве с должностными лицами Корпорации осуществляет реализацию ряда стратегических инициатив. К ним, в частности, относятся:

• институализация целевой структуры активов и внедрение адаптированной модели корпоративного управления в соответствии со стратегиями кластеров Корпорации;
• совершенствование процедур и механизмов корпоративного управления активами Корпорации и активами холдинговых компаний и организаций прямого управления;
• формирование системы управления нематериальными активами.

– ГОВОРЯ О НЕМАТЕРИАЛЬНЫХ АКТИВАХ, СКОЛЬКО РАЗРАБОТОК ОБЕСПЕЧЕНО ПРАВОВОЙ ОХРАНОЙ В ОРГАНИЗАЦИЯХ КОРПОРАЦИИ?

– На конец 2016 года организациями Корпорации получено около 13 000 охранных документов, включая патенты на изобретения, полезные модели, промышленные образцы и свидетельства об официальной регистрации компьютерных программ и баз данных.

В 2016 году ряд холдинговых компаний Корпорации одними из первых в стране перешли к системной организации обеспечения правовой охраны интеллектуальной собственности, направленной на достижение требуемых уровней правовой охраны и патентной чистоты технологий как инструментов завоевания и сохранения основных рынков сбыта продукции холдингов. В рамках реализации пилотного проекта были выбраны холдинговые компании АО «Вертолеты России», АО «НПО «Высокоточные комплексы», АО «Швабе» и АО «ОДК». В них в 2016 году утверждены патентные стратегии с реализацией запланированных мероприятий до 2025 года.

В 2017 году разработка и выполнение патентных стратегий запланированы и другими холдингами. В организациях Корпорации ведется постоянная работа по обеспечению правовой защитой результатов интеллектуальной деятельности.

– КАКАЯ РАБОТА ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ПО ПРАВОВОЙ ОХРАНЕ СРЕДСТВ ИНДИВИДУАЛИЗАЦИИ, В ТОМ ЧИСЛЕ ТОВАРНЫХ ЗНАКОВ И НАИМЕНОВАНИЯ КОРПОРАЦИИ?

– Данное направление работы является для нас очень важным и находится под постоянным контролем. Товарные знаки Корпорации уже зарегистрированы в 20 государствах, еще в шести странах продолжаются процедуры регистрации.

Регулярно проводится работа по предотвращению несанк- ционированного использования наименования «Ростех» дру- гими организациями. В частности, в 2016 году по инициативе Корпорации прекращено несанкционированное использо- вание слова «Ростех» в составе фирменных наименований 60 организаций в России.

Что касается товарных знаков организаций Корпорации, то по состоянию на конец 2016 года зарегистрировано более 500 товарных знаков, в том числе и на территории иностранных государств.

Читайте так же:  Образец устава для ооо с двумя учредителями

– КАКИЕ ПРЕИМУЩЕСТВА ДАЕТ ГЛОБАЛЬНАЯ ЦИФРОВИЗАЦИЯ В СОЗДАНИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИИ?

– Корпорация стремится к максимальной автоматизации своих бизнес– процессов.

В части корпоративно–правовой работы с 2016 года запущена в промышленную эксплуатацию Информационная база активов Корпорации, позволяющая своевременно получать всю необходимую информацию об организациях Корпорации в режиме реального времени. Это дает возможность оперативно принимать взвешенные корпоративные решения, основанные на объективных данных.

Учитывая огромный опыт и потенциал организаций Корпорации в различных отраслях промышленности, особую важность приобретает использование внутренних ресурсов и кооперации.

Так, Информационная база активов Корпорации была разработана одной из организаций Корпорации – Новосибирским институтом программных систем, и с точки зрения функциональных возможностей она во многом превосходит имеющиеся аналоги.

Еще одной системой, активно используемой в Корпорации, является Информационная система правовых актов Корпорации. Сейчас она включает в себя весь массив правовых актов, принятых Корпорацией с момента ее создания в 2007 году. Сегодня к данной системе подключены все головные организации холдинговых компаний и ряд организаций прямого управления.

Данные нововведения позволят сократить временные затраты на поиск необходимой информации, построение отчетов, мониторинг произошедших событий, а также позволят более эффективно организовать работу члена совета директоров, учитывая количество организаций Корпорации и их географическую разобщенность.

– КАК, НА ВАШ ВЗГЛЯД, ИЗМЕНИТСЯ ПРОФЕССИЯ ЮРИСТА В ЦИФРОВОЙ ЭКОНОМИКЕ?

– Уже сейчас разработано различное программное обеспечение для юристов, позволяющее получать и обрабатывать данные в режиме реального времени, предоставлять оперативный доступ к информации.

В Корпорации активно применяется автоматизация труда, внедрены типовые шаблоны договорных и корпоративных документов, что позволяет уменьшить нагрузку на специалистов нашего блока и сосредоточиться на решении сложных правовых вопросов.

В будущем цифровизация позволит свести к минимуму техническую работу юриста по составлению документов, одновременно позволив максимально сосредоточиться на решении сложных правовых вопросов и в полной мере раскрыть свой личный потенциал в области профессиональных компетенций.

На мой взгляд, квалифицированным юристам не стоит бояться цифровизации. Тезис «юристы останутся без работы» некорректен. Умные программы, позволяющие автоматизировать рутинные функции юристов, – это неизбежная тенденция, которую следует максимально оперативно интегрировать в нашу специальность.

Высококвалифицированные юристы с гибким мышлением, качественным профильным образованием и разносторонним опытом работы всегда останутся востребованы. Вместе с тем, всем нам необходимо быть готовыми к изменениям, гибко мыслить и уметь адаптироваться к новым условиям работы и возрастающим темпам деятельности.

Впрочем, это относится не только к юристам.

РАЗРАБОТАНО ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЛЯ ЮРИСТОВ, ПОЗВОЛЯЮЩЕЕ ПОЛУЧАТЬ И ОБРАБАТЫВАТЬ ДАННЫЕ В РЕЖИМЕ РЕАЛЬНОГО ВРЕМЕНИ

В КОРПОРАЦИИ АКТИВНО ПРИМЕНЯЕТСЯ АВТОМАТИЗАЦИЯ ТРУДА, ВНЕДРЕНЫ ТИПОВЫЕ ШАБЛОНЫ ДОГОВОРНЫХ И КОРПОРАТИВНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ЧТО ПОЗВОЛЯЕТ УМЕНЬШИТЬ НАГРУЗКУ НА СПЕЦИАЛИСТОВ НАШЕГО БЛОКА И СОСРЕДОТОЧИТЬСЯ НА РЕШЕНИИ СЛОЖНЫХ ПРАВОВЫХ ВОПРОСОВ

Особенности корпоративного управления в непубличных акционерных обществах с государственным участием

Вступили в силу многочисленные поправки в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации о юридических лицах, значительно изменяющие правовое поле для российского бизнеса. Кодекс предлагает деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные.

На современном этапе развития российской экономики государство является собственником огромного количества непубличных компаний, в связи с этим возникает необходимость совершенствования системы корпоративного управления.

Требования законодательства к непубличным компаниям носит диспозитивный характер, тем самым предоставляя большую свободу акционерным обществам в распределении полномочий между органами управления и контроля, в результате чего повышается ответственность самого общества.

Следовательно, вопрос улучшения качества корпоративного управления в непубличных компаниях с государственным участием становится очень актуальным.

Таким образом, во взаимоотношениях государства как собственника и других стейкхолдеров компаний могут возникать противоречия, основывающиеся на расхождении целей: «государство рассчитывает за счет партнерства обеспечить более высокую эффективность решения социальных задач, а бизнес — получить гарантированную прибыль при минимальном риске». Тем не менее существуют механизмы корпоративного взаимодействия и управления, которые помогают преодолевать подобные противоречия и согласовывать интересы всех стейкхолдеров. Следует отметить, что оптимальным было бы положение, когда государство могло соблюдать баланс между регулирующей своей функцией и функцией акционера, полноправного участника рынка. С помощью эффективных законодательных инструментов, тарифного регулирования и надзорных, контролирующих органов государство должно создавать наилучшие условия для законной, прозрачной деятельности субъектов рынка.

1 сентября 2014 года вступили в силу многочисленные поправки в главу 4 части первой ГК РФ о юридических лицах, значительно изменяющие правовое поле для российского бизнеса.

Известно, что поправки в главу 4 части первой ГК РФ о юридических лицах, которые были выделены в отдельный проект Федерального закона № 47538-6/2 из проекта Федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который был принят в первом чтении 27 апреля 2012 года, ожидались уже давно. Они долго обсуждались в юридическом и бизнес-сообществах как по причине их значимости (понятно, что законодательство о юридических лицах является базовым для других институтов права), так и в связи с наиболее сильным их влиянием на предпринимательскую и общественную деятельность.

Читайте так же:  Опубликован обзор практики по вопросам, связанным с енвд

Одно из наиболее значимых изменений — исключение деления акционерных обществ на типы. Теперь нет закрытых акционерных обществ, для которых характерны размещение акций только среди заранее определенного круга лиц и возможность преимущественной покупки акций. Кодекс предлагает деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные.

Публичные — это те общества, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, а непубличные — все остальные акционерные общества, которые не отвечают названным признакам, а также общества с ограниченной ответственностью. Публичное акционерное общество может, прекратив обращение акций на рынке, стать непубличным, и наоборот.

Источник: https://artansk.ru/sistema-korporativnogo-upravleniya-ao-izmenena/

Корпоративное управление

Система корпоративного управления

Система корпоративного управления банка ВТБ строится на основе принципа безусловного соблюдения требований российского законодательства и Банка России, рекомендаций ФСФР России, а также максимально учитывает лучшую мировую практику.

Банк ВТБ гарантирует равное отношение ко всем акционерам и дает им возможность принимать участие в управлении Банком через Общее собрание акционеров, а также реализовать свое право на получение дивидендов и информации о его деятельности.

Высшим органом управления банка ВТБ является Общее собрание акционеров.

Наблюдательный совет Банка, избираемый акционерами и им подотчетный, обеспечивает стратегическое управление и контроль над деятельностью исполнительных органов – Президента – Председателя Правления и Правления.

Исполнительные органы осуществляют текущее руководство Банком и реализуют задачи, поставленные перед ними акционерами и Наблюдательным советом.

Банком ВТБ выстроена эффективная система корпоративного управления и внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности в целях защиты прав и законных интересов акционеров.

При Наблюдательном совете Банка функционирует Комитет по аудиту, который вместе с Департаментом внутреннего аудита содействует органам управления в обеспечении эффективной работы Банка.

Ревизионная комиссия осуществляет контроль за соблюдением Банком нормативно-правовых актов и законностью совершаемых операций.

В целях проведения проверки и подтверждения финансовой отчетности банк ВТБ ежегодно привлекает внешнего аудитора, не связанного имущественными интересами с Банком и его акционерами.

Действующий при Наблюдательном совете Комитет по кадрам и вознаграждениям выполняет подготовку рекомендаций по ключевым вопросам назначений и мотивации членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и органов контроля.

В целях оптимизации принятия решений Наблюдательным советом по вопросам стратегического развития и повышения уровня корпоративного управления ВТБ, был создан Комитет Наблюдательного совета по стратегии и корпоративному управлению.

Основными задачами Комитета являются определение стратегических целей деятельности и приоритетов в развитии Банка; поддержка и совершенствование системы корпоративного управления ВТБ; формирование предложений по стратегическому управлению собственным капиталом Банка.

Банк осуществляет своевременное раскрытие полной и достоверной информации, в том числе о своем финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности, чтобы обеспечить акционерам и инвесторам Банка возможность принятия обоснованных решений.

Раскрытие информации осуществляется в соответствии с требованиями российского законодательства, а также британского регулятора Federal Security Authority (FSA).

С 2008 года в банке ВТБ действует Положение об информационной политике, которое в том числе устанавливает правила защиты конфиденциальной и инсайдерской информации.

Источник: https://www.vtb.ru/akcionery-i-investory/korporativnoe-upravlenie/sistema-korporativnogo-upravleniya/

Система корпоративного управления

В своей деятельности ПАО «Аэрофлот» стремится к обеспечению высоких стандартов корпоративного управления. Система корпоративного управления Компании основывается на следующих ключевых принципах:

• обеспечение реализации и защиты прав акционеров;
• обеспечение равенства условий и справедливого отношения ко всем акционерам при реализации ими своих прав;
• недопущение действий акционеров, направленных на злоупотребление своими правами, на причинение вреда Компании или другим акционерам;
• эффективное разграничение компетенции и полномочий между органами управления Компанией;
• профессионализм, ответственность и подотчетность Совета директоров и исполнительных органов;
• построение эффективно функционирующей системы внутреннего контроля и управления рисками;
• обеспечение информационной прозрачности и открытости деятельности Компании;
• совершение существенных корпоративных действий на справедливых условиях с соблюдением прав и интересов акционеров и иных заинтересованных лиц;
• соблюдение этических норм и стандартов социальной ответственности при ведении бизнеса.

Принципы и процедуры корпоративного управления ПАО «Аэрофлот» закреплены в Уставе ПАО «Аэрофлот», а также в иных его внутренних документах. Обобщает и систематизирует практику корпоративного управления Компании Кодекс корпоративного управления ПАО «Аэрофлот» (утвержденный Советом директоров ПАО «Аэрофлот» 21 декабря 2017 года).

В рамках совершенствования практики корпоративного управления в ПАО «Аэрофлот» в отчетном периоде реализованы следующие мероприятия: Советом директоров проведена самооценка своей работы, осуществлена оценка эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Компании.

В декабре 2018 года независимый внешний консультант Российский институт директоров (РИД) провел очередную переоценку качества корпоративного управления ПАО «Аэрофлот». С момента первого присвоения Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) в июле 2016 года в ПАО «Аэрофлот» произошел ряд положительных изменений, отмеченных независимыми экспертами.

По результату переоценки, ПАО «Аэрофлот» присвоен рейтинг корпоративного управления НРКУ 7++ «Развитая практика корпоративного управления» по методике НРКУ.

Компания с НРКУ 7++ соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления.

Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

В 2019 году планируется продолжить совершенствование ряда внутренних документов Компании, включая Устав, для целей дальнейшей имплементации рекомендаций Кодекса корпоративного управления, утвержденного Банком России, в деятельность ПАО «Аэрофлот». Например, планируется увеличить срок предоставления документов и информации акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Соблюдение положений Кодекса корпоративного управления

Раздел ККУ Принципы, рекомендованные Кодексом Соблюдается Частично соблюдается Не соблюдается

Права акционеров	13	11	2	–
Совет директоров	36	28	6	2
Корпоративный секретарь	2	2	–	–
Система вознаграждения	10	9	1	–
Система управления рисками	6	6	–	–
Раскрытие информации	7	7	–	–
Существенные корпоративные действия	5	4	1	–
Итого	79	67	10	2

Примечание. Статистика представлена на основании отчета о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ (Приложение к настоящему годовому отчету).

Управление ПАО «Аэрофлот» осуществляется Общим собранием акционеров, Советом директоров, Правлением, генеральным директором.

Функцию корпоративного секретаря в ПАО «Аэрофлот» осуществляет исполнительный секретарь Совета директоров, являющийся также директором департамента корпоративного управления.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Компании, ее подразделений и служб осуществляет Ревизионная комиссия.

Для целей обеспечения достоверности и прозрачности финансовой отчетности как по российским стандартам бухгалтерского учета, так и по международным стандартам финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот» регулярно привлекает внешних аудиторов.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности Компании также осуществляет департамент внутреннего аудита, подотчетный Комитету по аудиту Совета директоров ПАО «Аэрофлот».

Основными документами, обеспечивающими соблюдение прав акционеров ПАО «Аэрофлот», являются:

• Устав ПАО «Аэрофлот»,
• Положение об Общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот»,
• Положение о Совете директоров ПАО «Аэрофлот»,
• Положение о Правлении ПАО «Аэрофлот»,
• Положение о Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»,
• Кодекс корпоративного управления ПАО «Аэрофлот»,
• Положение о корпоративной информационной политике ПАО «Аэрофлот»,
• Дивидендная политика ПАО «Аэрофлот»,
• Кодекс корпоративной этики ПАО «Аэрофлот».

ПАО «Аэрофлот» принадлежат акции (доли в уставном капитале) ряда дочерних обществ, в том числе авиакомпаний, в которых ПАО «Аэрофлот» также обеспечивает реализацию принципов корпоративного управления на высоком уровне – в том числе путем разработки документов, распространяющих свое действие на все компании Группы «Аэрофлот». Разработана система кросс-функционального управления дочерними авиационными компаниями.

Для целей контроля над финансово-хозяйственной деятельностью дочерних авиакомпаний в них созданы ревизионные комиссии из представителей ПАО «Аэрофлот». Помимо проверок ревизионных комиссий в обществах проводятся проверки аудитора, утверждаемого после проведения соответствующих конкурентных процедур.

В каждой дочерней авиакомпании в соответствии с действующим законодательством и уставами были разработаны и утверждены внутренние документы, регламентирующие деятельность органов управления.

Структура органов
управления и контроля
ПАО «Аэрофлот»

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления ПАО «Аэрофлот», к компетенции которого относятся наиболее существен­ные вопросы деятельности Компании.

Сфера компетенции, порядок созыва, проведения и подведения итогов Общего собрания акционеров определяются Уставом ПАО «Аэрофлот» и Положением об Общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».

Компания ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров не ранее, чем через три месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Годовое Общее собрание акционеров 25 июня 2018 года

Источник: http://ar2018.aeroflot.ru/reports/aeroflot/annual/2018/gb/Russian/30/.html

Система корпоративного управления

В настоящее время существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления (КУ).

Чаще всего его принято отождествлять с особой формой взаимоотношений, возникающих между менеджерами и собственниками (акционерами) корпоративных организаций, включающей в себя комплекс норм, правил, традиций и мер, которые позволяют последним осуществлять контроль за деятельностью руководства компании и справедливо распределять ее результаты.

Определение 1

Корпорация – это особая форма организации бизнеса, предполагающая концентрацию собственности в руках акционеров. Чаще всего корпорации имеют форму акционерных обществ (публичных и непубличных).

Корпоративное управление непосредственно связано с организацией управления взаимоотношениями между корпорацией ее стейкхолдерами.

Под стейкхолдерами следует понимать лиц, заинтересованных в деятельности корпорации. Как правило, ими являются:

• акционеры (собственники);
• менеджмент (управленцы);
• сотрудники (персонал);
• клиенты (потребители);
• поставщики;
• государство;
• местное сообщество.

Ничего непонятно?

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

Система корпоративного управления предполагает выстраивание эффективных взаимоотношений между ними.

Само по себе корпоративное управление приято рассматривать в трех базовых аспектах (рисунок 1).

Рисунок 1. Основные подходы определению сущности корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

В первом случае корпоративное управление принято отождествлять самостоятельной системой знаний, то есть рассматривать в качестве науки.

Во втором случае сущность корпоративного управления определятся с позиции системного подхода. Тогда справедливо говорить о нем, как о совокупности управленческих отношений.

В третьем случае определение сущности корпоративного управления опирается на процессный подход. Оно представляет собой некое управленческое воздействие, посредством которого корпорация представляет и обсуживает разнонаправленные интересы заинтересованных сторон, обеспечивая при этом баланс между целями экономического и социального порядка.

Применительно к реальной практике функционирования экономических систем корпоративное управление предполагает выстраивание системы его организации.

Сущность и состав системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, посредством которой корпорация обеспечивает представление и защиту интересов своих инвесторов и акционеров. Также она может быть определена в качестве набора принципов и механизмов принятия корпоративных решений и наблюдения за их выполнением.

Система КУ опирается на ряд принципов и правил, определяющих взаимоотношения между собственниками, наемными менеджерами и иными группами стейкхолдеров.

Считается, что в основе системы корпоративного управления должны лежать общечеловеческие ценности, такие как:

• честность;
• прозрачность и открытость;
• ответственность;
• диалог с заинтересованными сторонами;
• сотрудничество с обществом и пр.

Замечание 1

Система корпоративного управления основана на взаимодействии и взаимоотчетности стейкхолдеров. Ее основной целью выступает увеличение прибыли корпорации и обеспечение устойчивости ее развития при условии соблюдения действующего законодательства с учетом стандартов международного уровня.

В общем виде модель системы корпоративного управления представлена на рисунке 2.

Рисунок 2. Схема системы корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Из рисунка 2 видно, что система КУ неразрывно связана с распределением потоков информации и координационным взаимодействием между акционерами, менеджментом и советом директоров.

Так или иначе, она направлена на урегулирование взаимоотношений между управленцами и собственниками и призвана не только минимизировать агентские издержки, но и обеспечить согласованность целей всех групп заинтересованных сторон с тем, чтобы обеспечить эффективное функционирование корпорации.

В конечном счете система КУ призвана стимулировать участников корпоративных отношений к разработке таких стратегий развития компании, реализация которых способна привести к повышению стоимости бизнеса.

Особенности построения корпоративных систем управления

Выстраивание эффективной системы КУ представляет собой сложный многоступенчатый процесс. Его основными этапами являются:

• разработка единых принципов работы корпорации, которые могут находить свое отражение в виде миссии, философии или иного основополагающего документа;
• определение основополагающих целей деятельности компании, а также вычленение способов мотивации ее собственников;
• выбор организационной структуры, которая была бы адекватна поставленным целям.

Построение системы корпоративного управления сопряжено с рядом проблем, вся совокупность которых может быть разделена две группы. Первая сводится определению того, что именно должна построить корпорация, а вторая качеством ее построения.

Первостепенная роль отводится вопросам формирования базовых параметров элементов системы, которые напрямую должны быть связаны с четырьмя блоками КУ, затрагивающими права акционеров, органы управлении, социальную ответственность бизнеса и раскрытие информации.

Все они должны быть выстроены таким образом, чтобы обеспечить устойчивость развития корпорации при условии минимизации конфликта интересов основных групп стейкхолдеров и максимизации удовлетворения их интересов, а также индивидуальных корпоративных целей, поддерживая при этом конгруэнтность целей.

Чаще всего выстраивание системы корпоративного управления принимает следующий вид (рисунок 3). Данный подход нос упрощенный характер.

Рисунок 3. Органы корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

В рамках более широкого подхода к выстраиванию системы корпоративного управления в нее также включают такие элементы, как участников КУ (на микро- и макроуровнях), объекты и механизмы его воздействия, а также информационное обеспечение ее функционирования.

Источник: https://spravochnick.ru/menedzhment/sistema_korporativnogo_upravleniya/

Корпоративное управление

АО «РВК» выстроена эффективная модель корпоративного управления, которая основывается на соблюдении требований российского законодательства и следовании рекомендациям Росимущества и основным принципам Кодекса корпоративного управления. При этом АО «РВК» продолжает непрерывно совершенствовать систему корпоративного управления, базируясь на российских и международных стандартах и ориентируясь на лучшие практики.

Принципы и процедуры корпоративного управления АО «РВК» закреплены в Уставе и внутренних документах, которые в совокупности устанавливают структуру и компетенцию органов управления и контроля компании.

Высшим органом управления АО «РВК» является Общее собрание акционеров, которое принимает решения по наиболее важным вопросам, в том числе утверждает Устав Общества, одобряет крупные сделки, избирает Совет директоров и Исполнительные органы управления и контроля Общества (коллегиальные и единоличные). Единственным акционером АО «РВК» выступает Российская Федерация. Права акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество).

Совет директоров Общества играет ключевую роль в определении приоритетных направлений деятельности и стратегии развития АО «РВК», осуществляет общее руководство деятельностью Общества и контроль над деятельностью исполнительных органов управления — Правления и Генерального директора.

Исполнительные органы осуществляют текущее руководство компанией, а также стратегическое управление и контроль над деятельностью дочерних обществ АО «РВК», обеспечивают реализацию основных стратегических документов компании и решений Общего собрания акционеров и Совета директоров АО «РВК». Финансово-хозяйственную деятельность Общества контролирует Ревизионная комиссия АО «РВК».

Для проведения проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности Общество привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию (аудитора).

В АО «РВК» функционируют системы внутреннего контроля, аудита и управления рисками: сформированы необходимые структурные подразделения, создан Комитет по рискам для оперативного рассмотрения вопросов в части управления рисками; разработаны внутренние документы, регламентирующие работу систем внутреннего контроля, аудита и управления рисками, Эффективное функционирование систем внутреннего контроля, аудита и управления рисками имеет особую важность в обеспечении защиты прав и интересов акционера компании, поэтому в Обществе предпринимаются дальнейшие меры для их оптимизации и внедрения передовых практик работы. В соответствии с требованиями и процедурами, установленными Федеральным законом от 25.12.2008 №273-ФЗ «О противодействии коррупции» и Антикоррупционной политикой АО «РВК» Общество осуществляет антикоррупционную деятельность на постоянной основе и во взаимодействии с государственными органами.

Раскрытие информации осуществляется в соответствии законодательством Российской Федерации.

Источник: https://www.rvc.ru/about/governance/

Лучшая практика корпоративная корпоративного управления в АО за 7 шагов

В последнее время вопрос совершенствования корпоративного управления в акционерных обществах (АО) с участием государства приобрел особую актуальность.

Это связано с объективной необходимостью повысить отдачу от государственных активов в виде акций, а также вступить в глобальную экономическую конкуренцию.

Хорошая система корпоративного управления дает экономический эффект и делает АО более устойчивым к внешнему влиянию. Рассмотрим основные шаги, которые позволят внедрить лучшую практику корпоративного управления.

• Справочно
• Корпоративное управление — это система взаимодействия между органами управления, акционерами, работниками АО с четким разделением компетенции и ответственности.
• Под лучшей практикой корпоративного управления мы понимаем формы, правила, инструменты управления хозяйственным обществом, признанные эффективными в развитых странах.

Шаг 1. Определение органа (должностного лица), ответственного за внедрение в АО лучшей практики корпоративного управления.

На наш взгляд, оптимально, чтобы вопросом корпоративного управления занималась профильная структура совета директоров (наблюдательного совета) АО — комитет по корпоративному управлению.

В компетенцию исполнительного органа этот вопрос не входит, у него в АО совершенно другие цели и задачи. К тому же данный орган не заинтересован развивать корпоративное управление. Это больше нужно акционерам, контролирующим государственным органам и инвесторам.

1. Данный вопрос требует значительной работы. Нужно будет:
2. — изучить существующую в АО систему корпоративного управления;
3. — определить цели и направления ее совершенствования;
4. — сформулировать конкретные нормы, которые нужно будет внести в ЛНПА.

Этой работой может заняться совет директоров (наблюдательный совет), если в его структуре отсутствует профильный комитет по корпоративному управлению. Но надо понимать, что это не лучший вариант. Совету директоров (наблюдательному совету) наверняка придется параллельно разрешать и другие вопросы, возможно, более актуальные, чем корпоративное управление.

Шаг 2. Определение конкретных целей совершенствования корпоративного управления.

Широкими целями могут быть:

— приведение системы управления АО в соответствие с лучшей мировой практикой;

— привлечение инвестора (инвесторов), выход на IPO. Это потребует серьезного совершенствования системы корпоративного управления.

Справочно

IPO (от англ. Initial Public Offering), или первичное публичное предложение, первичное публичное размещение, — первая публичная продажа неограниченному кругу лиц акций АО, в том числе в виде депозитарных расписок.

• На начальном этапе можно поставить и более узкие цели, например:
• — повысить эффективность управления АО. Это значит, что основной акцент будет только на вопросах оптимизации функций органов управления и контроля АО;
• — повысить прозрачность деятельности органов управления АО, а значит, и уровень обеспечения прав акционеров, решить другие актуальные проблемы.

В АО можно определить одновременно несколько целей. Для привлечения инвесторов рекомендуем формулировать широкую цель по всем направлениям развития практики управления.

Далее необходимо определить направления достижения цели. На этом этапе в качестве ориентиров можно использовать выработанные международной практикой и сформулированные в 2004 г. Организацией экономического сотрудничества и развития принципы корпоративного управления. Хотя они и выглядят немного идеалистически, но дают экономический эффект.

1. Направления совершенствования корпоративного управления должны соответствовать целям. Например, для цели «приведение системы управления АО в соответствие с лучшей мировой практикой корпоративного управления» актуальны следующие направления:
2. — обеспечение защиты и максимальной реализации прав акционеров (это один из вышеупомянутых принципов);
3. — обеспечение прозрачности деятельности АО, его органов управления и должностных лиц;
4. — соблюдение баланса интересов акционеров, работников и контрагентов;
5. — обеспечение соответствия деятельности АО законодательству;
6. — создание системы управления рисками;
7. — создание системы предотвращения корпоративных споров.
8. После этого потребуется определить конкретные инструменты и нормы, которые позволят достичь поставленной цели. Такие инструменты можно заимствовать:
9. — в Методических рекомендациях по организации корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства ;
10. — примерных формах Корпоративного кодекса ОАО и положениях о комитетах при совете директоров (наблюдательном совете) ОАО;
11. — Инструкции об организации корпоративного управления банком, открытым акционерным обществом «Банк развития Республики Беларусь», небанковской кредитно-финансовой организацией ;

— интернет-источниках и т.д.

В частности, для защиты и реализации прав акционеров прежде всего следует принять нормы, предусматривающие необходимость регулярно и достоверно информировать акционеров о деятельности общества и его органов. Эти нормы должны включать и регулирование объема предоставляемой информации, и порядок ее предоставления, и определение ответственных лиц, и их ответственность.

Источник: https://ilex.by/luchshaya-praktika-korporativnaya-korporativnogo-upravleniya-v-ao-za-7-shagov/