В том случае, когда распределение доли вышедшего участника, перешедшей обществу, оставили «на другой раз», понадобится проведение отдельного регистрационного действия, поскольку изменения в принадлежности доли в уставном капитале ООО требуется отразить в ЕГРЮЛ.
Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
В каких случаях применяется
Данный вариант регистрационного действия применяется при распределении доли вышедшего участника, и перешедшей к ООО, когда это распределение отложили, и не стали делать одновременно с регистрацией выхода участника.
Поскольку у участников есть целый год на решение судьбы нераспределенной доли, данное действие можно сделать в любой момент в течение этого срока. Удобно, когда, к примеру на момент выхода участника не было возможности созвать собрание оставшихся участников (в разъездах, живут далеко друг от друга, просто цейтнот).
Необходимые документы
Стандартный пакет документов, как и для любого регистрационного действия с выходом и/или распределением доли:
При заполнении заявления
- Для заполнения заявления нужна будет актуальная выписка из ЕГРЮЛ, для получения следующих данных по компании:
- А также, данные об участниках:
- Также потребуется паспорт директора, поскольку он является заявителем.
Для нотариуса
Комплект для удостоверения подлинности подписи заявителя на Р14001 нотариусом уточняйте у конкретного нотариуса. В среднем требуют следующие документы:
- Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);
- Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН);
- Протокол/решение о создании ООО;
- Протокол/решение о назначении директора ООО;
- Устав.
Приостановка деятельности ООО без ликвидации в 2019 году
Также могут потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, но вообще у нотариусов есть доступ к системе ЕГРЮЛ, где они сами могут все проверить.
На госрегистрацию
Для государственной регистрации распределения доли принадлежащей обществу, вам потребуется подать в рег. орган:
- Р14001, заверенное нотариально
- Протокол/решение о распределении доли
Протокол/решение о распределении доли ООО
- РЕШЕНИЕ №7
- Единственного участника
- Общества с ограниченной ответственностью
- “СТАНКОСТРОИТЕЛЬ” (далее – Общество)
- Город Новозыбков «___»_________ 2020 года.
- Новиков Николай Николаевич
- Принял следующие решения:
- В соответствии со ст.
24 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая Обществу, распределяется между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
- В связи с состоявшимся отчуждением доли в уставном капитале Общества, уставной капитал Общества распределяется следующим образом:
Новиков Николай Николаевич – 100 % Уставного капитала, номинальная стоимость 13 000 рублей.
- Зарегистрировать изменения в налоговом органе.
- Ответственным за государственную регистрацию изменений в налоговом органе назначить – Приходько Валерия Яковлевича.
Участник Общества______________ Новиков Николай Николаевич
Образец Р14001 при распределении
Вам потребуется следующий вариант заполнения Р14001 при распределении доли, принадлежащей обществу:
В примере Лист Г Стр 1 сведений об участнике указано иностранное юридическое лицо. Если доля распределяется физическому лицу или нескольким физ. лицам участникам ООО – заполняется Лист Д заявления Р14001 на каждого.
- Лист З распределение доли, принадлежащей ООО.
- Листы Р на заявителя (генерального директора).
Государственная регистрация изменений не отличается от таковой при других рег. действиях — срок стандартные пять рабочих дней, без учета дней подачи и получения результата. В итоге вы получите Лист записи с обновленными данными по долям участников. Госпошлина, как и в любом случае с использованием Р14001, не платится.
Перераспределение долей в ООО между участниками
ООО часто образуются за счет вложения капитала в производство каждым из учредителей, их обозначают в процентном или долевом отражении. Сумма принадлежит к переменной математической величине, ей свойственно варьироваться в течение всего активного работоспособного периода предприятия.
Происходит подобное по причине человеческого фактора, люди могут уезжать, прекращать работу из-за здоровья или возраста и забирать свои деньги. Измененные доли подвергают корректировке уставный капитал, процедурой стандартной, но сложной и трудоёмкой.
Федеральное законодательство регламентирует деятельность ООО ст. 23 в ФЗ №14. Общий капитал за время деятельности может меняться по разным причинам, его перераспределением занимаются строго в соответствии с законодательным положением.
Наиболее популярными случаями являются:
- Учредитель уходит из производственного общества.
- Уставный капитал увеличен дополнительными взносами основателями предприятия.
- Размер долей изменился добровольным соглашением путем полной или частичной передачи средств одним соучредителем другому или постороннему предпринимателю, после чего он станет полноправным членом компании.
По закону учредитель в любой момент может покинуть организацию при условии, что его доля остается в ней целый год. Учредительное собрание будет решать, как правильно поступить:
- разделить поровну между собой;
- продать полностью одному члену производственной команды;
- предложить покупку третьему лицу.
Если учредители сообщества так и не придут к единому мнению, что делать с долей значит, уставному капиталу следует уменьшиться на величину выбывшего пая.
Процедура перераспределения долей условно подразделяется на несколько этапов. Разделить часть денежного эквивалента, принадлежащего выбывшему участнику общества, возможно только решением общего собрания, которое оформляют в протоколе.
Доли участников в ООО: распределение и оформление в протоколе
Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.
Сегодня вы узнаете:
- Кто может стать владельцем доли в ООО.
- Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
- Распространённые варианты перераспределения долей.
Кому достаются доли в ООО
Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.
Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.
Владельцем доли может стать:
- Само ООО;
- Иные участники компании;
- Третьи лица, не связанные с обществом.
Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.
Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.
Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.
Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.
Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.
Как распределяются доли ООО
Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.
При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.
Изменение доли в уставном капитале при выходе участника из состава учредителей и при изменении размера УК — Контур.Бухгалтерия
Согласно Федеральному закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале распределяются в момент учреждения ООО. В учредительном договоре отражаются точные размеры долей всех учредителей.
Помимо этого указывается и порядок оплаты долей в уставном капитале (УК) организации. Сумма минимально возможного размера УК ООО составляет 10 тысяч рублей.
Максимальный размер не оговорен законом, но такие ограничения можно прописать в Уставе Общества.
Изменение доли учредителя ООО — задача, с которой нередко сталкивается бухгалтер компании. Причины такого изменения бывают разными: например, решение участника Общества или юридически значимый факт (смерть одного из учредителей организации).
Изменение доли в уставном капитале возможно при таких условиях:
- участник выбыл из состава учредителей;
- сумма УК увеличилась из-за новых взносов учредителей;
- сумма УК уменьшилась;
- доля изменилась по соглашению участников ООО.
Регистрация изменений уставного капитала
Сведения об изменении долей или их отчуждени вносятся в ЕГРЮЛ. Для этого надо обратиться в ИФНС или МФЦ с регламентированным набором документов. Для нотариального заверения сделки купли-продажи доли или ее части необходимы:
- заявление по форме Р14001;
- сопроводительное письмо (его составит нотариус);
- доверенность, если в сделке участвует не сам учредитель.
Такой же список документов и условия предусмотрены для регистрации перехода доли по преимущественному праву. Для регистрации в ИФНС продажи Обществом доли в собственном УК необходимы:
- заявление по форме Р14001;
- оригинал решения учредителя о продаже доли УК;
- договор купли-продажи;
- документы (к примеру банковская выписка), подтверждающие оплату доли;
- нотариальная доверенность, если их подписывает лицо, которое действует по доверенности.
Согласно пункту 6 ст. 24 ФЗ “Об ООО”, перечисленный список документов надо подать не позднее месяца (30 дней) после операции с долей.
Для регистрации распределения доли, которая принадлежит ООО, между членами общества, в течение месяца после принятия решения о доле в ФНС подаются:
- заявление по форме Р14001;
- оригинал решения учредителя (или всех учредителей) о распределении доли или ее части;
- если документы подает лицо, которое действует по доверенности, то нужно предоставить нотариальную доверенность.
Если участник вышел из состава учредителей ООО
В такой ситуации его доля может:
- отчуждаться в пользу другого учредителя;
- распределяться поровну среди оставшихся участников;
- быть передана третьим лицам;
- перейти к ООО и не принадлежать ни одному из участников.
Доля участника, перешедшая к ООО, должна перераспределяться между участниками или другими лицами. Нераспределенная часть доли требует погашения в течение 1 года: выбывший участник получает стоимость своей доли. При этом размер УК общества уменьшается на величину этой доли или ее части.
Организация обязана внести в ЕГРЮЛ сведения об изменения доли в уставном капитале общества. Для этого надо обратиться к нотариусу с пакетом документов, перечень которых строго регламентирован и перечислен в разделе «Регистрация изменений».
Заверение нотариуса не требуется, если переход доли предусмотрен пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4-6 статьи 23 ФЗ от 8 февраля 1998 г.
«Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также при распределении доли или ее части между учредителями Общества либо при передаче третьим лицам.
Отчуждение и перераспределение долей не ведет к изменению величины УК и регистрируется по форме Р14001. Новые сведения предоставьте в налоговую по месту регистрации общества в течение трех дней после заключения договора (если доля покупается или переходит по правопреемству) или в течение 30 дней (если доля распределяется).
Увеличение или уменьшение размера УК ООО
Эта процедура происходит согласно статье 18 Закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Должны выполняться следующие требования:
- УК на момент увеличения оплачен полностью;
- Устав организации не содержит запретов на увеличение или уменьшение размеров УК;
- решение принято на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период;
- планируемая для увеличения сумма не превышает разницу в стоимости чистых активов, а также сумму УК и резервного фонда организации;
- уставной капитал уменьшается до допустимого законодательством размера в 10 тысяч рублей.
Увеличение УК ООО происходит в результате вложений учредителей или третьих лиц, а также с помощью имущества организации. Изменение долей в результате увеличения или уменьшения размера УК регистрируется в налоговой по форме Р13001.
Изменение доли по соглашению участников
Все учредители Общества имеют право распорядиться всей своей долей или ее частью. Согласие других учредителей не требуется (если в Уставе не прописано обратное). Передача доли от одного участника другому возможна, если один из участников передал долю в полном объеме и вышел из состава ООО или передал часть своей доли и остался в ООО.
Передача доли возможна между учредителями организации или третьим лицам. Тогда они входят в состав ООО. Когда возможна передача доли или ее части третьим лицам:
- доля в уставном капитале была предложена учредителям, но они от нее отказались;
- ООО также не воспользовалось своим приоритетным правом на покупку (согласно ст. 21 Закона N 14-ФЗ приоритетное право на покупку доли имеют члены Общества и само ООО. Если они от доли участника или ее части отказались, то она может быть предложена третьим лицам).
Изменение доли по согласию участников не влечет за собой изменение в величине УК, поэтому требует регистрации по форме Р14001.
Автор статьи: Гюлметова Арина
Ведите учет в облачном сервисе для малого бизнеса Контур.Бухгалтерия и решайте вопросы с налоговой дистанционно. У нас есть налоговый и бухгалтерский учет, зарплата, отчетность через интернет, интеграция с банками и автоматизация рутинных процессов, а еще консультации наших экспертов. Первые 14 дней бесплатны для всех новых пользователей.
Заявление Р14001 подают для внесения изменений об организации в ЕГРЮЛ. Разберемся, в каких случаях нужно сдавать форму Р14001 и как ее заполнить.
, Михаил Кобрин
Разберем подробно, что такое сделка с заинтересованностью, кто такие контролирующие лица, как оформить такую сделку и, в случае чего, оспорить.
, Михаил Кобрин
ИП ежегодно платят страховые взносы за самих себя. Это обязанность всех предпринимателей, кроме плательщиков налога на профессиональный доход. Для остальных систем налогообложения исключений нет — они должны платить обязательные страховые взносы. Это нужно делать, чтобы получать бесплатную медицинскую помощь по ОМС и пенсию в старости. Отказаться от их уплаты нельзя.
, Елена Космакова
Как изменить распределение уставного капитала между участниками в ООО
Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями.
Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное. В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале.
Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).
В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.
Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).
Заполнить документы для регистрации ООО онлайн
Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.
Варианты перераспределения
Нормы законодательства гласят следующее – при выходе участника, его доля переходит в ООО. Такой переход может произойти и по ряду других причин:
- если участник погиб, а наследников не оказалось или они не стали принимать наследство;
- участник требует приобрести его долю, если он не имел права продавать ее третьим лицам, но другие участники общества приобретать ее отказались.
Основные причины распределения долей:
- выход участника из общества;
- вступление в общество;
- уставной капитал увеличен.
Судьба активов может быть разрешена следующим образом:
- через отчуждение другим участникам или третьим субъектам (устав не должен содержать запрет на данные действия);
- происходит погашение – уменьшение величины капитала на размер стоимости доли;
- распределение происходит между участниками ООО.
Распределение долей в уставном капитале, распределение уставного капитала ООО | Компания Urvista
В процессе работы организации участники могут принять решение изменить свой процент участия в деятельности ООО и свою долю в уставном капитале.
Существует несколько вариантов перераспределения долей в уставном капитале ООО.
Сотрудники нашей компании смогут детально проконсультировать Вас по вопросу распределения долей и подобрать наиболее рациональный вариант, который устроит Вас по срокам и финансовым затратам.
Данный вариант предусматривает нотариальное оформление договора купли-продажи доли (части доли) между участниками Общества.
Изменить долю участников можно распределив долю Общества между участниками ООО.
Увеличение УК участниками Общества (одним или всеми) приведет к перераспределению долей в уставном капитале ООО.
Уставной капитал (формирование, распределение)
Уставной капитал (УК) ООО первоначально формируется за счет взносов его учредителей и распределяется между ними по принципу долевого участия. Таким образом, первичное распределение уставного капитала происходит на стадии регистрации бизнеса, когда каждый участник становится владельцем доли, соразмерной его взносу в УК.
- денежной суммы, внесенной на счет общества;
- имущества, передаваемого в пользу общества;
- денежной суммы и имущества одновременно.
В процессе осуществления предпринимательской деятельности размер УК, как правило, не остается неизменным, изменяясь в сторону уменьшения или увеличения, в зависимости от динамики бизнеса и изменений в составе его участников.
В указанных случаях, а также при ликвидации компании, потребуется новое распределение уставного капитала ООО. При этом юридическая процедура в каждой конкретной ситуации будет отличаться.
Наша компания предоставляет несколько вариантов пакетов услуги “Распределение долей в уставном капитале ООО”, отличающихся между собой по вариантам, объему и стоимости. Таким образом, у наших клиентов есть возможность выбрать оптимальный пакет юридических и представительских услуг, с учетом своих реальных потребностей.
Уставной капитал. Распределение долей при изменении состава общества
При появлении в составе общества новых участников, их вход осуществляется только на основании внесения ими дополнительных вкладов в УК.
Таким образом, происходит увеличение уставного капитала и распределение долей становится неизбежной процедурой, требующей соответствующей корректировки уставной документации компании и госрегистрации осуществленных изменений в налоговых органах.
В этих целях на собрании принимается решение о включении нового участника в состав общества, перераспределении долей УК и необходимости обновления редакции Устава. Затем составляется новая редакция уставных документов, которая удостоверяется нотариусом, после чего подается заявление в налоговую о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ.
При выходе участника из состава общества образуется аналогичная ситуация.
В связи с осуществлением выплаты или покупки его доли, а также в случаях, когда доля передается выбывающим участником в пользу общества на безвозмездной основе, снова возникает правовая необходимость в перераспределении долей между оставшимися участниками и соответствующей корректировке уставной документации с последующей госрегистрацией внесенных изменений в налоговых органах.
Распределение доли уставного капитала, принадлежащего обществу, в случае ее безвозмездной передачи выбывшим участником, в зависимости от его волеизъявления, может быть осуществлено:
- путем пропорционального разделения его доли между всеми участниками общества;
- путем увеличения доли только одного участника или нескольких, если в своем заявлении о выходе из общества, выбывший участник указал, что он передает свою долю в пользу одного или нескольких конкретных участников.
Необходимо отметить, что в случае ликвидации компании возврат долей (полностью или частично) в пользу ее бывших учредителей расценивается налоговым законодательством как формирование дохода у физлица. Это значит, что у участников общества, вернувших свою долю или ее часть, возникает обязанность уплатить НДФЛ в размере тринадцати процентов от стоимости возвращенных им долей в УК.
Стоимость процедуры распределения долей
- расходов на нотариальные услуги;
- расходов на юридические услуги (консультации и подготовка документов);
- расходов на услуги представителя (подача и получение документов в налоговых органах).
- обстоятельств конкретной ситуации, в которой требуется распределение долей УК (например, в случае купли-продажи стоимость увеличивается более чем в два раза);
- объема оказанных юридических и представительских услуг (требуется оформление распределения долей и сопутствующих услуг “под ключ” или существует потребность только в отдельных юридических услугах, например, только подготовка пакета документов).
Заказать
НАШИ ПРЕИМУЩЕСТВА
Работаем на рынке с 2005 года
Входим в ТОП-50 юридических компаний
5000+ новых клиентов в год
Несем полную ответственность по договору
Официальный партнер ведущих банков страны
Несколько офисов по Москве
Возможность дистанционной работы и все виды онлайн-оплаты услуг
Официальные регистрационные действия
Регулярно выступаем на ТВ и Радио
Свой персональный менеджер, индивидуальный подход, оповещение на всех этапах работы
Выход участника из ООО
Несколько партнеров решили вести совместную деятельность и организовали ООО. Но у одного из них со временем изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес. Это вполне типичная ситуация. Узнайте о том, как осуществить выход участника из ООО, при каких условиях это возможно и что происходит с освободившейся долей.
Как можно добровольно выйти из состава общества
Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:
- к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
- за счет чьих средств осуществляется ее оплата.
Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.
Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.
Условия для выхода
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.
Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.
Необходимо учитывать еще 2 момента:
- Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
- Единственный участник общества выйти из его состава не может.
Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.
Инструкция по выходу
Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.
Шаг 1. Составление заявления
Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю.
Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.
Шаг 2. Передача доли обществу
Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:
- одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
- трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
- одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.
Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.
Шаг 3. Регистрация изменений
Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:
- Заявление о выходе участника.
- Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.
Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.
Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.
Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2020 год) можно по ссылке.
В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.
Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.
Шаг 4. Выплата доли
Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:
- НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
- УК — уставный капитал общества;
- ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.
Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.
Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.
С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.
Доля, принадлежащая обществу
Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.
Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана.
В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей.
Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.
Вывод из ООО в силу обстоятельств
Помимо добровольного выхода, бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Например, можно требовать исключения собственника из общества, если он уклонялся от участия в общих собраниях, не давая тем самым возможности рассмотреть вопросы, требующие единогласное решения.
Или если участник обманывал контрагентов — сообщал о ликвидации общества и предлагал работать с конкурентами.
Есть и другие примеры подобных действий, найти их можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года.
Обратиться и заявлением в суд могут собственники, которым в общей сложности принадлежит не менее 10% общества. При этом участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли в обычном порядке — так же, как при добровольном выходе.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая ему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке. На регистрацию подается:
- форма Р14001;
- документы о наследовании;
- протокол собрания участников.
Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.
Если в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации. Соответственно, после этого на вхождение в состав участников будет претендовать государство.
Если в уставе прописано, что вопрос о вводе в ООО наследника должны решать другие собственники, то собирается общее собрание. Участники либо соглашаются ввести в состав общества государство, либо нет. Если они против, то ООО должно будет выплатить действительную стоимость унаследованной доли Росимуществу.
Итак, мы подробно разобрали выход учредителя из ООО 2020 года. Процесс этот для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей. Главное — чтобы такая возможность была предусмотрена в уставе.
Распределение уставного капитала между учредителями
На практике возможно три случая, когда участники будут вынуждены поднять вопрос о разделении доли ООО:
- Выход из компании одного из участников. Эта процедура подразумевает оформление заявления с последующей передачей доли обществу.
- Вход учредителя в состав компании. В такой ситуации новый участник получает свою долю, а части остальных учредителей уменьшаются.
- Повышение уставного капитала (УК). Здесь подразумевается увеличение доли любым из учредителей и оплата дополнительного вклада в УК ООО.
Как оформить
Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст.
23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).
Нюансы оформления
На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли.
На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия. Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников.
Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется.
В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества.
Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике.
Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества.
Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.
Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе.
Если доля находится во владении компании, для ее окончательного оформления придется собрать определенный пакет документов (кроме непосредственно протокола собрания). Сюда относится заявление, составленное по форме Р14001 и заверенное нотариально, а также бумаги, подтверждающие законность перехода доли к компании. К примеру, это может быть заявление учредителя о выходе из общества.
Если доля реализована внутри компании или же 3-ему лицу, кроме перечисленных выше бумаг требуется оформить договор о продаже. Учтите, что в уставе ООО не должно быть информации об учредителях общества, а также размерах их долей. Это значит, что вносить изменения требуется исключительно в ЕГРЮЛ.
В случае, когда доля перешла в распоряжение компании, она учитывается на 81-м счете по той стоимости, по которой она и была выкуплена обществом.
Если же доля распределяется между учредителями, этот факт отражается по 75-му счету, а после этого оплаченная цена будет списана за счет личного капитала общества.
В ситуации, когда доля выкупается 3-им лицом, производится списание на субсчет под номером 75-1.
В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:
- Время, день, а также место проведения собрания.
- Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
- Результат обсуждения вопросов.
- Список участников, которые приняли участие в собрании.
Перераспределение долей в ооо между участниками
Специфика ООО такова, что его капитал формируется за счет вкладов учредителей. Каждый из них владеет определенной долей в УК. Эта величина зачастую не остается неизменной на протяжении всего времени функционирования компании.
Ситуации, в которых происходит изменение долей в уставном капитале, нередки. Процесс нельзя назвать нестандартным, однако он весьма сложный и трудоемкий. Прояснить ситуацию, исключить конфликты и нарушения легко, если сотрудничать со специализированными консалтинговыми компаниями.
«РосКо» станет надежным партнером в процессе перераспределения долей в уставном капитале.
Когда это нужно?
- Одна из распространенных ситуаций — выход лица из состава учредителей. Его доля отчуждается в пользу другого участника. Этот процесс сопровождается сделкой купли-продажи.
- Не менее часто изменение и распределение долей в ООО происходит ввиду увеличения размера УК при пропорциональных дополнительных взносах учредителей.
- Возможно изменение доли в уставном капитале и по соглашению сторон. Один из участников общества вправе передать свою долю (полностью или частично) другому участнику. Если он делает это в полном объеме, то процесс сопровождается подготовкой заявления о выходе из ООО. Если передается часть его доли, он остается в составе общества, но уже с меньшим объемом взносов. Передать свою долю можно как действующему учредителю, так и третьему лицу, которое после такой процедуры войдет в состав учредителей.
ВХОД УЧАСТНИКА
Несмотря на то, что такие случаи не выходят за рамки стандартного рабочего процесса, процедура их непосредственного воплощения в бизнес-деятельность непроста.
Это связано с тем, что новые доли в уставном капитале необходимо должным образом оформить в документарном виде.
Чтобы не вникать в бюрократические нюансы и не обременять себя рутинной работой , которой сопровождается перераспределение и изменение доли в уставном капитале , стоит привлечь сторонних специалистов с должной квалификацией и необходимыми навыками.
Такие эксперты работают в «РосКо». Мы не вовлекаем клиентов в хлопотный процесс, оказываем комплексную поддержку и сопровождаем от момента обращения к нам до получения свидетельств того, что в ООО изменение и распределение долей прошло успешно.
Если доля одного из участников перешла непосредственно к ООО, оно должно перераспределить ее между действующими участниками. В противном случае у общества есть год на погашение стоимости этой доли — такие требования закреплены в законодательстве.
Здесь же содержится информация о необходимости провести госрегистрацию любых изменений УК, вне зависимости от того, речь идет об отчуждении или перераспределении доли. Вместе с тем на общество не ложится обязательство указывать размера долей, их номинальной цены, принадлежности.
Те корректировки долей в уставном капитале, которые не привели к изменению величины УК, не подлежат обязательной регистрации. Если же капитал увеличился или уменьшился, нужно отразить это в ЕГРЮЛ и внутрифирменной документации.
Госрегистрация изменения доли в уставном капитале в налоговой службе при ее переходе от одного участника к другому сопровождается следующей документацией:
ВЫХОД ИЗ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО
Бумаги, необходимые для проведения процедуры, помогут собрать и направить в уполномоченные органы эксперты «РосКо». Мы сводим к минимуму участие клиентов в сложном рутинном процессе и тем самым экономим их время. Таким образом, нам удается осуществить перераспределение долей оперативно, без ошибок и нарушений законодательства, не отвлекая предпринимателей от профильной деятельности.
- В КАКИХ СЛУЧАЯХ НЕ ТРЕБУЕТСЯ НОТАРИАЛЬНОЕ УДОСТОВЕРЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В ООО?
- rosco.su
- В бухучете сделайте следующие проводки:
- Дебет 75 субсчет «Участник Вышедший из состава учредителей» Кредит 51 (50) – выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ
- Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Вышедший из состава учредителей» – отражен переход доли учредителя к организации.
- Перераспределение доли в уставном капитале:
- Дебет 75 субсчет «Участник 1» Кредит 81 – отражен переход доли к первому учредителю по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
- Дебет 75 «Участник 2» Кредит 81 – отражен переход доли ко второму учредителю по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
- Дебет 80 субсчет «Участник Вышедший из состава учредителей» Кредит 80 субсчет «Участник 1» – отражено изменение состава участников;
- Дебет 80 субсчет «Участник Вышедший из состава учредителей» Кредит 80 субсчет «Участник 2» – отражено изменение состава участников.
- Если оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:
- Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник 1» – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к участнику 1 по перераспределению;
- Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник 2» – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к участнику 2 по перераспределению.
- Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух для коммерческих организаций
- Рекомендация: Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО
- Условия выхода из общества
- Учредитель (участник) может выйти из ООО независимо от согласия других участников или общества следующим образом:
- подать заявление о выходе, если такая возможность предусмотрена уставом;
- потребовать от общества приобрести его долю, если продажа доли третьим лицам запрещена и другие участники отказались от такой покупки.
При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале.*
Выход учредителей (участников) общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя (участника) из общества запрещен
Такой порядок установлен статьей 94 Гражданского кодекса РФ, пунктом 2 статьи 23, статьей 26 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Бухучет: выплата доли
Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
- Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:
- Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50) – выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.*
- Это следует из Инструкции к плану счетов.
- Пример выплаты действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости
- Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
- доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
- доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
- доля В.К. Волкова – 50 000 руб.
Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли Громовой равна 270 000 руб. (25 000 руб. : 100 000 руб. × 1 080 000 руб.).
16 июля бухгалтер отразил переход доли Громовой к обществу:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Громова» – 270 000 руб. – отражен переход доли Громовой к организации.
20 августа кассир «Гермеса» выплатил Громовой причитающуюся ей сумму. Громова является резидентом России. В этот день бухгалтер сделал следующие проводки:
Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ» – 35 100 руб. (270 000 руб. × 13%) – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Громовой;
Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 50 – 234 900 руб. (270 000 руб. – 35 100 руб.) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.
- Бухучет: переход доли участника к организации
- При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:
- Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник» – отражен переход доли участника к организации.*
- Такой вывод следует из Инструкции к плану счетов.
- Пример отражения в бухучете распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками
- Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
- доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
- доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
- доля В.К. Волкова – 50 000 руб.
Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.
В учете организации сделана проводка:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков» – 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.
По решению общего собрания участников доля выбывшего участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля выбывшего участника распределяется между ними поровну.
В бухучете перераспределение доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:
Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81 – 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Громовой по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
Дебет 75 «Участник Львов» Кредит 81 – 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Львову по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Громова» – 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Львов» – 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.
Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова» – 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению;
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов» – 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению.*
При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Поскольку выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.
- 86.10287 (6,9)
- При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:
- Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник» – отражен переход доли участника к организации.
- Такой вывод следует из Инструкции к плану счетов.
- Пример отражения в бухучете распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками
- Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
- доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
- доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
- доля В.К. Волкова – 50 000 руб.
Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.
В учете организации сделана проводка:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков» – 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.
По решению общего собрания участников доля выбывшего участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля выбывшего участника распределяется между ними поровну.
В бухучете перераспределение доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:
Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81 – 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Громовой по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
Дебет 75 «Участник Львов» Кредит 81 – 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Львову по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Громова» – 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Львов» – 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.
Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова» – 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению;
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов» – 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению.
При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Поскольку выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.
- Сергей Разгулин,
- действительный государственный советник РФ 3-го класса
- * Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение
www.26-2.ru
Ситуация следующая: есть ООО, в нем 5 учредителей. Один из них держит 51%. Может ли он в случае, если недоволен работой остальных участников, единолично уменьшить их доли, а свою увеличить?Армен
Добрый день.
Нет, конечно не может — доля в ООО — это такая же собственность, которую просто так отобрать нельзя. Только сам участник может принять решение о продаже или ином способе отчуждения доли.