Здравствуйте, уважаемый читатель.
Покупая акции, мы тратим деньги, надеясь на получение дохода. Хорошо, если мы действительно становимся собственниками ценных бумаг. Но что делать, если подписан «дефектный» договор купли-продажи акций или, скажем, сделка совершена устно? Есть разные варианты, что можно сделать для своей защиты при покупке акций.
Что это такое
Договор купли-продажи – это двусторонняя сделка. Заключая договор, каждая из сторон не только преследует цель получить определенные права, но и соглашается на выполнение соответствующих обязанностей.
Так, продавец акций приобретает право на получение денежной суммы в оговоренный срок и обязанность передать ценные бумаги покупателю. Тот, в свою очередь, получает право требовать передачи акций в собственность и обязанность их оплатить.
Это взаимообмен одного товара (ценных бумаг) на другой (деньги).
Назначение соглашения
Оформляя договор купли-продажи, стороны закрепляют на бумаге условия соглашения: что продается, кем, кому, по какой цене и что будет, если оговоренные правила не соблюдаются.
Подписывая договор, я обеспечиваю себе возможность доказать в суде свою правоту. Поэтому, несмотря на то, что письменная форма для купли-продажи акций не всегда обязательна, настоятельно рекомендую составить подобный документ.
Закрепление грамотного соглашения на бумаге увеличивает шансы на выигрыш судебного процесса. Ведь письменное доказательство – вот оно, на руках. Тем более что обязанность доказывания обстоятельств лежит на самих сторонах (ст. 56 ГПК РФ).
Законные основания
Законом договор купли-продажи акций не выделен как отдельный вид. В ГК РФ нет специального раздела, который можно использовать как инструкцию по оформлению такого соглашения.
Поэтому я собрал воедино нормы из разных источников, чтобы не попасть впросак при совершении сделки по покупке акций.
Для этого мне понадобились, во-первых, нормы части второй ГК РФ, которые в первом параграфе закрепили понятие купли-продажи и ее особенностей.
По такому договору продавец обязуется передать вещь, а покупатель – оплатить ее стоимость.
Что прежде всего бросается в глаза в определении, данном ч. 1 ст. 454 ГК РФ? Это факт передачи вещи (в нашем случае – акций) именно в собственность покупателю.
Сразу уточню, что подписание договора купли-продажи – это лишь оформление соглашения между сторонами. Сам же переход права собственности произойдет только после внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Во-вторых, много нюансов найдено мною в фед. законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
В нем определены признаки акции как ценной бумаги (ст. 2):
- выпускается серийно и имеет равный номинал в пределах выпуска;
- дает возможность получать дивиденды (часть прибыли акционерного общества);
- позволяет участвовать в управлении АО;
- предоставляет возможность получения части имущества АО при его ликвидации;
- носит именной характер.
Здесь же есть правила выпуска данных ценных бумаг, их обращения (включая куплю-продажу) и т. д.
В-третьих, пришлось проштудировать и фед. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Он дал ответы на вопросы о принципах выпуска акций, получении по ним дивидендов и пр.
Особенности договора
Специфика такого договора обусловлена предметом сделки. Это не мешок риса, который продавец может заменить, если первый, к примеру, испортился.
Акции – это индивидуально-определенные вещи, изъяны которых нельзя исправить простой заменой. Отсюда и жесткие требования, предъявляемые судами к предмету договора купли-продажи при рассмотрении дел о признании сделки недействительной.
Существенные условия
Главное требование при оформлении купли-продажи – отразить предмет соглашения. Это единственное существенное условие, закрепленное в законе. Без него документ превращается просто в бумагу, не имеющую юридической силы.
Как же сформулировать этот пункт, чтобы сделка не была признана незаключенной? Для этого снова потребовалось обратиться к ГК РФ. В статье 455 указано, что товар (акции) должен иметь наименование и указываться количественно.
Чтобы соблюсти требование о наименовании, я предлагаю в договоре купли-продажи указать:
- тип акции (от этого зависит объем возможностей, которые она обеспечивает). Конечно, привилегированные акции предпочтительнее обыкновенных, так как у них более широкий спектр возможностей;
- номер выпуска (все акции одного выпуска имеют одинаковый номер);
- номинальную стоимость;
- данные об эмитенте, регистраторе и депозитарии (если необходимо).
С количеством все проще: оно указывается в штуках или дробных числах, так как ФЗ № 208 позволяет продавать дробные акции (ч. 3 ст. 25).
Конечно, договор купли-продажи не состоит из одного предмета. В нем есть еще много пунктов, которым стоит уделить внимание.
Особо хочу выделить главные моменты, которые стоит прописать в документе:
- подтверждение права продавца на продажу (нужно приложить выписку из реестра акционеров);
- информацию об эмитенте, т. е. АО, выпустившем продаваемые ценные бумаги;
- итоговую цену продаваемых акций. Может быть выше или ниже суммы, определенной как количество, умноженное на номинал акции;
- схему оплаты (по частям или всей суммой, сразу при подписании или одновременно с регистрацией права собственности и т. д.);
- процедуру передачи (кто совершает регистрационные действия, кто готовит документы и оплачивает расходы, в какие сроки оформляется передаточное распоряжение);
- ответственность: что грозит участникам договора, если они нарушат условия.
По поводу предварительного соглашения
Закон позволяет заключить предварительное соглашение о купле-продаже акций в будущем (ст. 429 ГК РФ).
Я хочу выделить несколько важных моментов:
- предварительное соглашение всегда оформляется письменно. Этим оно отличается от основного договора, который может заключаться и устно (при определенных условиях);
- такой документ должен отражать все существенные условия будущей сделки;
- если в соглашении не указать срок подписания будущего договора, то сделку по купле-продаже можно совершить в течение года;
- уместно использовать задаток в таком документе;
- если одна из сторон передумала покупать/продавать акции, то ее можно попробовать заставить это сделать через суд. Главное – не пропустить шестимесячный срок.
Судебная практика
Самое распространенное основание для подачи в суд – нарушение правил по передаче права собственности на акции или их оплате.
Как составить договор купли-продажи акций: образец заполнения 2019 года
Чтобы составить такой договор, достаточно знать основные параметры документа:
- название;
- дату и место заключения;
- предмет (прописать все пункты, что я указал выше в существенных условиях);
- права и обязанности сторон (формулировка свободная, но лучше подробно, чем скупыми фразами);
- схему оплаты и передачи права собственности (когда и как);
- ответственность и форс-мажор (лучше тоже подробно, хотя отсутствие этого пункта не смертельно);
- реквизиты сторон.
Для физических лиц
В содержании договора купли-продажи между физическими лицами, помимо общих правил по составлению такого документа, нужно отразить паспортные данные участников.
Несмотря на то, что сделки до десяти тысяч рублей между физическими лицами можно совершать устно (ст. 161 ГК РФ), не стоит покупать акции в таком формате.
Лучше потратить время на составление документа, чем бегать по судам, пытаясь доказать покупку акций и условия соглашения.
Для юридических лиц
Для юридических лиц применимо иное правило: все сделки совершаются письменно, независимо от суммы.
В тексте документа отражаются характеристики юридического лица-участника соглашения:
- тип и наименование (например, ООО, АО, ЗАО и пр.);
- идентификационный налоговый номер организации;
- юридический адрес;
- расчетные счета;
- ФИО и должность лица, которое подписывает договор купли-продажи, с указанием оснований его полномочий (например, устав или доверенность).
Между физическими и юридическими лицами
В таких случаях сделка также должна быть оформлена только письменно. Отличие от предыдущих вариантов лишь в формулировке реквизитов сторон.
Расторжение договора купли-продажи акций
Есть два варианта прекращения договора купли-продажи акций.
- Прописать в тексте документа ситуации, при которых договор расторгается. Например, наступление форс-мажора, нарушение условий по передаче акций или их оплате, предоставление ложной информации в документе и т. д.
- Расторжение договора в одностороннем порядке (ст. 450 ГК РФ). Я обращаю внимание на то, что этим правом можно воспользоваться только через суд при грубом нарушении контрагентом условий сделки.
Скачать документ в rtf
Договоры купли-продажи акций пишутся в свободной форме, не существует строгих правил по их содержанию. Пример грамотно оформленного документа можно скачать здесь.
Заключение
При покупке я рекомендую особенно тщательно отнестись к анализу права продавца на продажу акций: нет ли обременений на них (не наложен ли арест, нет ли преимущественного права третьих лиц на их покупку и т. д.).
В принципе, все пункты договора купли-продажи нужно читать внимательно. Это сэкономит время и нервы в дальнейшем.
Будьте бдительны, подписывайтесь на статьи и делитесь своим опытом в соцсетях.
Договор купли-продажи акций. Образец и бланк для скачивания 2020 года
Договор купли-продажи акций на самом деле подразумевает не приобретение некоего предмета в собственность, а приобретение имущественных прав на часть собственности эмитента акций, причем номинальная стоимость акций не будет отображать реальный объем имущественных прав, поскольку активы и пассивы эмитента постоянно варьируются в сторону увеличения или уменьшения.
Файлы в .DOC:Бланк договора купли-продажи акцийОбразец договора купли-продажи акций
А в случае банкротства эмитента в собственности покупателя акций может остаться разве что бумага, на которой они напечатаны.
Законодательная регламентация
Все операции, так или иначе связанные с эмиссией, оборотом и передачей прав на акции, регламентируются:
- Гражданским кодексом Российской Федерации и в частности его статьями 420 и 454;
- Федеральным Законом РФ «О рынке ценных бумаг»;
- Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах»;
- Постановлением №27 Федеральной Комиссии по ценным бумагам от 02.10.1997 года «Об ведении реестра владельцев акций».
Имущественные права
Как говорилось выше, акция как предмет типографского производства ценности не имеет. Ее ценность состоит в имущественных правах, которые акция предоставляет своему владельцу. Так, владелец акции одновременно с ее приобретением получает имущественные права на:
- долю в прибыли эмитента акций (акционерного общества);
- участие в управлении деятельностью эмитента (акционерного общества) в пределах, определенных номинальной стоимостью акций и их количеством. Как правило, 1 акция равна 1 голосу в общем собрании;
- долю в имуществе эмитента, опять-таки в пределах стоимости акций.
Если представить эмиссию акций в наиболее упрощенной форме, то все правоотношения можно будет отразить в следующей схеме:
- получившая разрешение на выпуск акций организация (предприятие) условно делит свое имущество (уставной капитал) на множество долей – акций.
- эмитированные акции после прохождения процедуры листинга приобретаются первым держателем по номинальной или эмиссионной цене. В роли первого держателя выступают обычно депозитарии и брокеры, становящиеся, как правило, номинальными держателями акций;
- номинальные держатели продают акции на фондовых рынках, но уже по рыночной цене.
Договор купли-продажи акций
Текст договора должен содержать в себе:
- место заключения договора и дату его подписания;
- наименование продавца (депозитария, центрального депозитария) и покупателя;
- категорию акций – обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции – это наиболее распространенный тип ценных бумаг, предоставляющий своим собственникам право голоса в управлении, но при этом не содержащий гарантий выплаты дивидендов. Привилегированные акции предусматривают гарантию выплаты дивидендов, но, как правило, не предоставляют права голоса;
- наименование эмитента акций;
- номинальную стоимость одной приобретенной акции и количество приобретенных акций;
- цену каждой акции и стоимость всех приобретенных по договору акций.
Приложения к договору
Неотъемлемой часть договора купли-продажи акций являются Приложения к договору. Как правило, в качестве приложения выступает График платежей по договору, содержащий в себе сроки выплат по акциям, объемы платежей и условия их начисления.
Помимо этого, к договору могут быть приложены также:
- дополнительные соглашения;
- протоколы разногласий;
- протоколы согласования разногласий.
Дополнительные соглашения составляются в случае, если после подписания основного договора возникли новые обстоятельства, требующие фиксации и регламентирования.
Как правило, дополнительные соглашения либо уточняют некоторые пункты договора, либо вносят новые пункты в договор, либо отменяют какие-либо пункты первоначального договора.
Поэтому дополнительные соглашения имеют силу договора и должны составляться в соответствии с нормами контрактуального права, то есть содержать в себе не только сами дополнительные соглашения, но и все существенные пункты договора – наименование сторон, описание предмета договора и т.д.
Протокол разногласий – это способ фиксирования спорных вопросов, по которым стороны не пришли к согласию, хотя и подписали основной договор. Составляется протокол разногласий, как правило, в процессе обсуждения или разработки условий договора.
При наличии неурегулированных договором пунктов любая или каждая из сторон подготавливает свой протокол разногласий, который впоследствии подписывается контрагентом одновременно с основным договором.
Если контрагент принимает положения протокола, то последний после подписания будет приложен к основному договору в качестве приложения. Если же контрагент не согласен с положениями протокола, то он имеет право не подписывать его. В таком случае контрагенты составляют протокол согласования разногласий и стороны приступают к обсуждению спорных моментов.
Результатом обсуждений могут быть:
- принятие новых условий договора и изложение спорных пунктов в новой редакции по согласованию сторон:
- изложение спорных пунктов договора в редакции одной из сторон, о чем в протоколе разногласий должна быть сделана соответствующая отметка.
В результате рассмотрения разногласий контрагенты могут либо отменить прежний основной договор и составить новый в обоюдоприемлемой редакции, либо составить дополнительное соглашение к основному договору.
Передаточное распоряжение
Еще одним видом неотъемлемой части договора купли-продажи акций является передаточное распоряжение, содержащее указание регистратору внести соответствующую запись о купле-продаже акций в реестр акционеров. Именно на основании распоряжения совершается переход права собственности на акции по результатам купли-продажи.
Передаточное распоряжение должно содержать в себе:
- ФИО или наименование держателя (депозитария, номинального держателя);
- сведения о наличии у номинального держателя (депозитария) права на отчуждение акций;
- паспортные данные физических лиц – участников договора или регистрационные сведения о стороне договора – юридическом лице;
- наименование эмитента акций;
- категорию, серию, номера акций;
- количество акций;
- номинальную стоимость каждой акции;
- стоимость договора, исходя их реальной цены, уплаченной за акции;
- наличие обременений на проданных акциях (аресты, залог);
- ФИО и паспортные данные владельца (приобретателя) акций, чье имя должно быть внесено в реестр в качестве собственника акций;
Переход права собственности на акции осуществляется с момента внесения записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения.
Налогообложение операций купли-продажи ценных бумаг (1 часть)
Физические лица и предприниматели все активнее заключают сделки по операциям купли-продажи ценных бумаг. Такие сделки могут заключаться со специализированными компаниями (брокерами, доверительными управляющими). Какой порядок налогообложения таких сделок? Кто должен отчитываться в налоговую инспекцию о полученном доходе по операциям с ценными бумагами?
Физическое лицо и ИП могут осуществлять сделку купли-продажи ценных бумаг как напрямую, так и через посредника. В последнем случае, как правило, заключаются договоры доверительного управления, на брокерское обслуживание, поручения, комиссии, агентский договор.
По общему правилу НДФЛ облагаются:
-доходы, полученные резидентом от продажи ценных бумаг на территории России или за ее пределами (пп.5 п.1, пп.5 п.3 ст.208, п.1 ст.209 НК РФ);
-доходы, полученные нерезидентом от продажи ценных бумаг на территории России (пп.5 п.1 ст. 208, п.2 ст.209 НК РФ).
Независимо от способа проведения сделки налоговая ставка по НДФЛ установлена:
-для налоговых резидентов — в размере 13 %;
-для нерезидентов — 30 % (ст.224 НК РФ).
Порядок налогообложения до 2020 года различался в зависимости от способа осуществления операций купли-продажи ценных бумаг.
1. Купля-продажа ценных бумаг без посредников
В том случае если физическое лицо или ИП не пользуется услугами брокеров, доверительных управляющих и прочих посредников, то операции по расчетам с бюджетом в части НДФЛ он должен провести самостоятельно. То есть физик должен сам (ст.214.1, п.2 ст.226 и пп. 2 п. 1, п. 2-4 ст.228 НК РФ):
-рассчитать финансовый результат (т.е. полученный доход) от операции купли-продажи ценных бумаг;
- -уменьшить полученный доход на сумму документально подтвержденных расходов;
- -рассчитать и заплатить в бюджет сумму НДФЛ;
- -представить в налоговую инспекцию декларацию по форме 3-НДФЛ.
Следует отметить, что компания, которая не является посредником и выкупает, например, акции у человека, не должна удерживать НДФЛ с его доходов. Это означает, что компания, которая не является посредником, также не будет являться налоговым агентом по НДФЛ (письма Минфина РФ от 07.11.2016 г. № 03-04-06/64995, от 07.02.2012 г. № 03-04-06/3-24). Но такие правила действуют до 2020 года.
Важно!
Согласно дополнениям, внесенным в п.1 ст. 226 НК РФ, с 2020 года (если иное не предусмотрено п. 2 ст.226.1 НК РФ), налоговыми агентами признаются также компании и ИП, осуществляющие выплаты по договорам купли-продажи (мены) ценных бумаг, заключенным ими с физическими лицами.
То есть налоговые агенты при определении налоговой базы по операциям с ценными бумагами на основании заявления физического лица учитывают фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением и хранением соответствующих ценных бумаг и которые физик произвел без участия налогового агента.
1.1. На какие расходы можно уменьшить полученные доходы по сделкам с ценными бумагами?
Доходы от продажи ценных бумаг можно уменьшить на расходы по их приобретению, реализации и хранению (п.12 ст.214.1 НК РФ).
- Так, к расходам по приобретению, реализации, погашению и хранению ценных бумаг, в частности, относятся:
- -суммы, заплаченные при приобретении ценных бумаг;
- -оплата услуг депозитария, брокеров, регистратора и других профессиональных участников рынка ценных бумаг;
- -суммы биржевого сбора (комиссия);
- -суммы процентов по заемным средствам, использованным на приобретение ценных бумаг в пределах ставки рефинансирования, увеличенной в 1,1 раза, — для рублевых кредитов и займов и исходя из 9 процентов — для валютных;
- -суммы налога на наследование или дарение ценных бумаг, уплаченные при их получении владельцем, который продает ценные бумаги;
-расходы дарителя (наследодателя) на приобретение ценных бумаг, если полученные в дар (в наследство) ценные бумаги не облагаются НДФЛ (п.18, п.18.1 ст.217 НК РФ);
-прочие расходы, непосредственно связанные с куплей, продажей, погашением и хранением ценных бумаг (п.10 и абз.9 п.13 ст.214.1 НК РФ).
Кроме того, в качестве расходов на приобретение ценных бумаг можно учесть суммы, с которых физические лица или налоговые агенты уже рассчитали и заплатили НДФЛ (абз.8 п.13 ст. 214.1 НК РФ). Например, это может быть материальная выгода от покупки ценных бумаг по цене ниже рыночной (расчетной).
Доходы от продажи ценных бумаг можно уменьшить в полном объеме на стоимость приобретения, реализации, погашения и хранения ценных бумаг, за исключением процентов по заемным средствам, которые нормируются. Поэтому доход можно уменьшить на проценты, которые укладываются в норматив.
ПРИМЕР № 1.
Иванов П.П. заключил с банком кредитный договор на приобретение облигаций коммерческого банка.
Предположим, что процентная ставка по кредиту составила 14 % годовых.
Сумма кредита составила 730 000 рублей.
Предположим, что в период кредитного договора, действовала ставка рефинансирования в размере 7 процента годовых (с 9 сентября 2019 г.).
Поэтому предельный размер процентов, которые можно учесть в расходах на приобретение ценных бумаг, равен 7,7 % (7% ? 1,1 раза).
Ставка процентов по кредиту Иванова П.П. больше предельного размера процентов, которые можно учесть в расходах на приобретение ценных бумаг (14% > 7,7%).
А значит Иванов П.П. сможет уменьшить доходы от продажи ценных бумаг на сумму процентов, равную:
730 000 рублей ? 7,7% : 365 дней ? 31 дней = 4 774 рублей.
1.2. Какими документами можно подтвердить расходы?
Расходы на приобретение, хранение и реализацию ценных бумаг должны быть документально подтверждены (п. 10 ст. 214.1 НК РФ).
К подтверждающим документам относятся (письмо Минфина РФ от 12.12.2007 г. № 03-04-05-01/403):
-документы (в т.ч. квитанции к приходному кассовому ордеру, квитанции банка, расписки покупателя о получении денег, выписки с банковского счета и т. д.);
-иные надлежащим образом оформленные документы (например, справка из бухгалтерии об удержании стоимости акций организации из зарплаты сотрудника).
Кроме того, физическое лицо может претендовать на инвестиционный вычет по НДФЛ (см. раздел 3).
2. Купля-продажа ценных бумаг через брокеров, доверительных управляющих и иных посредников
Если операции с ценными бумагами осуществляет доверительный управляющий, депозитарий, брокер или форекс-дилер на основании соответствующего договора, то такое лицо признается налоговым агентом, который самостоятельно производит вычет расходов по ценным бумагам (п.п.1, 2, 4 ст. 226.1 НК РФ). Это правило также будет действовать и в 2020 году.
То есть налоговый агент должен:
-рассчитать финансовый результат (т.е. полученный доход) от операции купли-продажи ценных бумаг;
- -уменьшить полученный доход на сумму документально подтвержденных расходов;
- -рассчитать и заплатить в бюджет сумму НДФЛ;
- -представить в налоговую инспекцию справку по форме 2-НДФЛ.
- Это означает, что физическое лицо получит доход от сделки с ценными бумагами за минусом удержанного с этой суммы налога.
И, как уже было отмечено, с 2020 года при осуществлении операций с ценными бумагами, за физическое лицо будет отчитываться налоговый агент.
Аналогичный порядок действует у ИП. Статьей 214.
1 НК РФ установлен специальный порядок налогообложения доходов по операциям с ценными бумагами и операциям с финансовыми инструментами, который не зависит от того, осуществляет физическое лицо — получатель дохода операции с ценными бумагами в качестве ИП или нет (письма Минфина РФ от 24.12.2018 г. № 03-04-05/94050, от 10.02.2011 г. № 03-04-05/4-74).
3. Получение инвестиционного вычета по НДФЛ
В ряде случаев физическое лицо может получить налоговый вычет по НДФЛ (т.е. уменьшить сумму налога).
3.1. Условия для получения инвестиционного вычета по НДФЛ
Так, физическое лицо может получить инвестиционный вычет по НДФЛ при продаже ценных бумаг при соблюдении следующих условий (пп.1 п.1, п.2 ст.219.1 НК РФ, письмо Минфина РФ от 25.11.2019 г. № 03-04-05/91248):
-ценные бумаги (акции, облигации, паи) должны быть приобретены после 01.01.2014 г. и обращаться на российском организованном рынке ценных бумаг;
- -ценные бумаги (акции, облигации, паи) должны быть в собственности более трех лет;
- -ценные бумаги не учитывались на индивидуальном инвестиционном счете (ИИС);
- ИИС — это счет, предназначенный для обособленного учета денежных средств и ценных бумаг клиента — физического лица, который открывает и ведет брокер или доверительный управляющий на основании соответствующего договора.
- -физическое лицо является налоговым резидентом в период получения дохода по ценным бумагам;
- -у физического лица есть доходы, облагаемые НДФЛ по ставке 13%.
Что представляет собой инвестиционный вычет по НДФЛ? Предельная величина налогового вычета определяется как произведение количества лет нахождения ценных бумаг в собственности и суммы, равной 3 млн рублей.
Например, 3 года х 3 млн рублей = 9 млн рублей — предельный размер инвестиционного вычета.
3.2. Как получить инвестиционный вычет по НДФЛ?
Если условия для применения инвестиционного вычета выполняются, то физическое лицо может получить его следующими способами (пп. 4 п. 2 ст. 219.1 НК РФ):
- 1) в своей налоговой инспекции.
- Для получения инвестиционного вычета по окончании года, физическому лицу необходимо:
- -подготовить копии документов, подтверждающих наличие права на налоговый вычет (например, отчеты брокера, подтверждающие срок нахождения реализованных ценных бумаг в собственности, а также правильность расчета налогового вычета);
- -получить справку из бухгалтерии по месту работы о суммах начисленных и удержанных налогов за соответствующий год по форме 2-НДФЛ;
- -заполнить налоговую декларацию (по форме 3-НДФЛ);
- -предоставить в налоговый орган по месту жительства заполненную налоговую декларацию с копиями документов, подтверждающих право на получение налогового вычета.
- В случае если в представленной налоговой декларации исчислена сумма налога к возврату из бюджета, вместе с налоговой декларацией следует подать в налоговый орган заявление на возврат НДФЛ.
- 2) у налогового агента.
Для получения налогового вычета физическому лицу необходимо предоставить налоговому агенту заявление на получение налогового вычета.
В случае если при предоставлении налогового вычета несколькими налоговыми агентами его совокупная величина превысила предельный размер, на который физическое лицо имеет право, необходимо представить в налоговый орган по месту жительства налоговую декларацию и доплатить соответствующую сумму НДФЛ.
Договор купли продажи акций и других ценных бумаг — бланк 2020 года
- Образец договора купли-продажи ценных бумаг
- Купля-продажа ценных бумаг между юридическими лицами
- Купля-продажа векселей
Образец договора купли-продажи ценных бумаг
При заключении договора купли-продажи ценных бумаг учитывается, что согласно п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) к купле-продаже (далее — КП) ценных бумаг применяются положения ГК РФ о КП, если закон не содержит специальных правил о КП ценных бумаг.
Исходя из положений п. 1 ст. 454 и п. 3 ст. 455 ГК РФ, наличие в соглашении о КП положений о наименовании и количестве товара позволяет считать условие договора о товаре согласованным.
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.
Рассмотрим особенности заключения соглашения о КП ценной бумаги на примере КП акций. Образец договора купли-продажи акций можно скачать по ссылке: Договор купли-продажи акций — образец.
Важно! При заключении подобного вида соглашений следует учитывать, что судебная практика исходит из того, что существенными условиями договоров КП акций являются соглашения о его предмете и цене. В постановлении 9-го ААС от 07.11.2018 № 09АП-53872/2018 по делу № А40-122549/2018 отмечается, что о согласовании сторонами всех существенных условий свидетельствует:
- наличие в договоре сведений о наименовании эмитента;
- указание на тип акций;
- указание государственного регистрационного номера выпуска акций;
- обозначение количества акций;
- указание цены акций.
Также о продаже акций читайте в статье «Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)». Особенности договора купли-продажи векселя будут отражены в следующих разделах статьи.
Купля-продажа ценных бумаг между юридическими лицами
Обратите внимание! При заключении организациями соглашения о КП ценных бумаг следует учитывать ряд нюансов:
- так, при спорах о признании недействительными соглашений о КП ценных бумаг суды устанавливают, отражает указанная в соглашении цена передаваемых ценных бумаг действительную волю сторон или же направлена на создание видимости покупки дорогостоящих активов, о чем может свидетельствовать, например, предъявление к организации претензий со стороны ЦБ РФ в то же время, когда заключено соглашение о КП ценных бумаг (определение ВС РФ от 01.10.2018 № 305-ЭС18-9820 по делу № А40-137649/2016);
Договор купли-продажи акций — между физическими лицами, ОАО, юридическими, ЗАО в 2020 году
Процесс покупки акций или же их продажи обязательно должен оформляться документально. Именно с этой целью составляется специальный договор купли-продажи. Данный документ имеет стандартную форму.
При этом унифицированной, установленной на законодательном уровне нормы попросту не существует. Тем не менее необходимо при составлении соглашения о продаже ценных бумаг ориентироваться на законодательные нормы.
В противном случае такой договор попросту будет признан недействительным. Как следствие – отсутствие возможности реализовать основные задачи, решаемые при помощи данного типа документа.
- Важные сведения
- Образец заполнения договора купли-продажи акций в 2020 году
Существует много нюансов, связанных с приобретением акций, других ценных бумаг. Стоит заранее рассмотреть все особенности покупки, составления договора.
Многие предприятия, работающие на территории Российской Федерации, привлекают инвестиции путем выпуска ценных бумаг. Причем покупка акций может осуществлять не только при наличии на то соответствующего разрешения самого предприятия.
Существует большое количество различных типов акций. Но вне зависимости от разновидности конкретных бумаг для их приобретения потребуется составлять специальный договор купли-продажи.
Причиной тому является необходимость осуществления регистрации прав собственности на конкретные ценные бумаги. Бланк такого соглашения можно скачать здесь.
Работает специализированные государственный реестр владельцев акций. Потому для полноправного владения необходимо внести в него специальные данные.
При отсутствии договора купли-продажи это попросту невозможно. К основным вопросам, рассмотреть которые нужно заранее, относятся следующие:
- определения;
- назначение документа;
- нормативная база.
Определения
Сегодня все нюансы, тем или же иным образом затрагивающие вопрос составления договора купли-продажи, отражены в законодательстве.
Потому прежде, чем приступить к составлению соглашения, необходимо будет внимательно ознакомиться со всеми НПД. Но для верной трактовки такого типа документов стоит заранее изучить применяемые в них термины.
Только таким образом возможно избежать всевозможных типичных ошибок при составлении. В первую очередь требуется разобраться со следующими понятиями:
- акция;
- договор купли-продажи;
- стороны договора;
- предмет договора.
| Под термином «акция» | Подразумевается особого типа ценная эмиссионная бумага, дающая права владельцу получать часть прибыли в виде дивидендов. При этом право на получение таких дивидендов имеется только лишь непосредственно владельца акции. Потому требуется составлять договор купли-продажи. Так как именно он является основанием для наличия прав собственности |
| «Договор купли-продажи» | Специальное соглашение, в котором отражается информация касательно объекта покупки, а также сторон, осуществляющих приобретение. Формат документа может отличаться в зависимости от типа акций, а также иных моментов, связанных с покупкой такого типа имущества. Если должный опыт в составлении таких документов отсутствует – стоит обратиться за квалифицированной консультацией к юристу |
| Стороны договора | Лица, между которыми осуществляется заключение соответствующего соглашения. При этом в качестве и покупателя, и продавца может выступать физические или же юридическое лицо, предприниматель. В то же время определенные типы акций могут быть проданы только лишь учредителям (например, в ЗАО). Само акционерное общество в праве осуществлять наложение различных ограничений через составление устава |
Предметом договора в рассматриваемом случае являются акции – ценные бумаги.
Именно поэтому помимо Гражданского кодекса РФ, в котором отражается информация по поводу составления договора купли-продажи, необходимо учитывать закон касательно акций.
Назначение документа
Договор купли-продажи акций, находящихся в залоге или же обычных может быть использован для реализации самых разных целей, задач. Бланк договора купли-продажи акций можно скачать здесь.
При этом основной причиной составления такого документа является законодательная норма. Данная сделка обязательно должна оформляться соответствующим образом.
При помощи договора купли-продажи в данном случае решаются следующие задачи:
| Обозначается основание для наличия соответствующих прав собственности | И как следствие получение дивидендов |
| Регистрация на основании соглашения прав собственности | На конкретные ценные бумаги |
| Защита собственных прав и интересов в суде | Если таковые по какой-то причине нарушатся |
| Решение иных задач | — |
При этом следует помнить, что неверно составленный с точки зрения юриспруденции договор может быть достаточно легко признан ничтожным.
В таком случае применить его для реализации различных задач, для которых такое соглашение изначально предназначено, будет попросту невозможно.
Нормативная база
Договор купли продажи акций ОАО между физическими лицами обязательно составляется в рамках специализированного законодательства.
В первую очередь все сделки с ценными бумагами должны осуществляться в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ от 26.12.95 г.
Данный законодательный документ включает в себя следующие нормы:
| ст.№72 | Представлен алгоритм приобретения общественно размещенных акций |
| ст.№73 | Регламентируется вопрос касательно наложения ограничения на покупку размещенных в открытом доступе акций акционерного общества |
| ст.№74 | Процесс осуществления консолидации/дробления акций в акционерном общества |
| ст.№75 | Обязательства по выкупу акций акционерами |
| ст.№76 | Устанавливается факт наличия права выкупа акционерами акций принадлежащим им обществом |
| ст.№77 | Каким образом осуществляется оценка стоимости ценных бумаг |
Помимо этого необходимо будет учитывать положение ГК РФ. Наиболее важными являются следующие:
| ст.№493 ГК РФ | В какой форме должно быть составлено соглашение данного типа |
| ст.№494 ГК РФ | Что представляет собой публичная оферта, когда применение таковой будет допустимо |
| ст.№495 ГК РФ | Устанавливается обязательство по предоставлению покупателю подробной, полной информации о товаре |
| ст.№496 ГК РФ | Устанавливается возможность составления соглашения касательно принятия поставляемого товара в определенный, установленный договором срок |
| ст.№497 ГК РФ | Как реализуется продажа товара по образцам, реализация удаленным способом |
| ст.№454 ГК РФ | В статье устанавливается сама возможность составления такого вида соглашения |
| ст.№455 ГК РФ | Перечисляется полный перечень существенных условий, присутствие которых обязательно в договоре купли-продажи |
| ст.№456 ГК РФ | Обозначаются обязательства продавца по передаче товара покупателю в строго установленный срок |
| ст.№457 ГК РФ | Обозначаются сроки касательно обязательств по необходимости передачи товара в установленный срок |
| ст.№458 ГК РФ | В какой момент должна быть осуществлена передача товара |
| ст.№459 ГК РФ | Указывается на алгоритм перехода риска |
Помимо ГК РФ нужно будет рассмотреть также специальный закон касающийся торговых взаимоотношений между различными лицами. Таковым является Федеральный закон №381-ФЗ от 28.12.09 г.
Он включает в себя следующие основные положения:
| гл.№1 | Полный перечень основных положений |
| гл.№2 | Подробные требования к организации, реализации самой деятельности по торговле |
| гл.№3 | Рассматривается вопрос антимонопольного регулирования в сфере торговли, предоставления услуг |
| гл.№4 | Меры по развития торговой деятельности на территории РФ |
При наличии таковой возможности стоит заблаговременно рассмотреть обозначены выше НПД. Так вероятность допущения типичных ошибок будет сведен к минимуму.
Нередко сложности возникают именно при несоответствии договора обозначенным в законодательстве нормативам.
Образец заполнения договора купли-продажи акций в 2020 году ↑
Прежде, чем приступить к подписанию соответствующего договора, стоит внимательно ознакомиться со всеми его важными условиями.
Стороны, в соответствии с действующим законодательством, имеют право не подписывать документ до самого момента его полного прочтения. При этом уже после подписания необходимо будет обязательно осуществлять выполнение всех обязательств по нему.
Существенными вопросами касательно данного типа договора являются следующие:
- существенные условия;
- нюансы при составлении;
- требование о расторжении соглашения.
Существенные условия
- Общий формат договора купли-продажи не имеет каких-либо сколько-нибудь существенных отличий от других подобных документов.
- В то же время имеются определенные пункты, отсутствующие в других подобных документах, составляемых при приобретении другого имущества.
- Документ рассматриваемого типа включает в себя обязательно:
- наименование договора;
- дата и город составления;
- предмет договора;
- обязательства сторон;
- ответственность сторон;
- форс-мажор;
- порядок рассмотрения споров при их возникновении, применяемое право;
- срок действия договора;
- прочие условия;
- реквизиты и подписи сторон;
- продавец и покупатель.
Одним из самых важных моментом является обязательное наличие информации по всем приобретаемым акциям.
Обычно в соглашении прописываются следующие моменты:
- эмитент;
- тип ценной бумаги;
- формат;
- регистрационный номер в реестре;
- номинальная стоимость 1 единицы;
- суммарное количество;
- цена одной единицы акции.
Нюансы при составлении
Существуют определенные нюансы при составлении. Основные вопросы подобного типа:
- между физическими лицами;
- между юридическими лицами;
- между юридическими лицами и физическим лицом.
Между физическими лицами
В случае составления подобного соглашения именно между физическими лицами обычно обозначаются следующие моменты:
| С какого именно момента времени | Переходит право на собственность акций |
| Полный перечень прав | Который возникает одновременно при получении акций |
| Кто именно несет расходы | По поводу перерегистрации акций в случае осуществления с ними манипуляций |
| Указывается на действительность всех заключаемых дополнительных соглашений | По поводу договора купли-продажи акций – если они составляются в письменной форме |
| Ни одна из сторон не имеет права уступать свои права | Обязанности при отсутствии опять же письменного согласия другой стороны |
| Указывается количество копий | Которое составляется в рассматриваемо случае |
Между юридическими лицами
Отличием договора по поводу купли-продажи акций является наличие определенного типа реквизитов.
Понадобится указать следующее:
- индивидуальный налоговый номер;
- наименование банка, являющегося получателем средств;
- расчетный счет;
- корреспондентский счет;
- БИК.
Между юридическим и физическим лицом
Договор купли-продажи между юридическим и физическим лицом составляется в стандартной форме, каких-либо существенных отличий попросту не имеется.
При этом следует помнить о некоторых важных моментах. В первую очередь это касается дополнительных соглашений.
Обычно они требуются если в процессе сделки стоимость акций меняется. Чтобы заново не переделывать договор возможно просто составить доп. соглашение.
Требование о расторжении соглашения
В случае если имеет место нарушение какой-либо стороной своих обязательств по договору – необходимо будет составить требование о расторжении соглашения.
При отсутствии такой оформленной в письменной форме претензии будет невозможно урегулировать дело в суде.
Выполнение данного требования строго обязательно для принятия судебного иска к рассмотрению в суде соответствующей юрисдикции. Этот момент закреплен на законодательном уровне.
Сегодня процесс формирования договора купли-продажи акций, других ценных бумаг имеет стандартный форма. Важно лишь перед подписанием данного документа внимательно ознакомиться с его содержимым.
Внимание!
- В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
- Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.
Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.
Договор купли-продажи акций в 2020 году — образец между физическими лицами, юридическими
Процесс приобретения и продажи акций должен быть оформлен документально. С данной целью пишется особое соглашение купли-продажи. Этот акт имеет типичную форму.
При этом определенной нормы, прописываемой законодательством, нет. Нужно при написании договора о продаже ценных бумаг обращать внимание на нормы законодательства.
Главные аспекты
Многие организации, которые функционируют на территории России, привлекают вложения при помощи создания ценных бумаг.
Причем их покупка может совершаться не только при присутствии на то соответственного разрешения организации.
Есть значительное число разных типов акций. Но не зависимо от вида документов для их покупки нужно прописывать специальное соглашение купли-продажи.
Ведь нужно осуществить регистрацию прав на обусловленные ценные бумаги. При присутствии доверенности заключить соглашение может доверенное лицо.
Важные понятия
| Акция | Ценная эмиссионная бумага особенного вида, которая дает право обладателю получать долю прибыли в форме дивидендов. При этом право на получение дохода есть только у обладателя акции. Потому нужно предоставлять письменное доказательство купли-продажи |
| Соглашение купли-продажи | Особый документ, в котором отображается информация об объекте приобретения, а также сторон, которые выполняют покупку. Форма соглашения может быть разной зависимо от вида акций, а также других тонкостей, связанных с покупкой данного вида имущества |
| Стороны соглашения | Особы, между которыми совершается заключение соответственного документа. При этом сторонами сделки может быть физ. либо юр. лицо, бизнесмен. В то же время некоторые акции могут продаваться только учредителям. Акционерное общество может накладывать всевозможные ограничения через написание устава |
Назначение соглашения
Договор купли-продажи акций, который находится в залоге, может применяться для исполнения разнообразных целей и задач.
При этом главной причиной его написания есть нормы законодательства. Данную сделку нужно оформлять соответственным образом.
С помощью договора купли-продажи в этой ситуации разрешаются такие задачи:
- Прописывается основание для присутствия прав владения акциями. Владелец акций имеет право на приобретение дивидендов.
- Регистрация на основе документа прав на определенные ценные бумаги.
- Защита своих прав и интересов в суде, если они нарушаются.
- Решение других задач.
Законные основания
Данный вопрос регулируется на законодательном уровне. Все операции с ценными бумагами должны производиться соответственно с ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г.
Этот акт содержит такие нормы:
| Ст. 72 | Прописывает порядок покупки общественно опубликованных акций |
| Ст. 73 | Прописывает наложение ограничения на приобретение ЦБ |
| Ст. 74 | Регулирует процедуру совершения консолидации акций в акционерном обществе |
| Ст. 75 | Прописывает обязательства по покупке акций |
| Ст. 76 | Определяет факт присутствия права выкупа ЦБ |
| Ст. 77 | Прописывает, как производится анализ стоимости ЦБ |
Кроме этого, следует обращать внимание на положения Гражданского Кодекса РФ. Гл. 30 ГК прописывает общие вопросы, которые связаны с созданием и оформлением сделок между физ. и юр. лицами.
Особенности договора купли продажи акций
Стороны соответственно с законодательством могут не подписывать соглашение до периода ознакомления с ним. После заключения документа нужно будет непременно выполнить все обязательства по нему.
Главной задачей, которую преследует написание данного документа, стает письменное подтверждение операции.
На основе данного документа создается право собственности нового хозяина, которое доказывается соответственной записью в реестре.
Второй задачей соглашения есть фиксирование стоимости. Этот критерий разрешает установить налог, цену иска в ситуации оспаривания соглашения, другие вопросы.
Существенные условия
Соглашение купли-продажи ценных бумаг пишется по типичным правилам. В его пунктах должны быть такие основные условия соглашения:
| Стороны операции | Полные инициалы, контактная информация |
| Предмет договора должен иметь детальное описание | Число акций, вид, дата и номер выпуска |
| Цена покупки | Указывается цена каждой бумаги |
| Учитываются персональные условия операции | И процедура передачи собственности новому хозяину |
| Ответственность сторон | Последовательность решения споров |
В конечном пункте документа прописываются все параметры, связанные с передачей права собственности на покупку.
Специалисты советуют внимательно рассмотреть все вероятные сценарии с учетом судебного анализа дела.
Если нужно, можно проконсультироваться с юристом, который порекомендует, как действовать в определенных ситуациях.
Образец заполнения
Важным моментом при заключении любых сделок является правильность составления документа.
Подобный договор должен оформляться исключительно в письменной форме. Бланк договора купли-продажи акций можно скачать здесь.
Поэтому среди всех граждан есть общие правила и нормы, которые могут изменяться или корректироваться из года в год. Также, большое значение в договоре имеют лица, участвующие в сделке.
Для лучшего понимания мы рассмотрим всевозможные виды договоров, а пока предлагаю вашему вниманию образец заполнения:
- Все договора должны нумероваться, поэтому после названия договора ставится номер согласно внутренней документации.
- Место заключения (указание города, адрес предприятия и т.д.).
- В правом углу пишется дата заключения сделки.
- Наименование сторон. Это продавец и покупатель. Если договор заключается между физ. лицами, указываются ФИО. Для юр. лиц указываются названия организации.
В основном тексте соглашения также есть обязательные пункты, из которых он состоит:
| Предмет договора | В нем указывается, что продавец продает акции, а покупатель их приобретает. Также, могут дополняться индивидуальные пункты в виде гарантий |
| Срок действия | Указывается дата подписания договора обоими сторонами, и может указываться дата окончания срока |
| Права и обязанности сторон | Продавец и покупатель имеют права и обязанности, которые указываются в этом месте. В данном случае покупатель обязуется передать акции, а покупатель их принять |
| Регистрация перехода права собственности | Она настает с даты, которая будет прописана в данном пункте после покупки акций и подписания данного договора |
| Цена и порядок расчетов | В данном пункте указывается общая стоимость акций, которую покупатель обязан оплатить продавцу |
| Ответственность сторон | В данном пункте указываются последствия, которые наступят в случае, если одна из сторон не будет выполнять свои обязанности согласно прописанному в договоре условию |
| Основания и порядок расторжения договора | Указываются причины которые могут повлечь недействительность и расторжение сделки |
| Разрешение споров | Указать, как и где будут разрешаться возможные споры, и какие действия будет должна осуществить сторона, желающая оспорить ситуацию |
| Прочие условия | Стороны могут дополнительно указать условия, которые по их мнению являются важными или просто написать, что дополнительных условий они не имеют. Также в данном пункте пишется опись документов, количество экземпляров |
| Приложения | Указываются любые сопутствующие документы для совершения купли – продажи, например частичная оплата акций или др. |
| Реквизиты | Информация о продавце и покупателе |
Между физическими лицами
При заключении физ. лицами важным моментом в документе будет указание даты, когда покупатель приобретает право собственности на купленные акции.
- Также, необходимо как можно точнее перечислять права сторон, указывая как можно больше пунктов.
- Важным нюансом является случай, когда акции нужно будет переоформлять, на кого ложится данная обязанность и расходы.
- Видео: договор купли-продажи акций
Очень важно не упустить этот пункт из внимания. Договор должен заключаться в письменной форме, с указанием количества копий.
Между юридическими лицами
Особенность заключения сделки между такими лицами является дополнительная информация, которая необходима для правильного составления документа:
- ИНН.
- Банк получатель.
- Личный банковский и корреспондентский счет.
- БИК.
Между юридическим и физическим лицом
В данном случае договор купли продажи акций ЗАО между физическим и юридическим лицом заключается по общеустановленным нормам, без каких – либо исключений и особенностей.
Конечно, как и в любом договоре можно дополнить условия договора, расторжения и т.д.
По поводу предварительного соглашения
Данный вид договора заключается перед тем, как заключить настоящий. В нем указываются лишь намерения сторон, которые возможны при соблюдении предыдущего договора и его условий.
Соответственно со ст. 429 ГК по предварительному соглашению стороны обязуются заключить в дальнейшем соглашение о передаче имущества на условиях, которые предусмотрены предварительным соглашением.
При этом в судебной практике появляются вопросы о существенных условиях предварительного соглашения о том, должен ли продавец быть владельцем отчуждаемых акций.
Судебная практика
Судебная практика показывает, что неправильно заключенная сделка приводит к расторжению или недействительности сделки. Это:
- Продажа акций перед дополнительным выпуском, без регистрации.
- Продажа или покупка акций, которые уже недействительны и подлежат аннулированию.
- Покупатель не может распорядиться незарегистрированными акциями, а регистрация должна производиться в течение года после покупки.
Существует множество нюансов, которые повлияют на судебное решение в случае споров, поэтому подобные документы должны составляться предельно точно.
Процесс купли-продажи акций должен оформляться соответственным соглашением. Существует специальный госреестр владельцев акций.
Потому для полноправного владения нужно вписать в него специальные данные. При отсутствии соглашения купли-продажи это просто не возможно.
Внимание!
- В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
- Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.
Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.