Расчет действительной стоимости доли при выходе участника

Из письма в редакцию:

«Один из учредителей нашей организации подал заявление о выходе из состава учредителей 21 июля 2017 г. В заявлении указана дата выхода участника из общества – 25 июля 2017 г.

Как правильно рассчитать действительную стоимость доли, которую необходимо выплатить выбывающему учредителю? Необходимо ли удерживать подоходный налог с суммы выплаты?

С уважением, Олег Михайлович»

Уважаемый Олег Михайлович, расчет действительной стоимости доли выходящего участника и исчисление подоходного налога при выплате имеют свои особенности. Остановимся подробнее на этих вопросах.

Любой участник общества вправе в любое время выйти из состава учредителей независимо от согласия других участников общества (ст. 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь).

Порядок выхода участника из общества определен в уставе (абз. 5 части второй ст. 92 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»; далее – Закон № 2020-ХII).

При выходе участника общества из состава участников ему выплачиваются:

  • – действительная стоимость его доли в уставном фонде общества, определяемая по бухгалтерскому балансу на дату выхода участника (ст. 103 Закона № 2020-ХII);
  • – приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная обществом с момента выбытия участника до момента расчета.
  • В описанной Вами ситуации дата выхода участника определена в заявлении, поэтому я остановлюсь на расчете действительной стоимости доли выбывающего участника.
  • Определение действительной стоимости доли участника

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его доли (часть вторая ст. 94 Закона № 2020-XII).

Выплата действительной стоимости доли выходящему участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено в уставе.

Выплата осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и его уставным фондом. Если таковой разницы недостаточно, то общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму (часть седьмая ст. 103 Закона № 2020-XII).

Стоимость чистых активов рассчитывается в соответствии с Инструкцией о порядке расчета стоимости чистых активов, утвержденной постановлением Минфина Республики Беларусь от 11.06.2012 № 35.

Пример 1

Расчет действительной стоимости доли выходящего участника

Участник общества с долей в уставном фонде организации 15 % подал заявление о выходе из общества. На общем собрании в июне 2017 г. принято решение о выходе участника и выплате ему действительной доли. Стоимость чистых активов, рассчитанная на дату выхода участника из общества, составляет 14 587,48 руб.

Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику, составляет 2 188,12 руб. (14 587,48 руб. × 15 %).

Рассмотрим подробнее удержание подоходного налога с причитающейся выбывающему участнику выплаты.

Подоходный налог с физических лиц

Доход, полученный физическим лицом от источников в Республике Беларусь, признается объектом обложения подоходным налогом (п. 1 ст. 153 Налогового кодекса Республики Беларусь; далее – НК).

При исчислении подоходного налога необходимо учесть, что доход, полученный участником общества при выходе из состава участников, в размере, не превышающем сумму вклада участника в уставный фонд, не признается объектом обложения подоходным налогом (подп. 2.25 п. 2 ст. 153 НК).

При этом размер полученного участником дохода и сумма его вклада подлежат пересчету в доллары США по официальному курсу, установленному Нацбанком Республики Беларусь на дату фактического получения дохода. Дата фактического получения дохода определяется как день его выплаты (подп. 1.1 п.

1 ст. 172 НК).

Следовательно, подоходным налогом облагаются выплаты выбывающему участнику в размере, превышающем его вклад, пересчитанные в указанном выше порядке. Подоходный налог исчисляется по ставке 13 %. Налог перечисляется в бюджет не позднее дня перечисления денежных средств на счет физического лица (п. 1 ст. 173, абз. 4 части третьей п. 9 ст. 175 НК).

Пример 2

Выплата действительной стоимости доли денежными средствами

Участник общества с долей в уставном фонде организации 15 % подал заявление о выходе из общества 2 августа 2016 г. Размер внесенного вклада участника – 300 руб. Он был сформирован за счет денежных взносов 10 июля 2015 г. в размере 2 500 000 руб. и 6 апреля 2016 г. в размере 500 000 руб.

На общем собрании принято решение о выходе участника, выплате ему действительной стоимости доли в размере 2 188,12 руб. и определена дата выплаты – 21 июля 2017 г. (дата выплаты определена протоколом общего собрания учредителей).

Курс Нацбанка Республики Беларусь за 1 долл. США составлял:

– на 10 июля 2015 г. – 15 460 руб.;

– на 6 апреля 2016 г. – 20 236 руб.;

– на 21 июля 2017 г. – 1,9465 руб.

Стоимость вклада участника на момент формирования составила 186,42 долл. США ((2 500 000 руб. / 15 460) + (500 000 руб. / 20 236)).

Действительная стоимость вклада на дату выплаты – 1 124,13 долл. США (2 188,12 / 1,9465).

Налоговая база по подоходному налогу составляет 1 825,25 руб. ((1 124,13 – 186,42) × 1,9465), подоходный налог к удержанию – 237,28 руб. (1 825,25 руб. × 13 %).

В бухгалтерском учете необходимо сделать записи (см. табл. 1):

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника

Если стоимость чистых активов общества равна нулю или имеет отрицательную величину, то отсутствует разница, за счет которой выплачивается действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества.

В таких случаях оснований для выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в уставном фонде не имеется (часть девятая п. 30 постановления Пленума ВХС Республики Беларусь от 31.10.

2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)»).

Выплата действительной доли в уставном фонде выбывающему участнику по соглашению выходящего участника с остальными участниками может быть заменена выдачей имуществом (часть четвертая ст. 103 Закона № 2020-ХII). Напоминаю, что передача имущества признается реализацией, и в этом случае возникает необходимость уплаты НДС и налога на прибыль.

Пример 3

Выплата действительной стоимости доли имуществом

Участник общества, доля которого в уставном фонде организации составляет 30 %, подал заявление о выходе из общества 2 августа 2016 г. Размер внесенного вклада участника составляет 300 руб. Он был сформирован полностью за счет денежного взноса 11 апреля 2014 г.

На общем собрании принято решение о выходе участника, выплате ему действительной стоимости доли в размере 2 188,12 руб. Дата выплаты – 21 июля 2017 г. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками общества причитающаяся ему действительная стоимость доли выплачивается имуществом стоимостью 1 500 руб., а недостающая сумма перечисляется на счет вышедшего участника.

Курс Нацбанка за 1 долл. США составлял:

– на 11 апреля 2014 г. – 9 920 руб.;

– на 21 июля 2017 г. – 1,9465 руб.

Стоимость вклада участника на момент формирования – 302,39 долл. США (3 000 000 руб. / 9 920).

Действительная стоимость вклада на дату выплаты – 1 124,13 долл. США (2 188,12 / 1,9465). Налоговая база по подоходному налогу составит 1 825,25 руб. ((1 124,13 – 186,42) × 1,9465). Подоходный налог к удержанию – 237,28 руб. (1 825,25 руб. × 13 %).

В бухгалтерском учете надо сделать следующие записи (см. табл. 2):

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника

Надеюсь, я ответила на все Ваши вопросы.

Искренне Ваша, Ольга Павловна

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника 2020

Действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается с учетом правил, которые описаны в ФЗ №14, ст.23. Несмотря на прозрачность вычислений, многие не знают, с чего необходимо начинать работу, в каких случаях производить расчет, и в чем вообще суть действительной цены. Рассмотрим эти моменты подробно.

Общие положения

Расчет действительной стоимости доли при выходе участникаДля начала рассмотрим, что такое действительный размер доли при выходе учредителя. По сути, это часть цены чистых активов организации, которая пропорциональна величине доли. Итоговый результат представлен в процентах или в дробном выражении. Часто действительная стоимость представляется в виде разницы между ценой чистых активов структуры, а также величиной УК. Если полученной разницы мало, компания вынуждена снизить размер капитала на требуемую сумму.

Переход доли во владение компании возможен в следующих ситуациях:

  1. Общество получило требование от учредителя приобрести долю.
  2. Период, в который должна быть выплачена доля в УК ООО или период выдачи компенсации завершился.
  3. Компания получила заявление от учредителя об уходе из общества. Это возможно, если такое действие разрешено уставом компании.
  4. Решение судебной инстанции об исключении учредителя ООО из компании вступило в силу или начало действовать  решение о передачи доли организации.
  5. Один из учредителей отказался давать согласие на переход доли или ее части к правопреемникам или наследникам участников ООО.
  6. Компания производит платеж действительной цены (касательно всей или только части доли), находящейся во владении учредителя, по требованию кредиторов.

Как осуществляется выход из ООО?

Любой из участников вправе решить — выходить ему из общества или нет. Чтобы реализовать эту задачу, участник должен учесть ряд моментов (ФЗ №14):

  • Подобная возможность должна иметь отражение в уставе ООО.
  • В случае ухода из организации в ней должен оставаться хотя бы еще один участник.

Для выхода из общества требуется оформить заявление (составляется в свободном виде). Оно выступает в роли подтверждения, что учредитель планирует выйти из ООО. Процесс считается реализованным, когда руководитель компании, совет директоров, а также уполномоченный сотрудник получили эту бумагу.

Кроме того, учредителя можно вывести из состава участников в таких случаях:

  • Претендент на выход отдал голос против какой-то большой сделки и теперь вынужден уйти по желанию других учредителей.
  • Учредитель умер, но положенную часть требуют родственники.

Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли. Оценить долю в ООО

При выходе участника из ООО его доля переходит в распоряжение общества с ограниченной ответственностью. При этом выбывшему участнику выплачивается компенсация в денежной или натуральной форме, которая равна действительной стоимости доли (ДСД). 

Порядок выхода из ООО и процедура расчёта ДСД прописаны в ФЗ №14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданском кодексе РФ.

Причины, по которым один из учредителей выбывает из ООО, могут быть разными. Например, решение о добровольном выходе часто принимают в случае конфликтов и разногласий с партнёрами по бизнесу.

Существуют обстоятельства, при которых исключают из общества с ограниченной ответственностью по требованию других участников. Выход из ООО с внесением изменений в регистрационные документы также оформляют после смерти учредителя.

Для всех перечисленных случаев законом предусмотрен определённый порядок и условия выхода из числа участников. При этом методика расчёта ДСД остаётся неизменной.

Условия и причины выхода из ООО

Выход участника из состава ООО может происходить по причинам:

  • Добровольное решение учредителя. Оформляется заявлением. Возможность добровольно покинуть ООО должна быть зафиксирована в уставе предприятия. Выйти из общества с ограниченной ответственностью таким способом не может единственный учредитель. Также одновременно не могут выйти все участники ООО. Если право добровольного выхода закреплено в уставе, то согласие остальных учредителей не требуется. После завершения процедуры выхода выбывший участник получает компенсацию стоимости доли.
  • Исключение из состава учредителей. Как правило, осуществляется в судебном порядке. Например, участник или участники, доля которых в ООО превышает 10 %, могут через суд требовать исключения, если по их мнению, учредитель совершал действия, которые вредят или противоречат деятельности предприятия. В этом случае также рассчитывается и выплачивается деньгами или имуществом действительная стоимость доли.
  • Смерть учредителя. После гибели участника его доля в ООО становится объектом наследования. Согласно ГК РФ, вступить в права наследства можно спустя 6 месяцев после смерти участника. В этом случае наследник становится соучредителем ООО. Если в уставе общества имеются ограничения на приём новых участников или требуется согласие остальных членов ООО, то наследник может получить причитающуюся долю стоимости, без вхождения в состав предприятия.  
Читайте также:  Понятие и виды недвижимого имущества в гк рф

Во всех перечисленных случаях обязательно производится расчёт величины стоимости доли.

Порядок добровольного выхода из ООО

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника

При разногласии с партнёрами по бизнесу или по другим причинам один из учредителей, если это не противоречит уставу организации, может в добровольном порядке покинуть ООО. Процедура осуществляется в таком порядке:

  1. Составляется в свободной форме заявление на имя ген. директора предприятия. С 2016 года обязательным является заверение документа у нотариуса. Текст должен содержать ФИО заявителя, паспортные данные, информацию о месте проживания, Если участник юр. лицо, указывают регистрационные сведения.
  2. После поступления заявления доля участника переходит в распоряжение общества. Это решение принимают на внеочередном собрании учредителей и фиксируют в протоколе.
  3. В соответствии с ФЗ-№14, общество с ограниченной ответственностью должно внести соответствующие изменения в регистрационные документы в течение месяца после получения заявления. Информацию в виде нотариально заверенной формы Р14001 передают в отделение Федеральной налоговой службы. К этому документу прилагают заявление о выбытии и протокол собрания участников ООО.
  4. В течение 3 месяцев после передачи доли в распоряжение организации выбывшему участнику должна быть выплачена компенсация в размере ДСД. Расчёт может производиться в наличной или безналичной форме. Разрешается возмещение доли в натуральной форме (имуществом).
  5. Долю, поступившую в распоряжение ООО, распределяют пропорционально между оставшимися участниками, выкупают один или несколько учредителей, продают сторонним лицам, если это не запрещено уставом. Решение о распределении доли оформляют заявлением Р14001. Когда покупателем является другая организация и приобретаемая часть составляет более 20 % уставного капитала, информация об этом событии публикуется в «Вестнике гос. регистрации». Если доля не была распределена в установленные сроки, то она погашается, и уставной капитал понижается на соответствующую сумму.

В законе ФЗ-№14 указаны ситуации, когда выбывшему участнику могут отказать в выплате действительной стоимости доли.

Например, если после выплаты ДСД компании грозит банкротство или если предприятие имеет признаки финансовой несостоятельности.

Кроме этого, если на дату выбытия участник перечислили не полный взнос в уставной капитал, то величина суммы ДСД будет пропорционально уменьшена. Если же участник вообще не успел внести взнос, то и доля стоимости ему не выплачивается.

Переход доли в случае смерти участника

Чтобы через 6 месяцев наследники могли распоряжаться долей умершего учредителя нужно предоставить в налоговую службу такие документы:

  1. Форму-заявление Р14001 с информацией о новом участнике.
  2. Заверенные нотариусом копии свидетельств о смерти и о праве наследования.
  3. Протокол внеочередного собрания учредителей с решением о включение нового участника в состав ООО.

Особенности выхода из ООО при исключении

Процедура исключения из состава ООО может инициироваться по следующим причинам:

  1. Если участник своим действием или бездействием затрудняет деятельность ООО. Возможность принудительного исключения прописана в законе «Об ООО» и в 67 статье Гражданского кодекса РФ. Основаниями для выведения учредителя из ООО могут быть: подделка документов, заключение сделок по пониженной стоимости, уклонение от участия в собраниях общества и т. д. В этих случаях учредители ООО, общая доля которых в уставном капитале превышает 10 %, могут подать заявление об исключении в арбитражный суд. При положительном судебном решении участник выводится из состава ООО, и ему выплачивают стоимость доли.

Правила расчета действительной стоимости доли (ДСД)

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника При выходе участника из состава ООО требуется рассчитать ДСД. Это нужно для выплаты организацией средств или их взыскания через суд.

Формирование уставного капитала (УК) общества осуществляется за счет средств, вкладываемых участниками. УК составляется из номинальных долей участников. Размер каждой доли указывается в процентах или в виде дроби, являющейся соотношением номинальной стоимости доли и УК (ст.14 Закона №14-ФЗ).

Действительная стоимость доли (ДСД) в УК ООО – это часть стоимости чистых активов предприятия, которая пропорциональна величине его доли. Согласно ч.6.1 ст.

23 Закона №14-ФЗ, данная часть выплачивается организацией участнику, выходящему из ООО. Например, если участник владеет 50% доли, то при выходе он вправе претендовать на 50% чистых активов.

Компания, со своей стороны, может передать участнику не финансовые средства, а имущество на соответствующую сумму.

Определение ДСД осуществляется на основании бухгалтерских данных за отчетный период, предшествовавший подаче заявления о выходе участника из ООО. Если собственник доли не внес за нее оплату в полном размере, то ему перечисляется ДСД в соответствии с оплаченной частью доли.

Для перечисления средств ДСД или передачи имущества на соответствующую сумму организации отводится срок 3 месяца. Отсчет срока начинается с момента возникновения данной обязанности. В уставе организации может быть указан другой срок. В таком случае перевод средств должен быть осуществлен в соответствии с указанным в уставе сроком.

При отказе или задержке выплаты со стороны организации участник, выходящий из ООО, вправе обратиться в суд. Для рассмотрения иска в суде необходимо указать ДСД с обоснованием схемы ее расчета. Чтобы определить ДСД, необходимо рассчитать цену чистых активов.

Расчет стоимости чистых активов ООО

Определение ДСД зависит от величины чистых активов организации. Данный показатель является разницей между активами компании и размером ее обязательств, которые фиксируются в данных бухучета.

Перед расчетом ДСД требуется проверка периода, за который будет определяться величина активов. Как правило, это данные за предшествующий отчетный год. Устав может содержать иные правила. Например, о ежеквартальной подаче отчетности. В таких случаях для расчета используются данные отчетности за последний квартал.

Пример

Заявитель указал в исковом заявлении цену доли сообразно финансовым показателям общества за прошедший год. Компания возразила, сославшись на то, что отчеты подаются ежеквартально. Расчет ДСД на основании данных за квартал на 100 млн рублей меньше показателя, указанного в заявлении истца.

Суды выявили, что в уставе компании отсутствовали требования к ежеквартальной подаче отчетности. Также отсутствовало соответствующее решение общего собрания. В результате стоимость была определена судом на основании данных годового отчета. Требование истца было удовлетворено. (Постановление АС СЗАО от 18.10.2016 по делу №А56-36942/2015).

НДС при расчете ДСД

Стоимость доли в исковом заявлении зависит от чистых активов. Если определять стоимость доли с учетом НДС, то в результате может получиться завышенный показатель. Из-за этой ошибки суд вышестоящей инстанции отменит прежнее решение. (Постановления АС Волго-Вятского округа от 26 января 2016 г. по делу №А28-13793/2014, АС ЗСО от 09 июня 2016 г. по делу №А75-12773/2014).

Так как основные финансы на балансе организации учитывают без НДС, то стоимость чистых активов также рассчитывается без НДС (Постановление Президиума ВАС РФ от 10 сентября 2013 г. №3744/13).

В иске нужно указывать штрафные проценты

Наряду с требованием о выплате ДСД возможно начисление процентов по ст.395 ГК РФ. Расчет процентов осуществляется с момента появления у ООО обязанности по перечислению средств вышедшему участнику. Дата начала действия судебного акта о взыскании средств за долю не влияет на расчет процентов. (Постановление Президиума ВАС РФ от 03 ноября 2009 г. по делу №А43-6350/2008).

Рассчитать ДСД можно самостоятельно с использованием доступных сервисов или с помощью экспертов. Для этого потребуются данные бухгалтерского баланса ООО.

Выход участника из ООО

Выплата действительной стоимости доли имуществом

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника

Скригаловская Е. А., практикующий бухгалтер

Участник ООО может расстаться с обществом двумя путями. Один из них – продать долю в уставном капитале остальным участникам либо другому лицу в порядке, предусмотренном уставом общества.

Второй – выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (если это предусмотрено уставом). В качестве оплаты доли он может получить имущество общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Заявление должно быть в обязательном порядке нотариально удостоверено.

ВАЖНО В РАБОТЕ

Нельзя выйти из общества, если в обществе всего лишь один учредитель.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В отношении продажи доли – доля может быть реализована:

  • обществу;
  • участнику общества.
  • В случае если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
  • Алгоритм выхода участника из общества выглядит следующим образом:
  • Подготовка и подача заявления о выходе участника
  • Подготовка заявления о выходе из ООО
  • Направление заявления о выходе из ООО

Получение заявления о выходе участника из ООО

Получение обществом заявления

Государственная регистрация изменений

Подготовка документов в налоговый орган

  1. Выплата доли участнику
  2. Расчет действительной доли участника
  3. Осуществление выплаты стоимости доли

Выход из ООО считается оформленным после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Федеральная налоговая служба (ФНС России) является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Разница между номинальной и действительной стоимостью доли

Согласно ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 рублей.

Читайте также:  Утвержден новый перечень работ, где ограничен труд женщин

Пример 1.

Два учредителя – О. А. Иванов и С. К. Селиванов – зарегистрировали общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом» с уставным капиталом 10 000 руб.

Доля О. А. Иванова составила 40%.

Доля С. К. Селиванова составила 60%.

Так что же представляет собой номинальная стоимость доли? Это первоначальная стоимость вклада каждого из участников.

Предположим, что компания проработала на рынке более 10 лет, зарегистрировала товарный знак, приобрела основные средства. Теперь стоимостное выражение доли изменилось, как и изменилось имущество участников.

Ведь если первоначальный капитал составлял всего 10 000 руб., то теперь можно говорить о тысячах или даже миллионах рублей.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью – это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру этой доли. Размер доли участника определяется как соотношение ее номинальной стоимости и уставного капитала общества и выражается в процентах или в виде дроби.

  • Пример 2.
  • Компания работала 10 лет.
  • В 2016 году стоимость чистых активов составила 20 000 000 руб.
  • Размеры долей участников – 40% и 60% (а в дробях – 2/5 и 3/5).

Действительная доля О. А. Иванова – 8 000 000 руб.

Действительная доля С. К. Селиванова – 12 000 000 руб.

Иванов решает продать свою долю Селиванову по действительной стоимости. То есть он продаст свою долю не по первоначальной стоимости 40 000 руб., а за 8 000 000 руб.

Но на практике для того, чтобы определить стоимость доли, целесообразно пригласить независимого оценщика. Оценщик привлекается даже при определении первоначальной стоимости доли.

В соответствии с действующей в настоящее время редакцией п. 2 ст.

15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью независимый оценщик привлекается в случаях, когда номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб.

  1. Оценщик может оценить действительную стоимость выше или ниже стоимости чистых активов.
  2. Оценщик, используя три подхода в оценке (сравнительный, доходный и затратный), оценит действительную стоимость доли более точно.
  3. Что представляют собой данные подходы?
  4. Сравнительный подход – совокупность методов оценки, основанных на получении стоимости объекта оценки путем сравнения оцениваемого объекта с объектами-аналогами.

Сравнительный подход рекомендуется применять, когда доступна достоверная и достаточная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов. При этом могут применяться как цены совершенных сделок, так и цены предложений.

  • Доходный подход – совокупность методов оценки, основанных на определении ожидаемых доходов от использования объекта оценки.
  • Доходный подход рекомендуется применять, когда существует достоверная информация, позволяющая прогнозировать будущие доходы, которые объект оценки способен приносить, а также связанные с объектом оценки расходы.
  • Затратный подход – совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении затрат, необходимых для приобретения, воспроизводства либо замещения объекта оценки с учетом износа и устареваний.
  • Затратный подход преимущественно применяется в тех случаях, когда существует достоверная информация, позволяющая определить затраты на приобретение, воспроизводство либо замещение объекта оценки.
  1. ВАЖНО В РАБОТЕ
  2. Выплата действительной стоимости доли или выдача соответствующего ей по стоимости имущества не может быть произведена:
  3. 1) если общество на момент выплаты отвечает признакам банкротства (несостоятельности);
  4. 2) если данная выплата приведет к появлению таких признаков;
  5. 3) если разница между чистыми активами общества и его уставным капиталом составляет отрицательную величину.

Пример 3.

П. С. Владимиров владеет долей в ООО «Спектр» (50%). Компания осуществляет деятельность в области общественного питания.

  • Оценщик, используя сравнительный подход, оценил, что стоимость аналогичных компаний на рынке составляет 15 000 000 руб.
  • Соответственно, стоимость доли составляет 7 500 000 руб.
  • Исходя из потенциального дохода, доходным подходом стоимость доли определена в размере 10 000 000 руб.
  • Затратным подходом стоимость определена в размере 8 000 000 руб.
  • Стоимость доли в итоге составит: (7 500 000 + 10 000 000 + 8 000 000) : 3 = 8 500 000 руб.
  • Таким образом, стоимость, определенная оценщиком, будет отличаться от стоимости чистых активов.

Выплата действительной стоимости доли

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При выходе участника общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, исходя из буквального понимания закона, общество должно выплатить стоимость на основании данных бухгалтерского учета. То есть в обязанности общества не входит оплата доли, определенной независимым оценщиком.

Для того чтобы установить действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте ее по формуле:

Действительная стоимость доли учредителя (участника)  =  Номинальная стоимость доли  :  Уставный капитал  ×  Чистые активы

Пример 3.

Уставный капитал ООО «Сириус» составляет 10 000 руб.

Стоимость доли участника А. С. Прокопенко составляет 5000 руб.

Стоимость чистых активов ООО «Сириус» – 3 000 000 руб.

Рассчитать чистые активы возможно по следующей формуле:

Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) – Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

Действительная стоимость доли равна 5000 (номинальная стоимость доли участника) x 3 000 000 (стоимость чистых активов) : 10 000 (уставный капитал) = 1 500 000 руб.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 № 10022/06 суд указал, что стоимость чистых активов общества составила минус 1 943 000 руб. и оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имелось.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

ПОЗИЦИЯ СУДА

Наличие отрицательной величины чистых активов общества исключает выплату действительной стоимости доли участнику общества при его выходе из состава общества.

— Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 № 17АП-14149/2012-ГК.

Выплата действительной стоимости имуществом

Стоимость доли может быть выплачена имуществом в следующих случаях:

  • по заявлению участника;
  • в случае отсутствия денежных средств для выплаты доли.

Спорным является вопрос, признается ли такая сделка крупной сделкой и требуется ли одобрение при выплате доли участнику имуществом. И суды неоднозначны в этом вопросе.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2015 № Ф08-6244/2015 судьи пришли к обоснованному выводу о признании сделки недействительной. В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд установил, что балансовая стоимость переданного в собственность ответчикам имущества превышает 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем передача указанного имущества по акту приема-передачи от 11.02.2014 является для общества крупной сделкой. Решение общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки в установленном порядке не принималось.

Выплата действительной стоимости доли участнику ООО

Иногда участники ООО по различным причинам покидают общество. По закону они не должны уйти «с пустыми руками»: компания обязана выплатить своему бывшему совладельцу действительную стоимость доли (ДСД) в уставном капитале (УК). Рассмотрим, как рассчитать сумму действительной стоимости доли и отразить в учете ее выдачу.

Когда возникает право на получение действительной стоимости доли

Участник может выйти из общества по следующим причинам:

  1. Добровольно, если это предусмотрено уставом (ст. 26 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
  2. В связи со смертью. В этом случае «по умолчанию» доля переходит к наследникам. Однако, если устав это запрещает, то наследники не становятся совладельцами бизнеса, а получают за это компенсацию в виде действительной стоимости доли.
  3. В судебном порядке по инициативе других собственников, если участник наносит вред деятельности предприятия (ст. 10 закона № 14-ФЗ).
  4. Если участник был против принятого общим собранием решения об увеличении УК или одобрении крупной сделки (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Независимо от причины выхода (добровольной или вынужденной) участник или его наследники имеют право на получение действительной стоимости доли.

Компания может не выплачивать участнику действительную стоимость доли в случае, если она обладает признаками банкротства или если такие признаки появятся в результате выплаты. В такой ситуации участник имеет право вернуться в общество (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Если участник на момент выхода еще не оплатил свою долю, то действительную стоимость доли он также не получит. Если же доля была оплачена частично, тогда и право на действительную стоимость доли возникает пропорционально оплаченной части.

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость доли — это часть чистых активов (ЧА) общества, соответствующая его доле в УК (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Сумма чистых активов равняется разности между активами компании и ее обязательствами по данным последней бухгалтерской отчетности (приказ Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н). В расчет не берутся данные, учтенные на забалансовых счетах, а также некоторые «специфические» виды активов и пассивов:

  1. Задолженность участников по взносам в УК.
  2. Доходы будущих периодов, связанные с госпомощью и безвозмездным получением имущества.

А если таких операций у компании нет, то размер чистых активов будет равен разделу III баланса, т.е. сумме УК, резервных фондов и нераспределенной прибыли.

Если чистые активы отрицательные (например — из-за больших накопленных убытков), то действительная стоимость доли не выплачивается.

Кроме того, нельзя выплачивать действительную стоимость доли в сумме, превышающей разницу между ЧА и минимальным УК. Для ООО это – 10 000 рублей.

Если расчет показывает, что после выплаты действительной стоимости доли чистые активы окажутся меньше текущего УК (но больше минимального), то перед выплатой нужно уменьшить УК на соответствующую сумму.

Читайте также:  Образец акта на уничтожение бухгалтерских документов

Пример

УК – 60 тыс. руб., ЧА — 80 тыс. руб. Из общества выходит участник, имеющий долю 40%. Тогда он должен получить выплату в сумме:

ДСД = 80 х 40% = 32 тыс. руб.

После выплаты ДСД чистые активы компании станут равны:

ЧА2 = 80 – 32 = 48 тыс. руб.

Эта сумма меньше текущего УК, но больше минимального, установленного законом для ООО (10 тыс. руб.).

Поэтому ДСД можно выплатить полностью, но перед выплатой УК следует привести в соответствие с будущей величиной ЧА. Для этого нужно уменьшить УК на сумму:

УКкорр. = 60 – 48 = 12 тыс. руб.

Оспаривание участником суммы действительной стоимости доли

Как было сказано выше, стоимость чистых активов, а значит – и сумма действительной стоимости доли, рассчитываются по данным бухучета. Однако балансовая стоимость активов часто оказывается существенно ниже рыночной. Особенно это касается объектов недвижимости или ценных бумаг.

Если выходящий участник считает, что сумма выплаты занижена, он может обратиться в суд. Судьи в таких случаях нередко признают претензии обоснованными и пересчитывают сумму действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости активов, определенной с помощью независимой экспертизы (постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11).

Порядок выплаты действительной стоимости доли и ответственность за нарушение

«По умолчанию» выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента выхода участника. Это может быть дата подачи им заявления, вступления в силу решения суда и т.п.

Уставом общества может быть определен и другой срок для выплаты действительной стоимости доли, но он не может быть более 1 года (п. 2 и п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Выплата в общем случае должна быть произведена деньгами, но если участник не возражает, то компания может выдать ему действительную стоимость доли и в виде имущества.

Если срок нарушен, то участник имеет право на компенсацию в виде процентов за период просрочки (ст. 395 ГК РФ). В общем случае процентная ставка принимается равной ставке рефинансирования ЦБ РФ.

Налогообложение выплаты действительной стоимости доли и ее отражение в учете

Учет и налогообложение выплаты доли зависит от того, кто является учредителем

  1. Физическое лицо. Компания должна не только рассчитать и выплатить участнику действительную стоимость доли, но и выполнить обязанности налогового агента, т.е. удержать НДФЛ. Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и фактически оплаченной номинальной стоимостью доли (НД). Это предусмотрено пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.

Для нашего примера:

ДСД = 32 тыс. руб.

НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.

НП = (32 – 24) х 13% = 1,04 тыс. руб.

ДТ 81 – КТ 75 (32 тыс. руб.) — переход доли вышедшего участника к обществу

ДТ 75 – КТ 68.1  (1,04 тыс. руб.) — удержан НДФЛ с выплаты ДСД по ставке 13%. Если учредитель – иностранный гражданин, то нужно применять ставку 30%.

ДТ 75 – КТ 50 (51) – 30,96 тыс. руб. – выплачена ДСД за вычетом налога.

  1. Российское юридическое лицо. В данной ситуации участник — получатель дохода сам платит налог на прибыль, поэтому компания выплачивает ему действительную стоимость доли в полном объеме.

ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.

ДТ 75 – КТ 51 (32 тыс. руб.) – выплата действительной стоимости доли.

  1. Иностранное юридическое лицо. Если учредитель – иностранец, то российская компания должна в общем случае удержать при выплате действительной стоимости доли налог на прибыль по ставке 20%. Не следует удерживать налог если:

— компания-нерезидент работает в РФ через постоянное представительство;

— освобождение от налога предусмотрено международным договором.

Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и номинальной стоимостью доли (НД). Если выплаченная действительная стоимость доли не превышает фактически оплаченную НД, то налог начислять не нужно (пп. 2 п. 1 ст. 309 и п. 1 ст. 250 НК РФ).

Для нашего примера:

ДСД = 32 тыс. руб.

НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.

НП = (32 – 24) х 20% = 2 тыс. руб.

ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.

ДТ 75 — КТ 68.4 (2 тыс. руб.) удержан налог на прибыль.

ДТ 75 — КТ 51 (30 тыс. руб.) – перечислена действительная стоимость доли.

Вывод

  • При выходе участника из общества организация в большинстве случаев должна выплатить ему долю в чистых активах, соответствующую его вкладу в УК.
  • Ограничения предусмотрены только в случаях, когда выплата действительной стоимости доли приведет компанию к банкротству или снизит размер чистых активов ниже установленного минимума.
  • Действительная стоимость доли рассчитывается на основе балансовой стоимости активов, но если она существенно отличается от рыночной, то участник может оспорить сумму в суде.
  • За нарушение сроков перечисления действительной стоимости доли общество должно выплатить выходящему участнику проценты.
  • Налогообложение действительной стоимости доли зависит в первую очередь от статуса участника: физическое или юридическое лицо, а также от страны регистрации.

Нюансы расчета действительной стоимости доли при выходе из ООО

На какую дату Обществу с ограниченной ответственностью (далее — ООО) следует произвести расчет действительной доли участника, если участник подал заявление о выходе из ООО 15 июня 2018 года?

Размер действительной стоимости доли в уставном капитале, при выходе участника из ООО определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»). Понятие «последний отчетный период» в Законе № 14-ФЗ «Об ООО» не раскрыто. При этом, порядок составления и представления бухгалтерской отчетности регулирует Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон № 402-ФЗ).

Ориентироваться нужно на Учетную политику организации, потому что в ней прописаны правила составления промежуточной отчетности в организации.

В идеале, если организация готовит промежуточную отчетность ежемесячно, — это отчетность на 31 мая 2018 года. Если нет, то по общим правилам, предусмотренным статьей 13 Закона № 402-ФЗ и закрепленным в Учетной политике организации.

Такой вывод подтверждается Решением Верховного суда РФ от 29.01.

2018 № АКПИ17-1010, где сказано, что общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Закона № 402-ФЗ.

Согласно этой статье, бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление, необходимое пользователям отчетности для принятия экономических решений:

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, которые содержатся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (п. 1 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (п. 2 ст. 13 Закона № 402-ФЗ). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (п. 3 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (определено в п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).

Исходя из приведенных законоположений, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта.

Во-вторых, такая отчетность должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта и решениями собственника экономического субъекта.

Обращайтесь к профессионалам Подробнее

Участник выходит из ООО. Распределение доли выбывшего участника общества. Расчет НДФЛ

Предположим, что в ООО есть два участника общества с размерами долей: 60% — Участник1 и 40% — Участник2. Уставный капитал составляет 10 000 рублей. Общество работало на протяжении 4 лет, по прошествии этого периода времени один из участников решает выйти из общества оформив заявление о выходе 18 февраля 2020 года.

Какие действия предпринять, и какие налоги заплатить необходимо будет в этом случае?

Участник1 общества оформляет нотариально заверенное заявление о выходе и передает его в ООО. На основании этого заявления ООО производит регистрационные действия в течении 30 дней с момента получения такого заявления.

Далее организация должна рассчитать и выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику. Сделать это необходимо в течение 3 месяцев с момента получения заявления о выходе.

Действительная стоимость доли – это доля от стоимости чистых активов общества вышедшего участника, которая в общем случае равна доли нераспределенной прибыли плюс доля уставного капитала вышедшего участника на основании бухгалтерского баланса.

Более точный расчет стоимости чистых активов общества описан в Приказе Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Расчет действительной стоимости доли должен быть осуществлен по последнему бухгалтерскому балансу.

Последним бухгалтерским балансом будет промежуточная бухгалтерская отчетность с 01 января по отчетную дату периода (месяца).

В нашем случае, если Участник1 подает заявление о выходе 18 февраля 2020 года, то чистые активы общества необходимо рассчитать на основании данных бухгалтерского баланса на 31 января 2020 года.

Далее возможны 2 варианта развития событий:

  • У компании чистые активы общества равны нулю или отрицательны. Это возможно в том случае, когда компания убыточна. При таком варианте развития событий общество должно подлежать ликвидации. Тогда Участник1 никаких выплат не получает, но компания при этом должна будет заплатить налог на прибыль или УСН, т.к. организация получает безвозмездный доход в виде перешедшей обществу номинальной стоимости доли (пункт 8 статьи 250 НК РФ).
  • У компании чистые активы общества положительны и составляют в нашем примере 100 000 рублей. В этом случае ООО выплачивает действительную стоимость доли в размере 60% от 100 000 рублей. Участнику должно быть начислено 60 000 рублей. В нашем случае при выплате действительной стоимости доли у участника будет удержан НДФЛ в размере 13%. Таким образом, участник получит 52 200 рублей и организация заплатит в бюджет НДФЛ как налоговый агент в размере 7 800 рублей (60 000 * 13%).

Обратите внимание! В случае нашего примера участник владел долей в обществе 4 года, поэтому компания производит расчет НДФЛ. В том случае если участник владеет долей в обществе более 5 лет, то НДФЛ при выплате действительной стоимости доли удерживаться не будет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Далее доля в уставном капитале общества вышедшего участника переходит к обществу и в течение года общество обязано распределить эту долю между оставшимися участниками пропорционально.

Оставшиеся участники, к которым переходит доля вышедшего участника, получают доход. Доход в виде имущественного права оставшихся учредителей на долю в уставном капитале общества будет являться натуральным доходом. Такой доход будет подлежать налогообложению НДФЛ. В нашем случае Участник2 получит 60% доли Участника1 и его доля в обществе составит 100%.

Как определить величину этого дохода?

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *