Комментарий 14176 к статье: порядок распределения доли общества между участниками

В том случае, когда распределение доли вышедшего участника, перешедшей обществу, оставили «на другой раз», понадобится проведение отдельного регистрационного действия, поскольку изменения в принадлежности доли в уставном капитале ООО требуется отразить в ЕГРЮЛ.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В каких случаях применяется

Данный вариант регистрационного действия применяется при распределении доли вышедшего участника, и перешедшей к ООО, когда это распределение отложили, и не стали делать одновременно с регистрацией выхода участника.

Поскольку у участников есть целый год на решение судьбы нераспределенной доли, данное действие можно сделать в любой момент в течение этого срока. Удобно, когда, к примеру на момент выхода участника не было возможности созвать собрание оставшихся участников (в разъездах, живут далеко друг от друга, просто цейтнот).

Необходимые документы

Стандартный пакет документов, как и для любого регистрационного действия с выходом и/или распределением доли:

При заполнении заявления

• Для заполнения заявления нужна будет актуальная выписка из ЕГРЮЛ, для получения следующих данных по компании:
• А также, данные об участниках:
• Также потребуется паспорт директора, поскольку он является заявителем.

Для нотариуса

Комплект для удостоверения подлинности подписи заявителя на Р14001 нотариусом уточняйте у конкретного нотариуса. В среднем требуют следующие документы:

• Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН);
• Протокол/решение о создании ООО;
• Протокол/решение о назначении директора ООО;
• Устав.

Также могут потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, но вообще у нотариусов есть доступ к системе ЕГРЮЛ, где они сами могут все проверить.

На госрегистрацию

Для государственной регистрации распределения доли принадлежащей обществу, вам потребуется подать в рег. орган:

• Р14001, заверенное нотариально
• Протокол/решение о распределении доли

Протокол/решение о распределении доли ООО

1. РЕШЕНИЕ №7
2. Единственного участника
3. Общества с ограниченной ответственностью
4. “СТАНКОСТРОИТЕЛЬ” (далее – Общество)
5. Город Новозыбков                                                                          «___»_________ 2020 года.

6. Новиков Николай Николаевич
7. Принял следующие решения:

1. В соответствии со ст.

   24 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая Обществу, распределяется между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. В связи с состоявшимся отчуждением доли в уставном капитале Общества, уставной капитал Общества распределяется следующим образом:  

   Новиков Николай Николаевич – 100 % Уставного капитала, номинальная стоимость 13 000 рублей.

3. Зарегистрировать изменения в налоговом органе.
4. Ответственным за государственную регистрацию изменений в налоговом органе назначить – Приходько Валерия Яковлевича.

  Участник Общества______________ Новиков Николай Николаевич

Образец Р14001 при распределении

Вам потребуется следующий вариант заполнения Р14001 при распределении доли, принадлежащей обществу:

В примере Лист Г Стр 1 сведений об участнике указано иностранное юридическое лицо. Если доля распределяется физическому лицу или нескольким физ. лицам участникам ООО – заполняется Лист Д заявления Р14001 на каждого.

• 
• 
• Лист З распределение доли, принадлежащей ООО.
• 
• Листы Р на заявителя (генерального директора).
• 
• 
• 
• 

Государственная регистрация изменений не отличается от таковой при других рег. действиях — срок стандартные пять рабочих дней, без учета дней подачи и получения результата. В итоге вы получите Лист записи с обновленными данными по долям участников. Госпошлина, как и в любом случае с использованием Р14001, не платится.

Правила и особенности выхода собственников из состава общества

Основания перехода долей к организации

Покупка фирмой части собственного капитала прямо запрещена ст. 26 закона 14-ФЗ. Однако в ряде случаев компания обязана это сделать.

1. Отказ от бизнеса. Учредители сообщают о выходе непосредственному руководителю ООО. Подпись участника на заявлении свидетельствуется нотариально. В согласовании других владельцев сделка не нуждается (ст. 26 закона 14-ФЗ от 08.02.98). Преимущественного права не возникает. Условием реализации юридического механизма является закрепление его уставом.
2. Смерть владельца. В случае гибели собственника-физлица в права на компанию вступают наследники. Если устав не допускает перехода доли к стороннему лицу, общество выкупает актив по действительной стоимости. Правила закреплены ст. 21, 23 закона 14-ФЗ. Аналогичный порядок действует при отклонении ходатайства наследников о включении в число участников общества (если одобрение предусмотрено уставом).
3. Обращение взыскания на долю. Общество приобретает имущественные права при удовлетворении требований залогодержателей. Кредиторы получают действительную стоимость актива, если участник-должник не исполняет обеспеченные им обязательства. Взыскание может производиться в судебном и внесудебном порядке (ст. 25 закона 14-ФЗ).
4. Несогласие с решениями общего собрания. Одобрение крупных контрактов или наращивание уставного капитала вопреки воле участника также признается основанием выхода. Если собственник принимает участие в собрании и голосует против, он подает заявление не позднее 45 суток после оформления протокола. Срок для учредителей, отсутствовавших на совещании, исчисляется с момента извещения о принятом решении (ч. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ). В этом случае наличие или отсутствие в уставе пункта о выходе из ООО значения не имеет.
5. Исключение из числа собственников. Если участник грубо нарушает принятые на себя обязательства, препятствует законной деятельности фирмы или иным противоправным способом блокирует бизнес, его могут лишить статуса. Вопрос выносится на обсуждение общего собрания. Предъявить требование об исключении вправе обладатель доли в 10% и более (ст. 10 закона 14-ФЗ). Разъяснения по этому поводу дал Верховный Суд РФ в постановлении № 25 от 23.06.15.

Собственностью общества доли становятся также при ликвидации учредителя-организации, уклонении одного из участников от внесения вклада, признании владельца безвестно отсутствующим и др.

Особого внимания заслуживает вопрос о том, можно ли выходить из ООО до полной оплаты долей. Ответ на него содержится в п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ. Частичное внесение учредительного вклада не препятствует реализации механизма. Неоплаченные имущественные права передаются обществу, а оплаченные – распределяются между действующими участниками.

Нормативными актами установлен ряд запретов. Так, п. 2 ст. 26 закона 14-ФЗ закрыт выход из общества единственному участнику. У фирмы должен быть хотя бы один владелец. При наличии признаков банкротства организация не делает выплат учредителям. Отказаться от бизнеса разрешено в безвозмездном порядке. Однако от ответственности за виновные действия такой маневр не спасет.

Пошаговая инструкция по оформлению

Процедура выхода учредителя из состава ООО в 2019 году включает подачу заявления, составление документов, расчет выплаты и распределение долей. Каждый этап представляет собой целый комплекс юридических действий.

СтадияХарактеристикаДокументы

Заявление о выходе	Жестких требований к форме и содержанию обращения закон не устанавливает. В текст целесообразно включать: · точную информацию об участнике, в том числе контактные данные; · размер, номинальную стоимость доли; · официальное название общества; · ссылки на юридическое обоснование (ГК РФ, закон 14-ФЗ, устав); · способ получения выплаты; · дату и подпись отправителя. Отзыв заявления нормативными актами не предусмотрен. Если участник передумал, он может урегулировать вопрос в добровольном порядке. Обратиться в суд с иском об оспаривании выхода разрешается со ссылкой на угрозы. Действия, совершенные по принуждению, правовых последствий не порождают (постановление ВС и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99)	На этом этапе оформляют нотариальное заявление от участника и документ о вручении его уполномоченному представителю общества. Если речь идет об учредителе-физлице, может потребоваться согласие супруга . Нотариальное разрешение необходимо при распоряжении совместно нажитым имуществом (ст. 34 СК РФ)
Утрата статуса собственника

Доли участников в ООО: распределение и оформление в протоколе

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Кто может стать владельцем доли в ООО.
2. Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
3. Распространённые варианты перераспределения долей.

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать: 

• Само ООО;
• Иные участники компании;
• Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Минфин напомнил порядок распределения доли вышедшего из ООО участника между остальными участниками общества

• Новости
• Обзорные материалы

Минфин напомнил порядок распределения доли вышедшего из ООО участника между остальными участниками общества

12 февраля 2015

Доход оставшихся участников ООО, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника общества, определяется исходя из действительной стоимости доли выбывшего участника.

При этом действительная стоимость доли выбывшего участника определяется по данным бухучета за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Такие разъяснения привел Минфин России в письме от 13.01.15 № 03-04-06/69508.

Если участник ООО решит выйти из общества, то его доля перейдет к обществу. При этом ООО обязано выплатить вышедшему участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Размер такой выплаты определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Обо всем этом сказано в подпункте 6.

1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ)*.

Однако на практике может получиться так, что дата фактического выхода участника из общества придется на более поздний срок, чем дата определения действительной доли этого участника. Как в таком случае поступить с доходом, полученным ООО за период после составления последней бухгалтерской отчетности и до периода фактического выхода участника из общества?

На этот вопрос Минфин отвечает следующим образом.

Доход оставшихся участников общества, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника, определяется исходя из действительной стоимости его доли, определенной в соответствии с упомянутым выше пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

А разница между действительной долей, определенной по данным бухучета, и действительной долей на дату фактического выхода участника из общества при определении дохода оставшихся участников общества в расчет не принимается.

* Название закона — «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Бесплатно проверить контрагента в «Контур.Фокусе» Обсудить на форуме В закладки Распечатать Поделиться1 250

1 250

Обсудить на форуме В закладки Распечатать Поделиться1 250

Распределение доли общества единственному участнику проводки

Подборка по материалам информационного банка «Корреспонденция счетов» системы КонсультантПлюс

Как отразить в учете организации (ООО) приобретение собственной доли в уставном капитале у участника (юридического лица), выходящего из общества, а также распределение между оставшимися участниками (физическими лицами) этой доли?

Действительная стоимость доли оплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 200 000 руб., а ее действительная стоимость — 6 000 000 руб.

Корреспонденция счетов:

Гражданско-правовые отношения

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом доля участника переходит к обществу, а общество, в свою очередь, в течение трех месяцев со дня получения заявления участника о выходе из общества обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

Бухгалтерский учет

На основании Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.

2000 N 94н, для учета доли участника, приобретенной обществом при его выходе из ООО, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)».

На дату получения заявления от участника ООО о его выходе из общества по дебету счета 81 в корреспонденции с кредитом счета 75 «Расчеты с учредителями» отражается задолженность перед этим участником в размере действительной стоимости его доли.

Выплата выбывающему участнику действительной стоимости его доли не признается расходом в бухгалтерском учете и отражается по дебету счета 75 и кредиту счета 51 «Расчетные счета» (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н, Инструкция по применению Плана счетов).

При выходе участника из ООО его доля, перешедшая к обществу, распределяется между оставшимися участниками с сохранением соотношения их долей в уставном капитале ООО. Распределение между участниками указанной доли отражается записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81.

Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределенных в их пользу долей, сумма, отраженная на счете 75, списывается, на наш взгляд, за счет соответствующих источников в дебет счетов 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 83 «Добавочный капитал», 82 «Резервный капитал».

То есть при выплате действительной стоимости доли участнику общества, вышедшему из ООО, и распределении этой доли между оставшимися в обществе участниками расходы в бухгалтерском учете не отражаются, что соответствует принципу, изложенному в п. 7.

6 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России (одобрена Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России).

Налог на прибыль организаций

Согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ стоимость имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал, не признается доходом. Таким образом, исходя из нормы п. 1 ст. 252 НК РФ выплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли в пределах ее номинальной стоимости не учитывается в составе расходов.

Что касается суммы превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью, то данные расходы также не признаются в налоговом учете, поскольку не связаны с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода (абз. 4 п. 1 ст. 252 НК РФ).

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

Доля участника ООО. Правовое регулирование долей в уставном капитале

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Согласно статье 14, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО») уставный капитал общества есть не что иное, как номинальная стоимость долей участников общества.

Номинальная стоимость, независимо от способа формирования уставного капитала, измеряется в рублях.

В свою очередь, доля в уставном капитале общества каждого участника  – это, по сути, вносимые им в уставный капитал деньги, ценное имущество или нематериальные активы, которые имеют денежную оценку, и впоследствии будут служить гарантией интересов кредиторов учреждаемого общества.

Подготовить документы для регистрации ООО поможет сервис eRegistrator.ru при помощи которого вы можете подготовить полный пакет документов за несколько минут.

Напомним, по окончании процедуры регистрации учредители ООО автоматически становятся участниками общества, т.е. имеют право и обязанность участвовать в деятельности общества и своевременно оплачивать долю в уставном капитале общества. Состав участников общества – это характеристика, которая может неоднократно меняться за время существования компании.

Как распределяются доли уставного капитала в обществе?

Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями.

Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное. В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале.

Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.

Оплата долей в уставном капитале

После согласования учредителями распределения долей в уставном капитале общества необходимо произвести их оплату. Согласно действующему законодательству участники общества вправе использовать несколько вариантов оплаты доли в уставном капитале (статья 15 ФЗ «Об ООО»):

• денежные средства;
• ценные бумаги;
• имущество.

Важно!

Доля участника ООО, вносимая имуществом, должна иметь обязательную оценку независимого оценщика. Минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 руб. можно оплачивать только денежными средствами.

Распределение доли общества единственному участнику

Закон устанавливает обязанность по определению судьбы доли, принадлежащей обществу, в течение года после перехода прав на нее (статья 24 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Одним из способов исполнить данную обязанность является распределение доли общества между участниками организации.

Основные правовые аспекты распределения

Законодательно определен ряд нюансов распределения, которые следует учитывать при принятии решения о проведении данной процедуры:

1. Распределение производится только в том случае, если доля была ранее оплачена участниками (участником) компании (статья 24 ФЗ «Об ООО»).
2. Принятие такого решения возможно только общим собранием участников. В отношении собрания (проводимого после сентября 2013 года) действуют правила главы 9.1 ГК РФ. То есть для принятия решения необходим кворум (на нем должны присутствовать более 50% участников). Решение считается принятым, если за него проголосует больше половины присутствующих совладельцев предприятия.
3. Распределение происходит пропорционально долям, уже принадлежащим участникам. Это означает, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу, нужно поделить не поровну (за исключением случаев, когда у всех участников равные доли в УК), а в зависимости от тех долей, которые совладельцы имеют в собственности на момент распределения (у кого больше доля, тот, соответственно, получит большую часть распределяемой части капитала).

Пошаговая инструкция по проведению и регистрации распределения

Процедуру распределения условно можно разделить на несколько шагов:

Первый шаг. Собрать общее собрание участников ООО и принять решение о распределении.

В данном случае документальным основанием распределения будет выступать протокол общего собрания участников, в котором прописывается какие части доли, достанутся каждому совладельцу ООО.

Если распределить долю общества захочет единственный участник ООО, то он принимает единоличное решение о распределении.

Второй шаг. Подготовить документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

К ним относятся заявление по форме р14001, решение о распределении и документ, подтверждающий переход прав на долю к самому обществу.

Заявителем выступает директор. В заявлении р14001 заполняются титульный лист, листы на участников, («В»-«Е», какой из этих листов нужно заполнять, зависит от того, кто выступает в роли участников компании), лист «З» (информация о размере долей, принадлежащих обществу) и лист Р на заявителя.

• В качестве решения о распределении выступает протокол общего собрания, (если участников несколько) или решение единственного участника (если компания оформлена на одного человека).
• Документом, который подтверждает переход прав на долю, например, может выступать заявление участника о выходе из ООО или решение суда.
• Зарегистрировать распределение доли необходимо в течение месяца после того, как было принято решение о распределении.
• Важно!
• Если успеть распределить долю в течение месяца после перехода прав на нее к обществу, то обращаться в налоговую инспекцию для регистрации перехода прав на долю не придется.
• В таком случае в ЕГРЮЛ сразу вносятся сведения о распределении доли между участниками.

Третий шаг. Передать документы в налоговую инспекцию для регистрации изменений в реестре юридических лиц.

Четвертый шаг. Через пять рабочих дней получить из налоговой лист записи из ЕГРЮЛ о внесенных изменениях.

В процессе регистрации распределения доли общества важно учитывать, что ошибки в оформлении документов ведут к отказу налоговой инспекции в совершении регистрационного действия.

Для того чтобы не затягивать процесс внесения изменений в ЕГРЮЛ, мы рекомендуем при подготовке документов на регистрацию воспользоваться нашим сервисом: «Заполнение формы р14001 онлайн».

Сервис заполняет необходимые бланки автоматически, вам необходимо лишь ввести свои данные в анкеты согласно указаниям и подсказкам.

Помимо этого вы можете заказать проверку правильности оформления документации у наших юристов.

Уникальные функции сервиса eRegistrator.ru позволят вам быстро подготовить документы и зарегистрировать внесенные в ЕГРЮЛ изменения с первого раза.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

www.eregistrator.ru

Процедура выхода участника ООО

Желающий выйти из организации участник ООО

Распределение доли, принадлежащей ООО

Инструкция по распределению доли, принадлежащей обществу

В случае наличия у участников желания оставить прежним соотношения своих долей в уставном капитале, они принимают решение о пропорциональном распределении доли общества. Когда в обществе, остался один участник, также происходит пропорциональное распределение доли общества. Участник единолично принимает соответствующее решение.

Если же участники общества желают распределить долю ООО непропорционально имеющимся у них долям, то они на общем собрании принимают решение о продаже доли одному или нескольким участникам ООО.

В этом случае между обществом в лице его руководителя и покупателем заключается договор купли-продажи. При заключении договора купли-продажи между обществом и участником не требуется нотариальное удостоверение сделки.

Для регистрации в ФНС Вам потребуется заполнить заявление Р14001. Для регистрации распределения доли, готовится также протокол (решение). А если доля между оставшимися участниками распределяется непропорционально, то также необходимо подготовить договор купли-продажи доли.

Сервис «Документовед» подготовит все необходимые документы для распределения доли в режиме онлайн. Вы сможете получить оформленные надлежащим образом документы всего за 15 минут.

При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р14001 у нотариуса. Заявителем при данном виде регистрации будет генеральный директор общества.

При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.

• Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений.
• Список документов для налоговой:
• — заявление по форме Р14001;
• — протокол (решение) о распределении доли;
• — договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли;
• — доверенность, заверенная нотариально (при необходимости);
• — запрос на получение документов на бумажном носители (при необходимости).
• Оплата госпошлины в данном случае не требуется.

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ о распределении доли, с отметкой регистрирующего органа, направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью налоговой, на адрес электронной почты юридического лица, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем в форме Р14001. Также налоговая по запросу заявителя выдает документы, подтверждающие содержание электронных документов на бумажном носителе.

Скачать документы из статьи Скачайте бланки документов, необходимые для распределения доли Форма Р14001

Распределение доли Общества (ООО) — порядок и документы

 Распределение долей, принадлежащих обществу, в своем уставном капитале

Порядок действий

1.

 Подготовить и направить по почте на адрес, указанный в списке участников общества уведомление о созыве общего собрания участников и материалы по общему собранию, для ознакомления всем участникам общества

Приобретение обществом доли в своем уставном капитале осуществляется только в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны уведомить об этом каждого участника общества. Направление уведомления осуществляется заказным письмом на адрес, указанный в списке участников общества, если уставом общества не определено иное.

Общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.  

Результат: почтовое уведомление, подтверждающее извещение каждого участника общества.

Срок: не позднее чем за тридцать дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

2.

Пригласить нотариуса для подтверждения принятого на общем собрании участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии

В соответствии с под. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятое на общем собрании решение и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Рассматриваемое нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников общества (ст. 13, 40 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Заявителем (лицо, которое обращается к нотариусу) выступает исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания не отнесено к компетенции иного органа общества, а в случае предусмотренного п. 2 и 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может выступать иной орган, лицо.

Для совершения нотариального действия, нотариусу предоставляется:

Распределение долей участников ООО при выходе и входе в состав

В статье пойдет речь о том, как правильно распределить доли между участниками ООО при выходе одного или нескольких участников. А также о том, как определить доли новых участников в составе ООО при их вхождении с последующим выходом «старых» участников.

Ситуация №1 (3 участника, один выходит)

В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.

• 1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100
• 2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
• 3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.

Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО  — 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е. она равна доле, которая принадлежала участнику №3.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

1. Доля участника №1 + доля участника №2 = 45% + 30% = 75%
2. В том числе доля участника №1 = 45/75
3. В том числе доля участника №2 = 30/75

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (2 500 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

Участник №1 = 2 500 * 45/75 = 1 500 рублей

Участник №2 = 2 500 * 30/75 = 1 000 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 500 рублей, а участнику №2 – 1 000 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Денежное выражение:

Участник №1 = 4 500 + 1 500 = 6 000 рублей

Участник №2 = 3 000 + 1 000 = 4 000 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

Участник №1 = 6 000 / 10 000 * 100 = 60%

Участник №2 = 4 000 / 10 000 * 100 = 40%

Ситуация №2 (4 участника, два выходят)

В составе ООО четыре участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3, 4. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3 и №4. Задача: определить доли оставшихся участников после их выхода.

• 1 – 27% или 2 700 рублей или 27/100
• 2 – 33% или 3 300 рублей или 33/100
• 3 – 15% или  1 500 рублей или 15/100
• 4 – 25% или  2 500 рублей или 25/100

Соответственно распределить нужно 4 000 рублей (40% или 40/100) уставного капитала, это сумма долей выходящих участников №3 и №4.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

1. Доля участника №1 + доля участника №2 = 27% + 33% = 60%
2. В том числе доля участника №1 = 27/60
3. В том числе доля участника №2 = 33/60

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (4 000 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

Участник №1 = 4 000 * 27/60 = 1 800 рублей

Участник №2 = 4 000 * 33/60 = 2 200 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 800 рублей, а участнику №2 – 2 200 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Денежное выражение:

Участник №1 = 2 700 + 1 800 = 4 500 рублей

Участник №2 = 3 300 + 2 200 = 5 500 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

Участник №1 = 4 500 / 10 000 * 100 = 45%

Участник №2 = 5 500 / 10 000 * 100 = 55%

Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)

В составе ООО есть 3 участника с долями:

• 1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100
• 2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
• 3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:

1. 4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100
2. 5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100
3. 6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100

Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.

Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е. с 10 000 до 20 000 рублей.

Здесь сложно описать словами что происходит, поэтому по шагам:

1) Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения уставного капитала:

• 4 – 55% * 10 000 = 5 500 рублей
• 5 – 35% * 10 000 = 3 500 рублей
• 6 – 10% * 10 000 = 1 000 рублей

2) Определяем, какую долю в процентах эта сумма занимает при новом размере уставного капитала (20 000 рублей) для всех участников (отталкиваемся от рублевых эквивалентов):

1. 1 – 4 000 * 20 000 / 100 = 20%
2. 2 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
3. 3 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
4. 4 – 5 500 * 20 000 / 100 = 27,5%
5. 5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%
6. 6 – 1 000 * 20 000 / 100 = 5%

Таким образов после увеличения уставного капитала до 20 000 рублей в составе ООО будет 6 участников с вышеуказанными долями.

Далее, на втором этапе, из состава ООО нужно вывести 3-х «старых» участников и долю ООО, которая появиться после их выхода, распределить среди новых участников пропорционально их долям. Как это сделать описано в Ситуации №2.

В статье описаны наиболее простые ситуации, для объяснения алгоритма распределения долей. На практике случаи бывают сложнее, поэтому, если есть вопросы — задавайте. Мы обязательно Вам поможем.

Распределение уставного капитала между учредителями

На практике возможно три случая, когда участники будут вынуждены поднять вопрос о разделении доли ООО:

1. Выход из компании одного из участников. Эта процедура подразумевает оформление заявления с последующей передачей доли обществу.
2. Вход учредителя в состав компании. В такой ситуации новый участник получает свою долю, а части остальных учредителей уменьшаются.
3. Повышение уставного капитала (УК). Здесь подразумевается увеличение доли любым из учредителей и оплата дополнительного вклада в УК ООО.

Как оформить

Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст.

23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Нюансы оформления

На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли.

На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия. Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников.

Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется.

В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества.

Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике.

Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества.

Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.

Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе.

Если доля находится во владении компании, для ее окончательного оформления придется собрать определенный пакет документов (кроме непосредственно протокола собрания). Сюда относится заявление, составленное по форме Р14001 и заверенное нотариально, а также бумаги, подтверждающие законность перехода доли к компании. К примеру, это может быть заявление учредителя о выходе из общества.

Если доля реализована внутри компании или же 3-ему лицу, кроме перечисленных выше бумаг требуется оформить договор о продаже. Учтите, что в уставе ООО не должно быть информации об учредителях общества, а также размерах их долей. Это значит, что вносить изменения требуется исключительно в ЕГРЮЛ.

В случае, когда доля перешла в распоряжение компании, она учитывается на 81-м счете по той стоимости, по которой она и была выкуплена обществом.

Если же доля распределяется между учредителями, этот факт отражается по 75-му счету, а после этого оплаченная цена будет списана за счет личного капитала общества.

В ситуации, когда доля выкупается 3-им лицом, производится списание на субсчет под номером 75-1.

В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с  учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:

• Время, день, а также место проведения собрания.
• Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
• Результат обсуждения вопросов.
• Список участников, которые приняли участие в собрании.