Общее собрание участников ооо

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» :

Статья 34. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Начнем с любимого вопроса всех бизнесменов — а что будет, если такое собрание не проводить?

Ответственность.

Административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.

1 КоАП РФ наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от 500 000 до 700 000 рублей, на должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей;

Привлечь к ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии. За одно нарушение могут наказать сразу двух виновных лиц — директора и ООО.

Протоколы составляют территориальные органы Центробанка (подп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). Далее уполномоченный орган направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассматривает дело и накладывает штраф.

Обычно (из судебной практики) Центробанк возбуждает такие дела по жалобам участников ООО 🙁 Такая тайная дубинка, если испортились отношения между участниками ООО.

Срок давности привлечения к ответственности – один год с момента нарушения закона. Т.е. только 1 мая 2019 г. истечет срок давности привлечения к ответственности за нарушения в виде не проведения собраний в 2018 г.

Как не платить или снизить штраф.

Проверяем срок давности привлечения к ответственности, ссылаясь на статью 4.5 КоАП. Если на дату назначения наказания прошло больше года с момента, когда Вы должны были провести собрание, то значит истёк срок давности и оштрафовать уже нельзя. Например, за то, что Вы не провели ежегодное собрание в 2017 году можно оштрафовать только до 30 апреля 2018 года.

Доказать, что нарушение малозначительно. Ссылаясь на статью 2.9 КоАП, размер вреда и тяжесть наступивших последствий не представляет существенного нарушения охраняемых интересов.

Например, не отправили участникам уведомления, а известили их по телефону, и они все явились, и собрание прошло успешно.

В этом случае можно надеяться, что суд посчитает нарушение малозначительным и освободит вас от ответственности.

Заменить штраф на предупреждение, ссылаясь на статью 4.1.1 КоАП. Можно на это рассчитывать, если Ваша компания являетесь субъектом малого и среднего предпринимательства (проверить это можно в реестре) и это ваше первое административное правонарушение.

Просить назначить штраф меньше минимального размера, ссылаясь на часть 3.2 статьи 4.1 КоАП.

Для этого нужно доказать наличие исключительных обстоятельств в совершённом нарушении в его последствиях, показать тяжёлое имущественное и финансовое положение. Тогда возможно снизить штраф вдвое от минимального.

Примеры исключительных обстоятельств: 50 судов, проверка налоговой, увольнение бухгалтера, ДТП — всё это в один месяц, и вы физически не успели подготовить уведомления.

Период проведения.

Если финансовый год совпадает с календарным (указывается в Уставе) – собрание по итогам года проводится не раньше 1 марта и не позднее 30 апреля. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества — там могут быть указаны более сжатые сроки.

Если в ООО всего 1 участник, проводить общие собрания не нужно. Но необходимо в указанные сроки оформить решение единственного участника ООО.

Это прямо следует из ст.

39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Порядок уведомления и проведения.

Решение о проведении собрания. Чаще всего решение принимает Генеральный директор Общества. В решении он указывает дату, время и место проведения собрания, а также утверждает повестку дня.

Уведомление участников. В уведомлении указывается время, место проведения общего собрания и предлагаемую повестку дня. Отправить его нужно каждому участнику заказным письмом по адресу, который указан в списке участников.

В Уставе может быть указан более простой способ уведомления, например, под расписку или по электронной почте. Уведомлять необходимо заранее — за 30 дней до собрания (в соответствии с ч. 1 ст.

36), если другой срок не указан в Уставе.

Список участников ООО. Список участников должна вести каждая организация с момента регистрации. В этом списке указана актуальная информация по участникам и их почтовые адреса. Если собрание проводится через нотариуса, то он потребует у вас выписку из списка участников.

Отчёт о сделках с заинтересованностью. В нём указываются сделки, заключенные в прошлом году, и в которых помимо выгоды компании имеется личная заинтересованность руководителя, участника исполнительных органов ООО или контролирующего лица.

Проведение собрания с нотариусом.

Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, необходимо заранее выбрать и уведомить нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов. Со стороны нотариуса это платная услуга.

Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить. Это пригодится в случае сложных отношений с другими участниками общества.

Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Можно выбрать другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками.

В таком случае включается в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании.

По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.

Обязательные вопросы на собрании.

рассмотрения годового отчета Общества и утверждения результатов его деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
распределения прибыли/убытков общества.

Срок представления годовой бухгалтерской отчетности органу государственной статистики — не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Таким образом, годовой отчет и бухгалтерская отчетность должны быть подготовлены и предоставлены для утверждения директором не позднее чем за 30 дней до даты собрания.

Источник: https://titovsergei.ru/yuridicheskie-lica/ezhegodnoe-obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo.html

Собрание учредителей ООО: проведение и оформление протокола

Здравствуйте! В этой статье мы обсудим причины для собрания учредителей ООО и порядок проведения заседания.

Сегодня вы узнаете:

Когда и как созывается собрание учредителей.
Какие вопросы решаются на собрании.
Как оформляются итоги заседания.

В каких случаях собираются учредители ооо

Организаторы общества, или его учредители участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.

Они могут:

Выбирать размер уставного капитала, назначать исполнительный орган и комиссию, ответственную за ревизии;
Утверждать вход и выход лиц из состава учредителей;
Решать другие важные организационные вопросы.

Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, обсуждаются учредителями на собрании.

Первое общее собрание учредителей

Самая первая официальная встреча учредителей общества является и самой главной. На первом собрании определяется уставной капитал, утверждается устав и происходит назначение ответственных лиц.

Среди прочих вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом заседании обсуждается вопрос периодичности и других особенностей проведения последующих встреч.

На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации общества.

Все решения должны быть единогласно поддержаны и запротоколированы – даже на первом собрании.

Если учредитель только один, вместо протокола о первом собрании он издает решение об учреждении ООО.

Плановые собрания

Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точные дата и место заседания оговариваются в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям заранее высылаются извещения.

Закон об ООО уточняет – проводиться годовое собрание должно не раньше чем за 2 месяца до конца финансового года, и не позже чем через 4 месяца после его окончания.

Как правило, на ежегодных собранияхобсуждаются итоги года, намечается направление дальнейшей работы и развития.

Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на общество или на его исполнительный орган может быть наложен штраф от 500 000 руб. или от 20 000 руб. соответственно. Обнаружить отсутствие сведений о проведенном плановом собрании может любой проверяющий орган.

Внеочередные собрания

Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если требуется срочно решить вопрос, касающийся интересов ООО. Например, смена директора, продажа долей, изменение юридического адреса, смена учредителей.

Инициатором может быть не только руководитель, но и:

Источник: https://bfrf.ru/organization/sobranie-uchreditelej-ooo.html

Внеочередное общее собрание участников ООО: как созвать, подготовить и провести

Внеочередное собрание проводится, если в деятельности ООО возник вопрос, отнесенный Законом или уставом к компетенции собрания участников.

Созвать внеочередное собрание может директор по собственной инициативе или участники (иные лица), обратившись к директору с соответствующим требованием.

Несозыв (уклонение от созыва) собрания может повлечь для ООО административный штраф от 500 тыс. до 700 тыс. руб.

Чтобы провести внеочередное собрание, подготовьте документы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня, примите решение о проведении собрания и направьте уведомления участникам.
Обеспечьте участникам возможность ознакомиться с документами к собранию в течение 30 дней до его проведения.
Проведите внеочередное собрание в порядке, установленном уставом, внутренним документом и законом.

Как директору (иному органу) созвать внеочередное общее собрание участников ООО

Директор в любое время при возникновении вопросов, требующих разрешения общим собранием, вправе, а в ряде случаев обязан созвать внеочередное собрание участников. Так, например, директор обязан созвать внеочередное собрание, если общество планирует заключить сделку, требующую согласия общего собрания участников.

Для созыва внеочередного общего собрания совершите следующие действия:

примите решение о проведении собрания;
уведомьте участников ООО о собрании;
обеспечьте для участников ООО доступ к документам по собранию.

Как принять решение о созыве внеочередного собрания участников

Порядок принятия решения зависит от того, какой орган ООО согласно уставу ответственен за подготовку и созыв общих собраний участников. Если в уставе ничего не указано, то решение принимает директор самостоятельно (п. 2 ст. 35, п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Содержание решения о созыве собрания участников ООО не регламентировано. Рекомендуем при подготовке решения о созыве собрания включить в него следующие сведения:

1) наименование органа, принявшего решение о проведении внеочередного собрания участников ООО. По общему правилу укажите директора (иное лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа). Но если у вас образован совет директоров (наблюдательный совет) и в его компетенции находится данный вопрос, то указывать нужно его (п. 2 ст. 35, п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

2) основание для проведения собрания. Например, если внеочередное собрание созывает директор по собственной инициативе в связи с заключением сделки, то в качестве основания указывается: “в связи с необходимостью получения одобрения заключаемой обществом сделки”;

3) дату, место и время проведения собрания участников ООО. При указании данных сведений рекомендуем учитывать, что:

собрание лучше проводить по месту нахождения исполнительного органа – адресу регистрации ООО. Но если это невозможно, например, когда вы используете адрес в ЕГРЮЛ только для связи с ООО, то проводите собрание в пределах места нахождения ООО. Проведение же собрания вне места нахождения может стать причиной признания решений, принятых на собрании, недействительными. Так, есть примеры судебной практики, когда суды признают проведение собрания участников вне места нахождения общества, если при этом участие в собрании становится затруднительным, существенным нарушением, что влечет недействительность решений, принятых на собрании;
собрание не может быть проведено ранее 30 дней с даты уведомления участников о проведении собрания, если более короткий срок не предусмотрен уставом.

Кроме того, в решении о созыве собрания участников желательно указать время начала регистрации участников на собрании во избежание оспаривания решения собрания (п. 3 ст. 35, п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО, п. п. 2, 3, 4 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления);

4) форму собрания участников ООО.

Источник: http://znatpravo.ru/yuridicheskie-lica/kak-podgotovit-sozvat-i-provesti-vneocherednoe-obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo/

Годовое собрание участников ООО: Правила, порядок 2018

23.04.2018

Согласно действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статья 12 ФЗ №14 «Об ООО» устанавливает строгое требование к количеству общих собраний участников в год – не менее одного. Все прочие нюансы проведения общего собрания участников могут быть установлены Уставом.

Общие собрания участников могут быть как очередными – обязательными для ежегодного проведения, так и внеочередными – созываемыми для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников.

В главную задачу ежегодного собрания входит анализ и утверждение результатов работы компании за минувший год. Участники общества анализируют результаты работы за прошедший год, оценивают эффективность инвестиций, сравнивают финансовые показатели и обсуждают иные вопросы, касающиеся рассмотрения итогов работы компании.

Внеочередное собрание созывается для решения каких-либо отдельных вопросов, в числе которых:

Изменение юридического адреса фирмы;
Решение о реорганизации или ликвидации;
Операции с уставным капиталом (уменьшение, увеличение, перераспределение долей и т.д.);
Изменение названия;
Внесение изменений в учредительные документы и т.д.

Полный перечень компетенции общего собрания прописан в законе об ООО №14-ФЗ, однако Устав может дополнительно расширять компетенцию общего собрания. Урезать же полномочия собрания в сравнении с законом нельзя.

Когда проводится очередное собрание?

Сроки проведения очередного общего собрания могут быть четко определены в Уставе. Там может быть прописана как конкретная дата – например, 10 марта, так и относительные сроки – например, первая рабочая неделя по истечении двухмесячного срока с момента окончания финансового года.

Если в учредительных документах подробной регламентации сроков проведения собрания не содержится – компания вправе руководствоваться требованиями закона и провести общее собрание участников общества не позже чем через 4 месяца с момента окончания финансового года, но и не ранее чем через 2 месяца с даты его окончания.

Примечание: В Уставе могут быть продублированы положения Закона и указан период, установленный законом – с 1 марта по 30 апреля.

При этом финансовым годом, как следует из положений ст. 12 Бюджетного Кодекса РФ, является период, аналогичный году календарному – то есть с 1 января по 31 декабря.

Порядок созыва общего собрания

Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.

Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:

Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.

Важно знать:

Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени.

Проведение общего собрания

Источник: https://jurist-info.ru/articles/provedenie-obcshego-sobraniya-uchastnikov-ooo

Проведение общих собраний участников в Обществах с ограниченной ответственностью

Общие вопросы

В соответствии с данными органов государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью составляют абсолютное большинство от зарегистрированных юридических лиц. Это объясняется большей частью экономическими и организационными соображениями.

Данная организационно-правовая форма является более демократичной по сравнению с акционерными обществами, более понятной по сравнению с обществами с дополнительной ответственностью и коммандитными товариществами и конечно более разработанной с точки зрения юридической техники.

Законом и уставами действующих обществ с ограниченной ответственностью детально разработаны основные положения, касающиеся деятельности органов управления обществом, их компетенции и порядка принятия решений этими органами.
Вряд ли участники всех обществ, строго следуют установленным законом правилам, особенно в тех случаях, когда число участников небольшое и они являются работниками данного Общества – имеют общий бизнес, а уж особенно в тех случаях, когда юридическое лицо создавалось для совершения строго определенных действий, сделок или иных операций, вызывающих сомнения у контролирующих органов.
Как правило, закон и устав участники начинают читать тогда, когда конфликт между участниками – владельцами бизнеса тлеет или горит ярким пламенем, ну или в тех удивительных случаях, когда авторитет юридической службы велик и руководитель этой службы вкупе с директором страдает маразмом в разной степени запущенности.
Виды общих собраний

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» является высшим органом управления Обществом.

Закон разделяет исключительную компетенцию общего собрания – то есть круг вопросов, который не может передан другим органам управления общества и остальную компетенцию, то есть вопросы, решение которых может быть отнесено уставом общества, как к компетенции общего собрания, так и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общее собрание участников созывается для решения вопросов, касающихся наиболее важных вопросов существования и жизнедеятельности Общества – определения общих направлений деятельности, участия в союзах, объединениях юридических лиц, избрания органов управления общества и ряда других.
Закон разделяет общие собрания участников на очередные и внеочередные.
При этом Законом оговорено особо, что в Уставе общества должен быть установлен срок проведения очередного собрания, на котором утверждаются годовые итоги деятельности общества.

Важнейшими вопросами такого очередного общего собрания является утверждение итого деятельности общества за год и распределение прибыли. Законом определены сроки в пределах которых должно быть проведено очередное собрание участников — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Вместе с тем уставом общества могут быть установлены иные сроки для проведения очередных собраний – раз в квартал, раз в месяц, раз в полгода.

Закон дает в данном случае возможность участникам самостоятельно определить сроки в которые проводится очередное собрание, оставляя оговорку, что очередное собрание должно проводиться не реже, чем раз в год.

Все собрания, которые проводятся помимо очередных, являются внеочередным и целью их созыва является решение вопросов деятельности общества, не терпящих отлагательств. Законом предусмотрена процедура заочного порядка принятия решений участниками, но более подробна она будет описана ниже.

Созыв общего собрания
Согласно Закону очередные собрания, созываются исполнительным органом общества.
Созыв осуществляется путем направления участникам заказного письма, по адресу, имеющемуся у исполнительного органа всем участникам общества, в котором указываются время и место проведения собрания, предполагаемая повестка дня собрания.

Такое письмо должно быть направлено участнику не позднее тридцати дней до проведения собрания.

Почетная обязанность по созыву очередного, как впрочем и внеочередного собрания возложена на исполнительный орган общества в силу того, что без участия этого органа проведение, скажем, собрания на котором будут утверждаться итоги деятельности за год было бы весьма затруднительно, кроме того, именно этот орган в первую очередь обладает списком всех участников общества на момент созыва собрания.

Исполнительный орган общества не является с точки зрения закона об обществах с ограниченной ответственностью единственно возможным инициатором созыва собрания.

Источник: https://zakon.ru/Blogs/provedenie_obschih_sobranij_uchastnikov_v_obschestvah_s_ogranichennoj_otvetstvennostyu/11159

Споры о созыве общего собрания участников ООО

Категория корпоративных споров о созыве общего собрания участников юридического лица предполагает действия участников (учредителей) как субъектов юридического лица в случаях, когда нарушается срок или порядок созыва общего собрания.

Споры о созыве общего собрания участников ООО относятся к компетенции Арбитражного суда, поскольку данный спор в первую очередь относится к экономическим спорам, ведь решения участников общего собрания юридического лица напрямую связаны с осуществлением Обществом своей экономической деятельности. Согласно действующему законодательству РФ некоммерческие организации имеют право осуществлять коммерческую деятельность, если эта деятельность будет направлена исключительно для достижения целей, ради достижения которых юридическое лицо изначально создавалось.

В данной статье речь пойдет о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО, понятие повестки дня общего собрания участников и порядок их уведомления о созыве общего собрания, право на участие в общем собрании, оформление результатов общего собрания ООО, а главное, на чем основывается корпоративный спор участников, вызванный несоблюдением процедуры созыва и проведения общего собрания участников ООО.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО

Корпоративное законодательство сегодня содержит большое количество норм, регулирующих порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний, в том числе в обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в пункте 2 статьи 32 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» функции по подготовке и проведению общих собраний участников ООО выполняет его исполнительный орган, за исключением случаев, когда уставом Общества такие вопросы не отнесены к компетенции совета директоров.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО в первую очередь зависит от того, в компетенции какого органа находится этот вопрос, поскольку общее собрание участников ООО является распорядительным органом этого юридического лица.

Согласно пункта 1 статьи 37 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок проведения общего собрания в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания участников.

Повестка дня общего собрания: понятие, порядок уведомления участников собрания, право на участие в общем собрании

Повестка дня общего собрания ООО формируется исключительно исполнительный орган Общества, который уполномочен уставом созывать общее собрание участников.

Любой из участников (учредителей) юридического лица вправе вносить свои предложения по включению в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов, но не позднее пятнадцати дней до начала проведения собрания.

Однако следует знать, что в повестку дня общего собрания участников не могут включаться вопросы, решение которых не входит в компетенцию общего собрания участников или которые противоречат закону об ООО.

Исполнительный же орган, созывающий общее собрание участников юридического лица, права изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества не имеет.

Он вправе лишь рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении этих предложений в повестку дня общего собрания участников, но только не позднее оговоренного уставом Общества.

Если участниками (учредителями) Общества была дополнена или изменена повестка дня общего собрания участников Общества, орган, созывающий собрание, должен уведомить всех участников (учредителей) Общества о таких изменениях, об этом говорится в статье 36 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В пункте 7 статьи 37 указанного Закона сказано, что в повестку дня общего собрания участников Общества могут быть внесены изменения самим общим собранием участников, но только при условии, что в нем принимают участие все участники Общества.

Уведомление о созыве общего собрания Общества в соответствии с п. 1 ст.

36 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» должно быть направлено участникам Общества не позднее тридцати дней дня его проведения, обязательным требованием является направление такого уведомления заказным письмом с уведомлением о вручении каждому участнику Общества по адресу, указанному в списке участников Общества, или же иным способом, прописанном в уставе Общества. Помимо этого требования в Законе об ООО говорится, что уставом Общества можно предусмотреть и более короткие сроки для уведомления участников о дне проведения общего собрания участников Общества. Также общее собрание участников Общества, в котором участвуют все его участники, может быть признано правомочным даже при допущенных нарушениях порядка его созыва (см. пп. 4, 5 ст. Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общее собрание участников ООО должно проводиться в том месте, которое указано в уведомлении о созыве общего собрания участников Общества, и начаться должно в то время, что указано в уведомлении. В самом начале общего собрания проводится регистрация участников.

Такую регистрацию организовывает исполнительный орган (директор), или же инициатор общего собрания (совет директоров, ревизор, ревизионная комиссия), также инициатором может выступать аудитор или же сами участники Общества.

Для регистрации участников общего собрания также может быть приглашен нотариус. Принимать участие в общем собрании вправе абсолютно все участники Общества или их представители.

Полномочия представителей должны подтверждаться соответствующими документами: если представителем участника Общества является другое юридическое лицо, оно предоставляет протокол или решение, подтверждающее полномочия единоличного исполнительного органа, если представителем участника Общества физическое лицо, соответственно от юридического лица такой представитель предоставляет подписанную руководителем юридического лица или нотариальная доверенность.

Законом определено, что общее собрание участников Общества открывает единоличный исполнительный орган Общества или инициатор собрания.

Если уставом Общества не предусмотрена какая-то иная процедура открытия общего собрания участников, лицо, которое его открывает, как правило, предлагает избрать председателя общего собрания и секретаря общего собрания.

При обсуждении порядка проведения общего собрания каждый из участников имеет только один голос. После утверждения порядка проведения общего собрания участники переходят к обсуждению основных вопросов Общества – повестки дня общего собрания участников.

Организовывает обсуждение повестки дня на общем собрании председательствующий.

Порядок оформления результата проведения общего собрания участников ООО: протокол собрания

Протокол общего собрания участников ООО – это обязательный документ, который подтверждает факт того, что общее собрание участников Общества фактически состоялось. Именно в протоколе отражаются все решения по деятельности Общества.

Требования к составлению протокола общего собрания участников Общества на законодательном уровне не закреплены и по большей степени носят общепринятый характер, основанный на обычаях делового оборота и делопроизводства, которые и диктуют какие то определенные правила по его составлению.

За организацию и ведение протокола общего собрания участников Общества отвечает директор.

Протокол общего собрания участников ООО ведет секретарь общего собрания участников. Также протокол может вести председатель общего собрания участников при отсутствии секретаря, это законом не запрещено. Протокол общего собрания участников Общества должен содержать следующую информацию:

дата и время начала собрания;
тип собрания;
кворум и легитимность;
повестка дня;
выступления участников, вопросы, обсуждения или дополнения;

Источник: http://apgmag.com/sporyi-o-sozive-uchastnikov-ooo/

Проводим годовое общее собрание участников ООО

Хозяйственное общество должно ежегодно проводить годовое общее собрание участников, на котором утверждаются годовые отчеты, распределяется прибыль и убытки и т.д. .

Если небольшие компании могут урегулировать порядок созыва и проведения такого собрания в уставе, то для больших обществ лучше принять положение об общем собрании участников.

Однако даже в крупном ООО такой внутренний акт есть не всегда, а в уставе подобные процедуры могут детализироваться недостаточно.

Учитываем сроки и форму общего собрания участников

Годовое общее собрание участников хозяйственного общества нужно провести в срок, установленный уставом. Этот срок не должен превышать три месяца после окончания отчетного года.

Практика показывает, что большинство компаний откладывают годовое собрание на последние дни марта. С одной стороны, такой подход позволяет максимально увеличить срок на подготовку годовой отчетности. С другой — сложившаяся тенденция имеет ряд отрицательных моментов.

Например, при подготовке ЛНПА, изменении в уставе срока проведения годового общего собрания или выборе его даты рекомендуем учитывать вероятность того, что первое общее собрание не состоится. Причиной может стать отсутствие кворума из-за неявки участников.

Еще следует учесть, что после бухгалтерской отчетности готовится отчет ревизора, а в ряде случаев может или должен готовиться отчет аудитора.

Обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности требуется провести не позже 30 июня года, следующего за отчетным.

Следовательно, обязательный аудит допускается провести и после годового собрания.

Однако некоторые компании предпочитают единое годовое собрание, на котором утверждается годовая финансовая отчетность, составленная на основании отчета ревизора и результатов аудиторской проверки.

Важно
Годовое общее собрание ООО следует провести до 31 марта. Если устав не предусматривает меньшего срока, лучше не откладывать собрание на конец марта.
При расчете срока его проведения необходимо учитывать время не только на подготовку годовой отчетности, но и на проверку ревизором и аудитором, а также возможность повторного собрания участников.

Чтобы повысить явку участников, рекомендуем проводить общее собрание в выходной день.

Возможны три формы общего собрания участников: очная, заочная и смешанная.

В то же время законодатель делает оговорку по поводу решений, касающихся избрания ревизора, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков, а также иных вопросов, определенных уставом. Они могут приниматься исключительно на общем собрании участников, проводимом в очной форме .

Следовательно, обязательные вопросы повестки дня годового собрания относятся к особой категории и могут решаться только на общем собрании в очной форме.
Готовимся к общему собранию участников
Чтобы не возникло недопонимания между органами ООО, ЛНПА либо устав должен детально регулировать права и обязанности как исполнительного органа, так и совета директоров (наблюдательного совета) при организации общего собрания.

Исполнительный орган хозяйственного общества перед годовым общим собранием участников обязан подготовить информацию о деятельности общества за отчетный период. Законодатель напрямую закрепляет минимальный перечень сведений, которые необходимо предоставить участникам .

Целесообразно, если каждое хозяйственное общество уточнит и дополнит данный перечень. Например, обзор наиболее важных событий в деятельности общества, произошедших в отчетном периоде, на наш взгляд, имеет субъективный характер. В связи с этим его нужно дополнить определенными финансовыми или иными показателями.

Участники также должны заранее закрепить перечень сведений о сделках с заинтересованностью, крупных и иных важных сделках, которые они хотят получить.

Полагаем, необходимо закрепить либо форму, либо существенные условия планов и прогнозов деятельности общества на очередной финансовый год. Тогда при подготовке соответствующего отчета ответственному лицу будет ясно, какая требуется информация.

ООО в зависимости от своих потребностей следует дополнить перечень документами или информацией, которые понадобятся участникам для оценки деятельности компании. Так, торговое ООО может включить:
— рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов, и обоснование каждой рекомендации;
— заключение аудиторской организации (аудитора) по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности;
— информацию о 20 крупнейших поставщиках и 20 крупнейших покупателях;
— помесячный срез информации об объемах поставок.
Определяемся с представлением интересов участников

Источник: https://ilex.by/provodim-godovoe-obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo/

Общее собрание участников ООО без директора

К нам обратился клиент фирмы – генеральный директор небольшого, но достаточно успешно функционирующего общества.

Вопрос был поставлен «ребром». Единоличный исполнительный орган (ЕИО), то есть тот самый генеральный директор, надлежащим образом исполняя свои обязанности подготовил и созвал годовое общее собрание участников общества. Были проведены все мероприятия по созыву собрания: в соответствии с уставом компании определена дата проведения ГОСУ, проинформированы участники общества.

Но возникла непредвиденная ситуация – генеральный директор попал в больницу и физически не может принять участие в собрании. Что же делать?

Напомним, что положения статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» (Закон об ООО) предусматривают ряд функций ЕИО, связанных именно с проведением:

общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. В соответствии с п. 4 ст. 37 Закона об ООО собрание открывается именно генеральным директором, если таковое созывалось именно им;
лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества;
исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания.

Что делать если генеральный директор не может принять участие в годовом собрании?

Предлагается два варианта решения проблемы:

1-й вариант. Кадры решают все

Управление обществом может быть передано заместителю директора компании.

Общий порядок передачи полномочий генерального директора своему заместителю (иному штатному сотруднику) будет распространяться и на частный случай – реализации полномочий при проведении общего собрания участников общества.

Генеральный директор передает бразды правления полномочному заместителю. Обратите внимание, такая должность должна существовать в штатном расписании предприятия. Кроме того, уставными и внутренними документами Общества должен быть определен порядок делегирования функций генерального директора его заместителю.

Передача управления осуществляется путем издания приказа генерального директора по обществу.

Но в большинстве работающих фирм малого и среднего бизнеса, указанной должности в «штатке» и в уставе не предусмотрено. Что уж говорить о микропредприятиях.

Наш случай именно такой: генеральный директор, не только управляющий, но и основное рабочее звено фирмы. Никаких иных исполнительных органов у общества нет.

2-й вариант. Доверенное лицо

Если учредительные документы фирмы не предусматривают возможности передачи полномочий директора, то необходимо оформить доверенность. Норм, прямо предусматривающих такую возможность, в статье 37 Закона об ООО не предусмотрено. В то же время и запрета на передачу таких полномочий закон не содержит.

Источник: https://www.vvcl.ru/2017/02/obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo-bez-direktora/