Корпоративные юридические лица — понятие и виды

Добавлено в закладки: 0

Принятие в мае 2014 года закона №99-ФЗ привело к появлению новых понятий – корпоративные и унитарные юридические лица. Нововведение является очередным шагом претворения в жизнь Концепции развития законодательства в области гражданских прав согласно Указу Президента от 18.07.2008 №1108. Важным в понимании принятых форм предприятий является установление критериев разграничения.

по характеру деятельности (коммерческие и некоммерческие);
по характеру осуществления управленческих функций (корпоративные и унитарные юридические лица).

Логическим продолжением концептуального плана явилось появление ст.65.1 ГК РФ. Она подразделила все организации на корпоративные и унитарные юридические лица. Новшества привели к появлению единственного определения, какие организации признаются корпорацией, а какие считаются унитарными предприятиями.

Отличительные черты

Важнейшее отличие корпоративных от унитарных юридических лиц заключается в определении прав и обязанностей участников. Корпорацией считается организация, в отношении которой участвующие наделяются особыми правами (корпоративные), могут становиться членами и входить в орган управления (ст.65.3 ГК РФ). Сюда относятся:

товарищества;
кооперативы;
объединения и союзы.

Унитарным называется предприятие, собственники которого наделяются вещными правами, однако, они не имеют функций полноценных участников и не могут становиться членами общества (ст.65.1 ГК РФ). К ним относят:

государственные или муниципальные предприятия;
сообщества религиозной направленности;
учреждения и фонды;
публичные и правовые компании;
АНО.

Деление юридических лиц на корпоративные и унитарные организации заключается в определяющем отличии. Унитарная компания является особой организационно-правовой формой предприятия. Кроме деления юридических лиц на корпоративные и унитарные организации, существует их распределение по видам.

Корпоративные предприятия

Законодательство вводит деление корпоративной компании на коммерческие и некоммерческие структуры. Этот параметр соотносится с задачей ведения деятельности (получение прибыли) и деления дохода между участниками. В таблице представлены изменения в разновидностях коммерческих организаций:

Старая редакция ГК РФ	Новая редакция кодекса
Коммандитное товарищество	сохранилось
Полное форма товарищества	оставлено
ООО	сохранено
Общество с дополнительной ответственностью	——
Крестьянское хозяйство	сохранилось
ОАО	ПАО
ЗАО	непубличное АО
Производственный кооператив	оставлено

Аналогичные изменения коснулись некоммерческих форм корпоративных компаний. При определении классификации юридических лиц на корпоративные и унитарные, законодатель дополнил формы некоммерческих предприятий. В обновленной редакции произошли следующие изменения:

потребительский кооператив сохранил свою форму. К нему были добавлены различные виды аналогичных структур – гаражный, жилищный, строительный, садоводческий или кредитный кооператив. Также к нему приравнивается фонд проката и взаимного страхования;
общественная организация также оставлена в списке НКО. Наравне с ней стали существовать такие разновидности, как политическая партия, общественное движение, профсоюзы, существующие в форме юрлица;
изменения не коснулись союзов. К ним были добавлены СРО, адвокатские объединения и нотариаты;
новшеством стало введение товарищества собственников жилья, казачьих объединений, сообществ малых народностей.

Унитарные предприятия

В число компаний, создаваемых для получения прибыли попадают государственные или муниципальные формы унитарных организаций.

Их особенностью является неделимость имущества, которое не распределяется по взносам между учредителями и работниками. К некоммерческим формам относят:

фонд. Это разновидность компании, учреждаемой гражданами или организациями на основании добровольных вложений. Целью образования подобной организации является благотворительность, реализация проектов в области образования или культуры, оказание помощи социальной направленности;
учреждение. Сюда входят компании, создаваемые для реализации управленческих функций, ведения культурной, социальной или прочей деятельности;
автономная некоммерческая организация – разновидность юридического лица, создаваемого с использованием имущественных взносов для предоставления различных услуг. Ее особенностью служит отсутствие членства;
религиозная организация создается на праве добровольного участия лицами, которые проживают на территории РФ постоянно или на законных основаниях. Целью образования служит осуществление совместного вероисповедания или распространения религии. Особенностью религиозного объединения служит владение имуществом на правах собственника.

Управление корпорацией

Несмотря на то, что юридические лица бывают унитарные и корпоративные, законодатель отдельно перечислил права участников предприятия корпоративного типа. Статья 65.2 включает следующие пункты:

возможность участвовать в управленческой деятельности;
получение сведений о функционировании компании;
ознакомление с финансово значимой информацией;
обжалование решений, принимаемых руководством корпорации, влекущих гражданско-правовые последствия;
предъявление исковых требований на возмещение нанесенного корпорацией вреда.

разработка стратегии развития компании;
подготовка учредительной документации, внесение правок в устав;
утверждение процедуры приема новых членов;
составление годовых отчетов;
формирование прочих управленческих структур.

Дополнительно к полномочиям руководящего органа относится решение прочих вопросов в рамках действующих правовых норм.

Введение термина корпоративные и унитарные коммерческие юридические лица – попытка государства корректировать закон в соответствии с экономическими реалиями.

Совершенствование рыночных отношений и интеграция в международную экономическую среду послужили кардинальным толчком для изменения действующих правовых норм.

Классификация юридических лиц. Коммерческие и некоммерческие организации. Корпоративные и унитарные юридические лица. Правовые особенности отдельных организационных форм

Соответственно ГК РФ юридические лица, разрешённые законом, классифицируются по таким признакам:
· цель деятельности (которой может быть получение прибыли либо достижение любых иных законных целей);
· организационно-правовая форма – разрешённые виды организаций;
· характер отношений между самим юридическим лицом и учредителями его, а именно – наличие либо отсутствие прав собственности у учредителей на вклады, которые они вносят в имущество учреждённой ими организации.
Коммерческой является организация, которая ведёт коммерческую деятельность, является участником рынка, главная цель её деятельности – прибыль.
Некоммерческой является организация, которая ведёт некоммерческую деятельность, главная цель её деятельности при этом не связана с прибылью.
Юридическое отличие коммерческой организации от некоммерческой в современном российском Гражданском Кодексе заключается только в том, что обе они могут иметь прибыль, однако в коммерческой организации прибыль может разделяться между её учредителями и участниками, тогда как в некоммерческой вся полученная прибыль тратится на уставные цели организации.

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, государственные корпорации, публично-правовые компании.

Особенности:
Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут
ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Товарищество на вере (коммандитным товариществом) — это товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью — учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными
Акционерное общество — это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Производственный кооператив (артель) — добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Потребительский кооператив — это добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.
Общественными и религиозными организациями (объединениями) признаются добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей.
Фонд — не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели.
Учреждением признается организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично.
Коммерческие организации в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут по договору между собой создавать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими организациями.

Дата добавления: 2018-02-28; просмотров: 1583;

Юридические лица. Понятие, признаки, виды

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо — это организация, характеризующаяся следующими признаками:

организационное единство;

Организационное единство – предполагает, что юридическое лицо выступает в гражданско-правовых отношениях как единое целое. Юридическое лицо имеет четкую устойчивую структуру, закрепленную в учредительных документах. Деятельность всех структурных подразделений юридического лица подчинена руководящим органам, которые формируют и выражают волю юридического лица вовне.

Организационное единство юридического лица закрепляется правовыми актами, учредительным документом (ст. 52 ГК РФ).

имеет обособленное имущество;

Имущественная обособленность означает, что юридическому лицу принадлежит имущество на каком-либо вещном праве:
— праве собственности,
— праве хозяйственного ведения,
— праве оперативного управления.

Имущество юридического лица отделяется от имущества его учредителя (учредителей) и иных лиц. Это необходимо для обеспечения имущественной самостоятельности и ответственности юридического лица (ст. 2 ГК РФ), защиты интересов его кредиторов.

Данное имущество обособлено от имущества учредителей юридического лица, что оформляется наличием самостоятельного баланса или сметы.

отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему обособленным имуществом.

Гражданско-правовая ответственность юридического лица – заключается в том, что по своим обязательствам юридическое лицо отвечает лично всем принадлежащим ему имуществом. Учредители (участники) юридического лица или собственники его имущества по общему правилу не отвечают по обязательствам юридического лица. Исключением могут быть предусмотрены законом или учредительными документами.

— может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права;

— может от своего имени нести гражданские обязанности;
— может быть истцом и ответчиком в суде.
Выступление в гражданском обороте от своего имени предполагает возможность юридического лица от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, в том числе заключать гражданско-правовые договоры, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

подлежит регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ.

Виды юридических лиц

По видам прав учредителей, участников юридические лица делятся на:

1) юридические лица, на имущество которых их учредители имеют вещные права, и юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права (п. 3 ст. 48 ГК);

2) коммерческие и некоммерческие организации (ст. 50 ГК);

3) корпоративные и унитарные юридические лица (ст. 65.1 ГК);

4) юридические лица различных организационно-правовых форм.
Деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие, проводится по двум признакам:
1) в зависимости от наличия цели извлечения прибыли в качестве основной цели деятельности;
2) в зависимости от возможности распределять полученную прибыль между участниками.

Коммерческими признаются организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия) (п. 2 ст. 50 ГК).

Некоммерческими являются организации, не преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющие полученную прибыль между участниками (потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины малочисленных народов, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании, адвокатские палаты, адвокатские образования).

Деление юридических лиц на корпоративные и унитарные.

Корпоративными являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них (абз. 1 п. 1 ст. 65.1 ГК). Также признаком корпорации в законе названо формирование учредителями (участниками) высшего органа корпорации в виде общего собрания участников (п. 1 ст. 65.3 ГК).

Унитарными являются юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них права членства (абз. 2 п. 1 ст. 65.1 ГК).

Деление юридических лиц по организационно-правовым формам.
Организационно-правовую форму юридического лица можно определить как совокупность характеристик, раскрывающих внутреннюю структуру организации, связи между ее отдельными элементами, основания возникновения, изменения и прекращения этих связей.
Организационно-правовые формы коммерческих организаций.
К коммерческим организациям согласно ГК относятся:
— хозяйственные общества и товарищества, крестьянские (фермерские) хозяйства,
— хозяйственные партнерства,
— производственные кооперативы,
— государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Все хозяйственные общества ГК делит на публичные и непубличные.
Публичными являются акционерные общества, которые публично размещают свои акции путем открытой подписки или акции которых публично обращаются.
Непубличными являются общества с ограниченной ответственностью, а также акционерные общества, акции которых не размещаются и не обращаются публично.
Организационно-правовые формы некоммерческих организаций:
1) потребительские кооперативовы, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;
2) общественные организации, к которым относятся в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;
3) общественные движения;
4) ассоциации (союзы), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные палаты;
5) товарищества собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья;
6) казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
7) общины коренных малочисленных народов Российской Федерации;
8) фонды, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды;
9) учреждения, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения;
10) автономные некоммерческие организации;
11) религиозные организации;
12) публично-правовые компании;
13) адвокатские палаты;
14) адвокатские образования (являющихся юридическими лицами);
15) государственные корпорации;
16) нотариальные палаты.

Виды корпораций, Комментарий, разъяснение, статья от 11 января 2016 года

Корпоративное право в
таблицах и схемах

Шиткина И.С.

Вернуться в содержание книги.

Глава
2. Виды корпораций

«Чем длительнее цель
союза, чем неопределеннее его возможный состав, тем более
желательным делается придать этому соединению характер некого
нового юридического центра, обособленного от отдельных физических
лиц, входящих в его состав, и располагающего своим имуществом.
После долгих поисков римское право впервые разрешило эту задачу
созданием так называемого юридического лица».

И.А.Покровский

§ 1.
КЛАССИФИКАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Ст.ст.50,
65.1 ГК
РФ

§ 2.
КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАЦИИ

ВИДЫ КОММЕРЧЕСКИХ КОРПОРАЦИЙ

2.1.
ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО —
коммерческая организация, участники которой в соответствии с
заключенным между ними договором занимаются предпринимательской
деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его
обязательствам принадлежащим им личным имуществом (ст.69 ГК
РФ).

ТОВАРИЩЕСТВО НА ВЕРЕ
(КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО) — коммерческая организация, в которой
наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества
предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам
товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один
или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут
риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах
сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении
товариществом предпринимательской деятельности (ст.82 ГК
РФ).

ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ТОВАРИЩЕСТВ

Критерии сравнения	Полный товарищ	Вкладчик (коммандитист)
Участники	— коммерческая организация/индивидуальный предприниматель (п.5 ст.66 ГК РФ)	— граждане, юридические лица, публично-правовые образования (п.5 ст.66 ГК РФ)
Ограничение на участие	— только в одном товариществе полном или на вере (п.2 ст.69, п.3 ст.82 ГК РФ)	— ограничений нет
Право на управление	— совместно с другими полными товарищами управлять делами товарищества — представлять интересы товарищества перед третьими лицами. Получать всю информацию о деятельности товарищества и знакомиться со всей документацией по ведению дел (ст.71 ГК РФ)	— не участвует в управлении. Не вправе оспаривать действия полных товарищей (ст.84 ГК РФ). — имеет право знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества (ст.85 ГК РФ)
Иные права	— право на получение части дохода пропорционально вкладу (ст.74 ГК РФ) — право выйти из товарищества (ст.ст.77, 78 ГК РФ) — право требовать исключения кого-либо из участников в судебном порядке на основе единогласного решения (п.2 ст.76 ГК РФ)	— право на получение части дохода пропорционально вкладу — право выйти из товарищества — преимущественное перед полными товариществами право на получение своей части доли при ликвидации товарищества (ст.85 ГК РФ)
Обязанности	— участвовать в деятельности в соответствии с учредительными договором — вносить вклады в складочный капитал в соответствии с учредительным договором (ст.73 ГК РФ)	— вносить вклады в складочный капитал товарищества (ст.85 ГК РФ)
Ответственность	— солидарно с другими участниками несет субсидиарную ответственность своим имуществом по долгам товарищества (ст.75 ГК РФ)	— несет риск убытков в пределах сумм внесенного вклада (ст.82 ГК РФ)
Изменение состава участников полного товарищества	— влечет прекращение товарищества, если иное не предусмотрено учредительным договором или соглашением остающихся участников (ст.76 ГК РФ)	— не влечет прекращение товарищества

2.2.
ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО

ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО —
корпоративная коммерческая организация, создаваемая несколькими
(или одним) физическими и/или юридическими лицами и/или
публично-правовыми образованиями путем обособления их имущества в
результате внесения вкладов в уставный капитал общества для
осуществления коллективной предпринимательской деятельности с
использованием общего имени.

—
Участники общества не несут ответственности по его обязательствам,
кроме случаев, установленных законом или учредительными документами
общества.

—
Участники общества имеют риск убытков в размере стоимости долей в
уставном капитале (акций).

КОМПАНИЯ ОДНОГО ЛИЦА —
хозяйственное общество, состоящее из одного участника. Признается
корпорацией, так как обладает всеми признаками корпорации и в такое
общество в любой момент могут войти другие участники.

ХАРАКТЕРИСТИКА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Корпорации и унитарные организации: понятие и виды

Корпорации и унитарные организации: понятие и виды
Методический материал
Дата: 2019-08-13
Переход на главную
Корпорации и унитарные организации: понятие и виды
Все юридические лица разделили на два вида:
1. Корпоративные юридические лица (корпорации);

2. Унитарные юридические лица.

К корпорациям отнесены организации, имеющие в своем составе участников и исполнительные органы, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Сразу же обратим внимание на интересную деталь: с 1 сентября допускается наличие в корпорациях двух (или более) генеральных директоров, действующих совместно или же независимо друг от друга (пункт 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Что касается унитарных юридических лиц, то учредители их участниками не являются. К таким юрлицам относятся, например, государственные и муниципальные унитарные предприятия, религиозные организации.

Более подробно о разделении юридических лиц на два вида можно узнать в новой статье 65.1 ГК РФ.

К корпорациям отнесены все коммерческие юридические лица (за исключением унитарных предприятий), а также ряд некоммерческих:
— потребительские кооперативы; — общественные организации; — ассоциации (союзы); — товарищества собственников недвижимости; — казачьи общества, внесенные в соответствующий государственный реестр;
— общины коренных малочисленных народов.
Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями.
Унитарное предприятие не наделяется правом собственности на имущество, закрепленное за ним собственником.

Имущество унитарного предприятия является неделимым. Оно не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе и между работниками предприятия.

К унитарным организациям относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия(являющиеся коммерческими организациями), а также следующие некоммерческие организации:
— общественные, благотворительные и иные фонды;
— государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения;
— автономные некоммерческие организации;
— религиозные организации;
— публично-правовые компании.

В положениях, касающихся корпораций (в том числе и некоммерческих), установлены единые права участников и правила управления (ст. ст. 65.2 и 65.3 ГК РФ).

Смотрите также по теме:
Переход к следующему ответу

Классификация корпоративных и унитарных юридических лиц

Вступившие в силу с 1 сентября 2014 года поправки в ГК РФ существенно изменили нормы российского корпоративного права. В частности, коснулись эти изменения и классификации юридических лиц, чем и обусловлена актуальность темы данной статьи.

Согласно гражданскому законодательству РФ, все юридические лица, деление которых на коммерческие и некоммерческие, в целом, осталось неизменным, теперь подразделяются еще на два вида – корпоративные и унитарные. Критерий для такого деления установлен законодательно (п. 23 ст.

1 Закона № 99-ФЗ) и заключается в наличии у учредителя юридического лица права участия (членства) в нем, а также в форме влияния на формирование высшего органа соответствующей организации.

Отметим, что в результате реформы как коммерческие, так и некоммерческие корпоративные и унитарные юридические лица, могут быть учреждены только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

Корпорации

Корпорациями (корпоративными юридическими лицами) признаются такие юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них, в отношении которых они имеют корпоративные права, а также формируют высший орган корпораций – общее собрание (в предусмотренных законом случаях – съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган) – в соответствии с требованиями, установленными законом (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Как уже было сказано ранее, поскольку деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие сохранилось, то обновленная классификация юридических лиц (здесь – именно корпоративных) выглядит следующим образом:

1) Коммерческие корпоративные организации:
а) хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (публичные и непубличные АО – введены реформой 2014 г.);
б) хозяйственные товарищества (полные и на вере);
в) хозяйственные партнерства;
г) производственные кооперативы;
д) крестьянские (фермерские) хозяйства.
2) Некоммерческие корпоративные организации:
а) потребительские кооперативы;
б) ассоциации (союзы);
в) общественные организации (профессиональные союзы, политические партии, общественные движения и другие);
г) товарищества собственников недвижимости;
д) казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ РФ;
е) общины коренных малочисленных народов РФ.

Статус участников корпорации

Выделение корпораций как особого вида юридических лиц способствовало закреплению непосредственно в ГК РФ общих норм, касающихся статуса, а именно – прав и обязанностей как самих корпораций, так и их участников (членов, акционеров).

Это, в свою очередь, позволило расширить круг прав и возможностей защиты интересов не только участников хозяйственных обществ, но и членов любой корпорации (путем предоставления им прав, например, на участие в управлении делами корпорации, на получение информации о ее имущественном положении, права оспаривать исключение из корпорации и т.д. (ст. 65.2 ГК РФ)).

Перечень прав членов корпорации не является исчерпывающим а, следовательно, участники корпорации могут иметь и иные права, предусмотренные законом или перечисленные в уставе корпорации.

Так называемое «восстановление корпоративного контроля», то есть восстановление утраченных помимо воли участников прав участия в корпорации — это появившаяся в арбитражной судебной практике новая форма защиты имущественных интересов участников, которая также получила законодательное закрепление благодаря реформе 2014 г. Данная форма защиты дополнительно обеспечивает соблюдение прав лиц, пострадавших от различных неправомерных действий и злоупотреблений, как то: необоснованное «списание» акций, проведение «корпоративных захватов» и другое.

Круг обязанностей участников корпорации закреплен в перечне п. 3 ст. 65.2 ГК РФ и так же, как и перечень прав ее членов – не является закрытым.

Одной из отличительных особенностей реформы стало законодательное закрепление за членом корпорации обязанности принимать участие в принятии корпоративных решений, без которых невозможно продолжение деятельности данной корпорации, если его участие необходимо для принятия такого решения.

Эта новелла российского законодательства введена в целях предотвращения ситуации «корпоративного тупика» (англ. corporate deadlock), когда ни один из участников или группа участников не имеют возможности принять какое-либо важное решение из-за отсутствия необходимого кворума. Пленум Верховного Суда в своем постановлении от 23.06.

2015 № 25 к таким решениям, в частности, относит решения о назначении единоличного исполнительного органа или члена совета директоров, а также о внесении изменений в устав корпорации. Однако интересен тот факт, что ГК РФ не содержит никаких механизмов принуждения участника к исполнению этой обязанности и не налагает на участника реальной ответственности за ее неисполнение.

Органы управления корпорацией

Новая статья 65.3 ГК РФ посвящена организации управления в корпорации, согласно которой, общее собрание участников является высшим органом корпорации.

Оно обладает широкими полномочиями, которые наделяют общее собрание правами на: утверждение и изменение устава корпорации, самостоятельное определение приоритетных направлений ее деятельности, регламентацию порядка приема участников корпорации, создание или прекращение деятельности других органов корпорации, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, ее реорганизации, ликвидации и другое.

Законом также установлено правило, в соответствии с которым, в корпорации должен быть образован единоличный исполнительный орган, в качестве которого может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Устав корпорации, при этом, предусматривает возможность различных вариантов организации корпоративного управления в данном случае: во-первых, когда полномочия одного единоличного исполнительного органа предоставляются одновременно нескольким лицам; либо же, когда есть возможность создания нескольких единоличных исполнительных органов, которые будут действовать независимо друг от друга. В случаях, предусмотренных законом, в корпорации возможно образование и коллегиального исполнительного органа.

Говоря о структуре органов корпоративного управления, нельзя не упомянуть еще один коллегиальный орган – наблюдательный или иной совет, действующий наряду со всеми вышеперечисленными органами и образуемый в некоторых случаях, указанных в законе или уставе корпорации.

В акционерных обществах, например, наблюдательным советом является совет директоров, который совместно с ревизионной комиссией, также являющейся коллегиальным органом управления и осуществляющей контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества (п. 1 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ), контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом и уставом акционерного общества.

Унитарные юридические лица

Юридические лица, на имущество которых их учредители имеют вещные права, не становясь, при этом, участниками этих юридических лиц и не приобретая прав членства в них, признаются унитарными юридическими лицами (абз. 2 п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Обновленная классификация юридических лиц (здесь – именно унитарных) с сохранением прежнего деления на коммерческие и некоммерческие выглядит следующим образом:

1) Коммерческие унитарные организации: государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Следует отметить, что право собственности на имущество, которое закреплено за предприятием собственником, этому предприятию не предоставляется. Оно также не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе и между работниками предприятия (абз. 1 п. 1 ст. 113 ГК РФ), что, соответственно, характеризует это имущество как неделимое.

2) Некоммерческие унитарные организации:
а) фонды;
б) учреждения (частные, государственные и муниципальные);
в) автономные некоммерческие организации;
г) религиозные организации;

д) публично-правовые компании (также введены реформой 2014 г., а в июле 2016 г. был принят Федеральный закон от 03.07.2016 N 236-ФЗ «О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») (далее – Закон о публично-правовых компаниях);

е) государственные корпорации (со 2 октября 2016 г.).

Приведенная классификация, по мнению некоторых теоретиков, не является безупречной.

Например, достаточно спорным признается выделение религиозных организаций, ранее признававшихся разновидностью общественных организаций, в самостоятельную организационно-правовую форму.

Так как фактическое закрепление приоритета специального законодательства и внутренних установлений над гражданско-правовым статусом данных юридических лиц не позволяет закрепить правовое положение религиозных организаций как участников гражданского оборота.

К сожалению, Закон о публично-правовых компаниях не смог решить многие вопросы в отношении юридических лиц публичного права. Так, понятие «публично-правовых компаний» определено достаточно широко. При этом один из ключевых признаков (несовместимость целей с предпринимательской деятельностью) чётко не выражен.

Кроме того, предполагалось, что публично-правовые компании заменят государственные корпорации, чей по сути привилегированный правовой статус по сравнению с иными юридическими лицами является предметом многочисленных дискуссий. Однако в итоге две эти формы юридических лиц будут сосуществовать в российском праве.

Следует отметить, что приведенное разделение организаций на унитарные и корпоративные — достаточно условно, так как и в унитарной организации учредитель, не имея членства формально, все же обладает безусловным правом на управление.

В качестве примера можно привести нормы об автономной некоммерческой организации, учредителям которой законодатель предоставляет достаточно значимые права и наделяет их существенными полномочиями по управлению организацией (ст. 123.

25 ГК РФ), что свидетельствует о смешении признаков корпорации и унитарного юридического лица.

Корпоративные юридические лица: АО и ООО

Корпоративные и унитарные юридические лица

Итак, с 1 сентября 2014 года все юридические лица, помимо деления на коммерческие и некоммерческие организации, поделятся на корпоративные и унитарные юридические лица1.

По замыслу законодателей это позволит урегулировать в общем виде (в определённой мере единообразно даже для коммерческих и некоммерческих организаций) не только структуру управления и статус (компетенцию) органов корпораций, но и ряд их внутренних отношений, вызывающих практические споры (возможность оспаривания решений общих собраний и других коллегиальных органов, условия выхода или исключения из числа участников и т. п.)2.

Корпоративные юридические лица (корпорации) – это юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ в ред. Закона № 99-ФЗ. К ним относятся:

Коммерческие организации

Некоммерческие организации

хозяйственные товарищества и общества;
крестьянские (фермерские) хозяйства;
хозяйственные партнёрства;
производственные кооперативы

потребительские кооперативы;
общественные организации;
ассоциации (союзы);
товарищества собственников недвижимости;
казачьи общества, внесённые в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
общины коренных малочисленных народов Российской Федерации

При этом законодатель отказался от такой формы хозяйственных обществ, как общество с дополнительной ответственностью, как не получивших практического распространения3.

Унитарные юридические лица – юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. К ним относятся:

Коммерческие организации	Некоммерческие организации
государственные и муниципальные унитарные предприятия	фонды; учреждения; автономные некоммерческие организации; религиозные организации; публично-правовые компании

Участники корпоративных юридических лиц (корпораций) приобретают в отношении созданного ими юридического лица, так называемые корпоративные права и обязанности4. Так, например, они имеют право:

участвовать в управлении делами корпорации (за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 ГК РФ в ред. Закона № 99-ФЗ);
получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией;
обжаловать решения органов корпорации, которые влекут гражданско-правовые последствия;
действуя от имени корпорации, требовать возмещения причинённых ей убытков;
оспаривать, действуя от имени корпорации, совершённые ею сделки и требовать применения последствий их недействительности5.

Корпоративные и унитарные юридические лица

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Корпоративные и унитарные юридические лица

Корпоративные — юр.лица, занимающиеся коммерческой или некоммерческой деятельностью. В унитарных — учредители не являются участниками деятельности, но имеют права на имущество компании.

Корпоративными (корпорациями) называют юридические лица, занимающиеся коммерческой или некоммерческой деятельностью. Учредители подобной организации владеют долей акций, и на основании этого имеют право участвовать в управлении компанией и формировании управленческих структур.

Понятие и функции корпоративных юридических лиц

Под корпоративными юридическими лицами (сокращенно корпорация) понимают организации, осуществляющие деятельность коммерческого или некоммерческого характера. Данное понятие были внедрено в гражданское законодательство нашей страны Законом «о внесении изменений в главу 4 ГК РФ».

В соответствии со ст.65 ГК РФ, участники корпоративного юридического лица имеют право принимать непосредственное участие в работе компании, и осуществлять деятельность, которая позволяет им совершать контроль и управление компанией. Участники общества формируют высший управленческий орган, который и занимается всеми вопросами управления компанией.

К корпорациям могут относится не только организации, целью которых является получение дохода, но и структуры некоммерческого назначения.

В качестве корпораций могут выступать:

Производственные объединения и предприятия сельхоз назначения;
Кооперативы разных типов;
Общественные организации и благотворительные структуры;
Объединения владельцев недвижимости;
Общины малочисленных народов и реестр казачьих обществ.

Виды корпоративных юридических лиц

Корпорация, по сути, является формированием нескольких участников, которые вкладывают некие материальные ресурсы в развитие структуры в целом. Учитывая тот факт, что общая классификация понятия «корпоративное юридическое лицо» устанавливает, что данная организация может заниматься любым видом деятельности, различают следующие виды корпоративных структур:

Коммерческие корпорации. Это юрлица, основной задачей которых является предоставление товаров/ услуг или производственная деятельность, конечным итогом работы в которой будет получение прибыли, распределяемой между учредителями в соответствии с их долями в уставном фонде общества;
Некоммерческие структуры. Это объединения граждан, основанные на формировании организаций с определенной целью по интересам. Данный тип корпорации не устанавливает своей целью получение прибыли, и существует за счет добровольных взносов учредителей или третьих лиц.Кроме этого, различают также еще несколько видов корпоративных юрлиц. В частности, в отношении объединений акционерного типа, выделяют следующие виды корпораций:
Публичные АО. Это организации, которые свободно продают свои акции и привлекают новых участников производственного и управленческого процессов. Акции и прочие ценные бумаги таких компаний находятся в свободном доступе, и их может приобрести любой человек или компания;
Непубличные АО. Эти структуры не допускают в свою деятельность новых лиц, и свободные акции и ценные бумаги распространяются внутри компании среди ее постоянных участников.

Корпоративные членские права и обязанности

Права и обязанности участников корпорации прописаны в ст.65 ГК РФ. В соответствии с данным нормативом, акционеры имеют следующие права:

Своевременно и по запросу получать всю информацию о финансовом состоянии дел в компании;
Участвовать в формировании управленческих структур компании и оказывать влияние на некоторые производственные моменты;
Действовать от имени корпорации в вопросах, касающихся возврата долговых обязательств, и причинения убытков.

Помимо этого, допускается также наделение учредителей иными правами, которые отдельной главой прописываются в уставной документации корпорации.

Что касается обязанностей акционеров корпоративных структур, то они имеют следующие виды:

Участник компании обязан принимать участие в формировании материальных резервов организации;
Запрет в разглашении информации, которая предназначена исключительно для внутреннего пользования и считается конфиденциальной;
Запрет на совершение любых действий, которые могут поставить корпорацию в невыгодное положение, или же могут привести к убыточной деятельности.

Характеристика унитарных юридических лиц

Корпоративные и унитарные юридические лица имеют между собой много общих характеристик. Однако и различий между ними существует достаточно много.

В соответствии с положениями ст.65.1 ГК РФ, под унитарными юрлицами понимают компании, в которых учредители не являются их участниками деятельности и не приобретают членских прав, но при этом имеют вещные права на имущество компании.

К унитарным юрлицам можно отнести разнообразные государственные фонды и структуры, учреждения, которые контролируются муниципальными властными структурами, организации, чья деятельность связана с религией, разнообразные некоммерческие компании и публично-правовые объединения.

Виды унитарных предприятий имеют аналогичную структуру с делением корпоративных формирований. Однако, при упоминании унитарных структур, необходимо рассмотреть сущность этого понятия, чтобы узреть очевидные различия между ними.

Исходя из текущих основополагающих норм, унитарные предприятия могут быть разделены на:

Государственные, в которых имущество принадлежит государственным органам управления, и они же назначают ответственного за ведение деятельности компании;
Негосударственные. Эти структуры формируются и управляются обычными гражданами, которые по той или иной причине решили создать организацию, которая будет выполнять определенные функции;
Коммерческие. Это юрлица, основной целью которых является получение прибыли в следствие оказания определенных услуг, или в результате производственной деятельности;
Некоммерческие. Это добровольное объединение учредителей, каждый из которых вносит некую долю имущества в общий уставный фонд, который принадлежит компании. При этом целью организации не является получение прибыли, и чаще всего данные структуры объединены некоей целью или интересами.

Помимо того, унитарные организации могут быть публичными, то есть открытыми для доступа новых членов, и закрытыми, в которых не допускается появление новых участников.

Отличие корпоративных юридических лиц от унитарных

Анализируя классификацию и правовое положение корпораций и унитарных структур, можно сделать вывод, что между ними существует огромное количество различий.

Среди них можно выделить следующие:

Имущество учредителей формирует уставный капитал компании, но при этом, в корпорациях оно принадлежит учредителям по праву собственности, а в унитарных структурах – компании;
Учредители в корпорации имеют право принимать активное участие в управление структурой, а вот участники унитарных обществ не могут осуществлять управленческую деятельность;
Учредители корпораций имеют право осуществлять определенные действия от имени организации, а вот участники унитарных структур такой функцией воспользоваться не могут;
Имущество корпорации формируется за счет взносов со стороны учредителей, и оно принадлежит только им, а в унитарных структурах участники будут иметь некие имущественные права, но при этом управление имущественными активами будет осуществлено самой компанией.