Верховный суд утвердил обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах

29.01.2020 Верховный суд утвердил обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах

25 декабря 2019 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. Обзор содержит резонансный вывод о распространении требований о нотариальном удостоверении решений общего собрания участников на решение единственного участника общества. Об этом рассказали в Нотариальной палате ХМАО-Югры.

На первый взгляд, такая предосторожность со стороны суда может показаться излишней, так как в структуре управления многих коммерческих компаний учредитель и директор фактически одно лицо.

Однако не стоит упускать из виду и обратную ситуацию, когда директор общества не является его участником. Нотариальное удостоверение решений собраний, предусмотренное Гражданским кодексом РФ (подп. 3 п. 3 ст. 67.

1), является механизмом защиты прав не только участников обществ, но и иных участников гражданского оборота.

Достоверность документов, свидетельствующих о принятых решениях, во многом обеспечивают стабильность гражданских правоотношений, поэтому к вопросу о способе подтверждения принятия решений в компании необходимо подойти ответственно. Верховный Суд обратил особое внимание, что решение единственного участника общества также подвержено риску фальсификации.

Сформулированный Верховным Судом РФ подход к принятию решений общего собрания участников и решений единственных участников общества, суды будут применять к решениям, принятым после 25 декабря 2019 года.

С учетом позиции Верховного Суда РФ рекомендуем обратить внимание на следующее.

  1. Если в Уставе ООО не определен альтернативный способ подтверждения принятия решений общего собрания участников общества, и участники решили отразить его в Уставе, то такое решение о внесении изменений в учредительные документы подлежит нотариальному удостоверению.
  2. Если участники определили альтернативный способ подтверждения решением, но при этом изменения в Устав не вносятся, такое решение также подлежит нотариальному удостоверению.
  3. При принятии решения о применении альтернативного способа подтверждения принятия решений, необходимо учесть возможное изменение количества участников общества. Например, в решение единственного участника при определении альтернативного способа целесообразно предусмотреть порядок действий, в случае, если количество участников общества увеличится.

Напоминаем, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников, присутствующих при принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения в обязательном порядке, вне зависимости от того, применяется ли обществом альтернативный способ подтверждения. Также подлинность подписи единственного участника об увеличении уставного капитала должна быть засвидетельствована нотариусом. Такое требование установлено законом об ООО.

«Обзор Верховного Суда РФ, конечно, не обладает силой нормативного документа, но если возникнет корпоративный спор, суды будут руководствоваться его положениями, а это означает, что уже сегодня необходимо привести документы общества в порядок, и необходимые решения удостоверить у нотариуса», — резюмировали в Нотариальной палате ХМАО-Югры.

www.resolution52.com

Верховный суд утвердил обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах Верховный суд утвердил обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах Верховный суд утвердил обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах

Произошла ошибка повторите попытку позже.

Функционал находится в разработке, покупка журналов будет доступна в ближайшее время.

Нотариальная палата Ханты-Мансийского автономного округа – Югры – это некоммерческая организация, представляющая собой профессиональное объединение, основанное на обязательном членстве нотариусов Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

Палата осуществляет свою деятельность в соответствии с Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, Федеральным законом «О некоммерческих организациях», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, международными договорами, Уставом. 
Деятельность Палаты строится на принципах самоуправления и контроля Федеральной нотариальной палаты, уполномоченных государственных органов в соответствии с действующим законодательством. 
Нотариальная палата обладает всеми правами юридического лица с полной финансово – хозяйственной самостоятельностью.

В Нотариальной палате ХМАО-Югры имеется аппарат сотрудников, позволяющий эффективно реализовывать возложенные на нее законодательством и Уставом функции по организации нотариальной деятельности, контрольные полномочия и представлять интересы нотариального сообщества в органах государственной власти. 
В соответствии с Уставом Нотариальная палата Ханты-Мансийского автономного округа — Югры организует публично — правовую деятельность нотариусов автономного округа по обеспечению и защите прав и законных интересов граждан и юридических лиц. 
Нотариальная палата Ханты-Мансийского автономного округа образована в сентябре 1993 года в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате и на настоящий момент объединяет 84 нотариуса. 
На момент образования Нотариальная палата насчитывала 14 частнопрактикующих нотариусов. 

Верховный суд утвердил обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах

  • Главная /
  • Судебные дела /
  • Верховный суд утвердил обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах

Верховный суд утвердил 25.12.2019 обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах. Отражены вопросы корпоративных конфликтов, оспаривания сделок общества, порядка принятия и оспаривания решений.

Выдается ли исполнительный лист при уклонении от исполнения судебного решения о ликвидации?

По иску Центробанка РФ общество было ликвидировано, однако учредители не исполняли решение суда о ликвидации. Тогда Центробанк обратился в суд с требованием выдать исполнительный лист. В обоснование иска Центробанк указал:

  • ликвидаторы необходимых мер не предпринимают;
  • отказ в выдаче листа препятствует обратиться к приставам;
  • сам Центробанк не может выступить ликвидатором;
  • выдача исполнительного листа — единственный способ для понуждения к исполнению решения.

Суды с такими доводами не согласились, что нашло отражение в обзоре. Верховный суд отметил, что уклонение от исполнения решения о ликвидации — основание для назначения судом ликвидатора, а не для выдачи исполнительного листа. Если назначенный судом ликвидатор также не исполняет обязанности — это основание для его отстранения и утверждения нового (п. 10 обзора).

Является ли наличие корпоративного конфликта основанием для отказа в иске об исключении участника из общества?

Реализация прав участников хозяйственного общества не должна приводить к действиям, затрудняющим деятельность общества. Из-за таких действий участник может быть исключен из общества. При этом наличие корпоративного конфликта и размер долей не влияют на возможность исключения (п. 7 обзора).

В рассматриваемом случае участник обратился с иском об исключении из общества второго участника. Последний подал встречный иск с аналогичными требованиями. При этом доли участников хозяйственного общества в споре были 50/50. Нижестоящие суды отказали как в иске, так и во встречном иске, сославшись на наличие корпоративного конфликта.

Верховный суд не согласился с такой трактовкой: судам нужно было проверить, имеются ли основания для исключения. А за разрешением конфликтов стороны и обращаются в суд.

Нужно ли доказывать ущерб для признания крупной сделки недействительной?

Нет, не нужно. Для признания крупной сделки хозяйственного общества недействительной достаточно, что она крупная, не была одобрена, а другая сторона знала или должна была знать об этом (п. 18 обзора).

Также Верховный суд напомнил, что для признания сделок хозяйственных обществ крупными должны соблюдаться не только количественные, но и качественные критерии (п. 20 обзора).

Обратите внимание! Под качественным критерием понимается то, что сделка заключена с целью прекращения деятельности общества, изменения вида такой деятельности или существенного изменения ее масштабов.

В рассматриваемом случае речь шла о получении обществом кредита размером 90% всех активов. Только количественного критерия здесь недостаточно: сделка заключена для обновления оборудования и продолжения деятельности общества, поэтому не отвечает качественному критерию признания сделки крупной. 

Когда решение об увеличении уставного капитала может быть признано недействительным?

Обзор судебной практики о хозяйственных обществах от 25.12.2019

В конце 2019 года Верховный Суд России выпустил Обзор судебной практики хозяйственных обществ от 25.12 2019 (утв. Президиумом). Это свод позиций судов по корпоративным спорам с разъяснениями ВС РФ. В этом материале кратко приводим все ситуации, на которые Верховный Суд обратил внимание.

Также смотрите:

  • Судебная практика для бухгалтера из Обзора Верховного Суда 2019, № 4

Как отмечает ВС РФ, за последние несколько лет в законодательство о хозяйственных обществах внесены масштабные изменения, которые были подготовлены в соответствии с указом Президента России от 18.07.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса РФ» и разработанной Концепцией развития гражданского законодательства РФ.

Так:

  • существенно изменены порядок создания и регистрации хозяйственных обществ;
  • изменен порядок согласования и одобрения сделок с участием хозяйственных обществ (в т. ч. регулирование крупных сделок и сделок, в совершении которых есть заинтересованность);
  • внесены другие изменения, направленные на совершенствование правового регулирования деятельности данных юрлиц.

Изучение ВС РФ судебной практики показало, что в целом законодательство о хозяйственных обществах суды применяют правильно. Вместе с тем выявлены различные правовые подходы к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах, что влечет ошибки при рассмотрении конкретных дел.

Разъяснения Верховного Суда

Далее в таблице представлено обобщение ВС РФ практики применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства о хозяйственных обществах (ООО, АО).

Какой суд рассматривает споры по договорам займа Спор из договора займа, заключенного между физлицом и хозобществом и не содержащий условий об осуществлении прав участников общества/об управлении обществом/о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.
Указанный спор рассматривает суд общей юрисдикции и в том случае, если займодавец – один из участников этого общества.
Подтверждение решений ООО Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения
Нотариальное удостоверение решения единственного участника Требование о нотариальном удостоверении (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) распространяется и на решение единственного участника
Выкуп ООО доли участника При приобретении ООО доли участника, потребовавшего её выкупа в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется.
Выкуп доли происходит на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты ему действительной стоимости доли в установленный в законе срок.
Недействительность решения общего собрания Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
Ознакомление контрагента с учредительными документами Опубликование учредительного документа юрлица, в т. ч. в Интернете, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания.
Исключение участника при корпоративном конфликте Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества
Исключение участника с долей от 50% УК Закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале
Возможность исключить участника Достаточное основание для удовлетворения требования об исключении участника – причинение существенного ущерба обществу (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Принудительная ликвидация Уклонение участника общества от исполнения решения суда о ликвидации общества является основанием для назначения судом арбитражного управляющего, а не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда о ликвидации.
Неисполнение и ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим обязанностей по осуществлению ликвидационных мероприятий могут быть основаниями для его отстранения и утверждения нового арбитражного управляющего по заявлению участников общества, кредиторов или иных заинтересованных лиц, а не для выдачи исполнительного листа.
Исполнение решения суда о ликвидации Суд вправе назначить арбитражного управляющего, если при вынесении решения о ликвидации юрлица по основаниям, указанным в ст. 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию его учредительным документом. В том числе по причине того, что указанные лица не заинтересованы в исполнении решения суда и (или) их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров.
Недействительного решения общего собрания об увеличении УК Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным, если его принятие не обусловлено интересами общества.
Например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.
Недействительного решения общего собрания Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным, если оно принято в ущерб интересам общества и/или участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки)
Недействительного решения общего собрания
Читайте также:  Узнать огрн по инн онлайн

Ликвидация и реорганизация: «бизнес-обзор» практики от Верховного суда — новости Право.ру

Подпишись на telegram-канал Право.ru.Узнавай первым о главном! Что должен сделать суд, если участник общества не собирается его ликвидировать? Где судиться по договорам займа? Когда можно оспорить крупную сделку общества? Ответы на эти и многие другие вопросы – в новом обзоре Верховного суда о хозяйственных обществах.

За последние несколько лет в законодательство о хозяйственных обществах внесены масштабные изменения, подчёркивает Верховный суд. Поправки 2012, 2014 и 2016 годов существенно изменили порядок создания и регистрации АО и ООО и изменили порядок согласования и одобрения сделок.

Верховный суд изучил практику и выявил «различные правовые подходы» судов к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах. Это влечёт ошибки при рассмотрении конкретных дел. С появлением обзора таких ошибок должно стать меньше.

Договор займа между физлицом и хозяйственным обществом должен рассматриваться в суде общей юрисдикции, если он не содержит условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом или о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале. Такие споры рассматриваются в суде общей юрисдикции и в том случае, если заимодавец является одним из участников этого общества.

Обзор практики ВС Третий обзор практики Верховного суда: от банкротства до ошибок в подведомственности

Требование о нотариальном заверении решений участников ООО работает и в случаях, когда у общества есть лишь один участник. Верховный суд согласился с тем, что соответствующая норма Гражданского кодекса (пп. 3 п.

3 ст. 67.1 ГК) направлена на то, чтобы исключить фальсификацию решений. Действие этой нормы распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации, подтвердил ВС.

Кроме того, нужно заверять у нотариуса решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.

У участника ООО есть право требовать выкупа своей доли, если общество запланировало крупную сделку или увеличение уставного капитала. Выкуп доли в таком случае происходит на основании своевременно предъявленного требования участника путём выплаты такому участнику действительной стоимости его доли. Никакого предварительного обращения, как подчёркивает Верховный суд, не нужно.

Если было допущено существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников или акционеров, то решения, принятые на таком собрании, признаются недействительными. Верховный суд подчеркнул: не имеет значения, каким размером доли владеет истец, который оспаривает решение. Даже минимальная доля даёт возможность оспаривать решения и добиваться признания их недействительными.

Верховный суд устанавливает: размещение учредительного документа юридического лица, в том числе в интернете, само по себе не создаёт презумпцию знания контрагентом его содержания. То есть перед совершением сделки контрагент не обязан знакомиться с уставом, размещённым на сайте общества в интернете.

Закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества. Участнику достаточно доказать суду, что общество сможет продолжить работать после выплаты стоимости его доли.

Если участник причинил существенный ущерб обществу, то его можно потребовать исключить из общества. При этом возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Если участник уклоняется от исполнения решения суда о ликвидации общества, то нужно назначить в обществе арбитражного управляющего. Выдача исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда о ликвидации не нужна.

Кроме того, суд вправе не возлагать обязанность по ликвидации на участника, а сразу привлечь управляющего. Например, если действия участников по исполнению решения суда о ликвидации «неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров».

Если сам управляющий уклоняется от проведения ликвидационных мероприятий, то его нужно отстранить и назначить нового управляющего. Исполнительный лист не нужен и в этом случае.

Практика Пленум ВС: крупные сделки и сделки с заинтересованностью по-новому

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, подчёркивает ВС, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения её вида, существенного изменения её масштабов. То есть нужно учитывать не только количественный, но и качественный критерий.

Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, потому что достаточно того, что сделка являлась крупной и не была одобрена.

Чтобы признать сделку недействительной, совершенно необязательно, чтобы она причинила убытки обществу. Достаточно доказать, что сделка не является необходимой для компании, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили своего согласия на совершение сделки.

Директор общества не может бездумно исполнять все решения общего собрания акционеров. Ссылка директора на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причинённые обществу, подчёркивает Верховный суд.

Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённый Президиумом Верховного суда 25 декабря 2019 года.

Подпишись на telegram-канал Право.ru.Узнавай первым о главном!

© ООО «Правовые новости». 2008-2020. Телефон редакции: (495) 645 37 60

18+

Вс рф второй раз за год обобщил судебную практику | цпк

Президиум Верховного Суда утвердил второй обзор практики за текущий год. Расскажем о разъяснениях по вопросам, связанным с банкротством, поставкой, исполнительным производством и субарендой.

Отдать залоговому кредитору предмет залога как отступное можно и после возбуждения дела о банкротстве (п. 20)

Должник и банк заключили соглашение о прекращении обязательств по кредиту. В качестве отступного кредитор получил имущество, заложенное в обеспечение этого обязательства.

Нижестоящие суды признали сделку недействительной в полном объеме. Она была совершена после возбуждения дела о банкротстве, и банк получил преимущество перед другими кредиторами. Предмета залога у него на тот момент уже не было, поэтому с него взыскали деньги.

Верховный Суд вернул дело на новое рассмотрение. Момент совершения сделки значения не имеет. Требования залогового кредитора безусловно должны быть удовлетворены за счет предмета залога в установленных пределах. В такой ситуации кредитор должен вернуть только ту часть полученного им по соглашению об отступном, которая выходит за эти пределы.

Принял в общество другого участника: сделку могут отменить, если вклад новичка равен номиналу доли (п. 18)

Если уставной капитал общества увеличивают в связи с принятием нового участника, он должен внести вклад равноценный реальной стоимости, приобретаемой доли.

В противном случае уменьшается рыночная стоимость доли другого участника, и при его банкротстве кредиторы будут вправе потребовать признать сделку недействительной.

Такое возможно, если принятое лицо внесло вклад, равный номинальной стоимости доли, или не внесло его.

Товар поставлен без документов — придется оплатить покупку или отказаться от нее (п. 24)

Поставщик и покупатель согласовали, что вместе с товаром передается документация на него. Оборудование было поставлено и смонтировано, а документы переданы не были. Покупатель потребовал предоставить документацию. Не получив ее, не стал оплачивать товар.

Верховный Суд указал, что в этой ситуации покупатель вправе отказаться от договора. Если покупатель принял товар, то должен заплатить за него. Такая позиция в практике не редкость.

  • О том, как добиться от продавца техдокументов на уже принятый товар, читайте в нашем обзоре.
  • Исполнительные листы лучше предъявлять ко всем солидарным должникам (п. 14)
  • Если предъявить исполнительный лист к одному из солидарных должников, срок давности по исполнительным листам к другим должникам не прерывается.

Скачать обзор судебной практики ВС РФ

Верховный Суд напомнил позицию КС РФ: неоднократное прерывание срока предъявления исполнительного документа несправедливо. Оно позволяет всякий раз исчислять срок заново и тем самым продлевать его на неопределенное время. Подробнее о том, как в связи с этим изменили правила расчета отдельных сроков в исполнительном производстве.

Читайте также:  Включение в реестр требований кредиторов могут доверить арбитражным управляющим

Если согласие на субаренду есть в договоре, его нельзя отозвать в одностороннем порядке (п. 26)

Арендодатель отозвал свое согласие на субаренду, которое было выражено отдельным условием договора. ВС РФ разъяснил, что условие о субаренде не является предварительным согласием. Соответственно, изменять его нужно не отзывом, а так же, как и обычные условия договора.

  1. Более подробно с «Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)» можно ознакомиться ниже:
  2. Утвержден
  3. Президиумом Верховного Суда
  4. Российской Федерации
  5. 4 июля 2018 г.
  6. ОБЗОР
  7. СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
  8. N 2 (2018)
  9. ПРЕЗИДИУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
  10. По гражданским делам

1. Районный коэффициент за работу в местностях с особыми климатическими условиями начисляется на заработную плату, минимальный размер которой установлен законом.

Прокурор обратился в суд с иском к районной больнице в интересах Б.Л., Б.О., Ж., Л., Р. и Т. о признании за ними права на заработную плату не ниже минимального размера оплаты труда с последующим начислением на нее районного коэффициента, применяемого в данной местности с особыми климатическими условиями, и о возложении на ответчика обязанности произвести перерасчет заработной платы истцам.

Ответчик возражал против иска, ссылаясь на то, что выплаченная истцам заработная плата в совокупности с районным коэффициентом была не ниже установленного в Российской Федерации минимального размера оплаты труда. Обязательное начисление районного коэффициента сверх минимального размера оплаты труда, по мнению ответчика, законом не предусмотрено.

  • Решением суда, оставленным без изменения апелляционным определением, иск прокурора удовлетворен.
  • Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации состоявшиеся по делу судебные постановления отменены и принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.
  • Президиум Верховного Суда Российской Федерации, отменяя определение суда кассационной инстанции, в целях обеспечения единообразия в толковании и применении судами норм права указал следующее.

Охрана труда и установление гарантированного минимального размера его оплаты относятся к основам конституционного строя в Российской Федерации (ч. 2 ст. 7 Конституции Российской Федерации).

Конституцией Российской Федерации закреплено право каждого на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда (ч. 3 ст. 37 Конституции Российской Федерации).

Конституция Российской Федерации гарантирует также равенство прав и свобод человека и гражданина и устанавливает, что права и свободы человека и гражданина определяют смысл, содержание и применение законов и обеспечиваются правосудием (ст. 18, ч. 2 ст. 19 Конституции Российской Федерации).

В качестве основных принципов регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений в ст.

2 Трудового кодекса Российской Федерации (далее — ТК РФ) указаны запрет дискриминации в сфере труда, равенство прав и возможностей работников, право каждого работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы, обеспечивающей достойное человека существование для него самого и его семьи, и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

Во исполнение данных принципов на работодателя возложена обязанность обеспечивать работникам равную оплату за труд равной ценности (ст. 22 ТК РФ).

В соответствии со ст.

129 названного кодекса заработной платой (оплатой труда работника) признается вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты) (часть первая); тарифной ставкой — фиксированный размер оплаты труда работника за выполнение нормы труда определенной сложности (квалификации) за единицу времени без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат (часть третья); окладом (должностным окладом) — фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат (часть четвертая); базовым окладом (базовым должностным окладом), базовой ставкой заработной платы — минимальные оклад (должностной оклад), ставка заработной платы работника государственного или муниципального учреждения, осуществляющего профессиональную деятельность по профессии рабочего или должности служащего, входящим в соответствующую профессиональную квалификационную группу, без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат (часть пятая).

Согласно ст. 135 этого же кодекса заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (часть первая).

  1. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права (часть вторая).
  2. Частями пятой и шестой данной статьи установлено, что условия оплаты труда, определенные трудовым договором, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, не могут быть ухудшены по сравнению с установленными трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.
  3. Статьей 130 ТК РФ величина минимального размера оплаты труда в Российской Федерации включена в систему основных государственных гарантий по оплате труда работников.

В соответствии со ст.

133 названного кодекса минимальный размер оплаты труда устанавливается одновременно на всей территории Российской Федерации федеральным законом (часть первая), при этом месячная заработная плата работника, полностью отработавшего за этот период норму рабочего времени и выполнившего нормы труда (трудовые обязанности), не может быть ниже минимального размера оплаты труда (часть третья), а согласно части второй ст. 133.1 этого же кодекса размер минимальной заработной платы в субъекте Российской Федерации не может быть ниже минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом.

Конкретная сумма минимальной оплаты труда на соответствующий период устанавливается ст. 1 Федерального закона от 19 июня 2000 г. N 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» (с последующими изменениями) в едином размере для всей Российской Федерации без учета каких-либо особенностей климатических условий, в которых исполняются трудовые обязанности работников.

Между тем частью второй ст. 146 ТК РФ установлено, что труд работников, занятых на работах в местностях с особыми климатическими условиями, оплачивается в повышенном размере.

В соответствии со ст.

148 этого же кодекса порядок и размер оплаты труда на работах в местностях с особыми климатическими условиями устанавливаются трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 27 декабря 1997 г.

N 1631 «О повышении районного коэффициента к заработной плате на отдельных территориях Алтайского края» на территории Благовещенского района Алтайского края в связи с тяжелыми климатическими условиями установлен районный коэффициент — 1,25.

Расходы на выплату повышенного коэффициента к заработной плате постановлено осуществлять за счет средств предприятий и организаций, а работникам бюджетной сферы — за счет средств бюджета Алтайского края.

Согласно разъяснению Министерства труда Российской Федерации от 11 сентября 1995 г.

N 3 «О порядке начисления процентных надбавок к заработной плате лицам, работающим в районах Крайнего Севера, приравненных к ним местностях, в южных районах Восточной Сибири, Дальнего Востока, и коэффициентов (районных, за работу в высокогорных районах, за работу в пустынных и безводных местностях)», утвержденному постановлением данного министерства от 11 сентября 1995 г. N 49, установленные к заработной плате лицам, работающим в местностях с неблагоприятными природно-климатическими условиями, районные коэффициенты начисляются на фактический заработок работника, включая вознаграждение за выслугу лет.

Из приведенных выше положений Конституции Российской Федерации, Трудового кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов в их взаимосвязи следует, что законодатель возлагает на работодателей обязанность как оплачивать труд работников в размере не ниже установленного законом минимального уровня, так и оплачивать в повышенном размере труд работников в особых климатических условиях с применением установленных для этих целей нормативными актами районных коэффициентов.

Повышение оплаты труда в местностях с особыми климатическими условиями является реализацией вытекающих из положений ст. 19 и 37 Конституции Российской Федерации, а также закрепленных в ст. 2 и 22 ТК РФ принципов равенства прав работников и запрета дискриминации, включающих право на равную оплату за труд равной ценности.

По смыслу приведенных норм права в их системном толковании повышение оплаты труда в связи с работой в особых климатических условиях должно производиться после выполнения конституционного требования об обеспечении работнику, выполнившему установленную норму труда, заработной платы не ниже определенного законом минимального размера, а включение соответствующих районных коэффициентов в состав минимального уровня оплаты труда, установленного для всей территории Российской Федерации без учета особенностей климатических условий, противоречит цели введения этих коэффициентов. Применение одного и того же минимума оплаты за труд в отношении работников, находящихся в существенно неравных природно-климатических условиях, является нарушением названного выше принципа равной оплаты за труд равной ценности.

Данная позиция изложена в п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2013 года, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 5 февраля 2014 г.

, а также в разделе I Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с осуществлением гражданами трудовой деятельности в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 февраля 2014 г.

, применительно к районным коэффициентам и процентным надбавкам, установленным для районов Крайнего Севера и приравненных к ним местностей, имеющим ту же правовую природу, что и районные коэффициенты, установленные для местностей с особыми климатическими условиями.

Аналогичная позиция впоследствии была высказана также в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 7 декабря 2017 г. N 38-П.

Скачать обзор судебной практики ВС РФ

  • Постановление Президиума Верховного Суда
  • Российской Федерации N 4-ПВ17
  • СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ
  • Разрешение споров, возникающих между участникам
  • некоммерческих объединений

2. Восстановление в качестве члена садоводческого товарищества является способом защиты нарушенного права лица, членство которого прекращено незаконно.

К. обратился в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания садового товарищества (далее — СТ) от 30 ноября 2014 г. в части исключения его из членов садового товарищества, а также решений общих собраний садоводческого некоммерческого товарищества собственников недвижимости (далее — СНТСН) от 18 июля, 12 августа 2015 г. и 25 сентября 2016 г.

Судом установлено, что истец является членом СТ и пользователем земельного участка.

30 ноября 2014 г. состоялось общее собрание членов СТ с повесткой дня о принятии новых членов, вступлении СТ в правовое поле Российской Федерации и принятии устава.

Читайте также:  Мировое соглашение по трудовому спору - образец

Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах

  • УТВЕРЖДЕН
  • Президиумом Верховного Суда Российской Федерации
  • 25 декабря 2019 года
  • Обзор
  • судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
  • Верховным Судом Российской Федерации в соответствии со статьями 2 и 7 Федерального конституционного закона от 5 февраля 2014 года № 3-ФКЗ
  • «О Верховном Суде Российской Федерации» проведено обобщение судебной практики применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства Российской Федерации о хозяйственных обществах.
  • За последние несколько лет в законодательство о хозяйственных обществах внесены масштабные изменения, которые были подготовлены в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 года № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» и разработанной во исполнение данного указа Концепцией развития гражданского законодательства Российской Федерации.
  • Так, Федеральными законами от 30 декабря 2012 года № 302-ФЗ

«О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; от 28 июня 2013 г. № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в  части противодействия незаконным финансовым операциям»; от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; от 3 июля 2016 года № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и другими существенно изменены порядок создания и регистрации хозяйственных обществ; изменен порядок согласования и одобрения сделок с участием хозяйственных обществ, внесены другие изменения, направленные на совершенствование правового регулирования деятельности данных юридических лиц.

Некоторые из указанных положений уже получили разъяснение в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и др.

  1. Изучение судебной практики показало, что в целом законодательство о хозяйственных обществах судами применяется правильно.
  2. Вместе с тем в ходе проведенного обобщения судебной практики выявлены различные правовые подходы судов к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах, что влечет ошибки при рассмотрении конкретных дел.
  3. Целью подготовленного Обзора является обеспечение единообразного применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства Российской Федерации о хозяйственных обществах, а также устранение противоречивых подходов при рассмотрении сходных юридических дел.
  1. Спор, вытекающий из договора займа, заключенного между физическим лицом и хозяйственным обществом и не содержащего условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Указанный спор рассматривается судом общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из участников этого общества.

П. обратился в суд общей юрисдикции с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) о взыскании денежных сумм, в обоснование которого указал, что между ним и ответчиком были заключены договоры займа. Обязательства по передаче денег по данным договорам он исполнил, однако денежные средства ответчиком в срок не возвращены.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционным определением коллегии по гражданским делам городского суда, производство по делу прекращено с указанием на то, что данный спор подлежит разрешению арбитражным судом1.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации признала выводы суда апелляционной инстанции основанными на неправильном толковании и применении норм материального права.

1 Фабула дела основана на деле, рассмотренном до вступления в силу Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

В соответствии с частью 21 статьи 33 ГПК РФ в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Судом первой инстанции установлено, что между истцом (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) заключены договоры займа в целях пополнения оборотных средств общества.

Судом также установлено, что П. является участником ООО и являлся им на момент заключения договоров займа.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции, сославшись на положения абзаца второго статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что исковые требования заявлены П. по спору между участником и самим обществом (корпоративный спор), поэтому такие требования подлежат разрешению арбитражным судом, а не судом общей юрисдикции.

Между тем требования истца по настоящему делу не входят в перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указанных в статье 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ).

Указанный спор вытекает из договоров займа, заключенных между физическим лицом и хозяйственным обществом, не содержит никаких условий об осуществлении прав участника, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении доли в уставном капитале общества и поэтому подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из участников этого общества.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определение суда первой инстанции и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам городского суда отменила, дело направила на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

  1. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
  • Общество представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе протокол общего собрания участников, на котором было принято решение о внесении соответствующих изменений.
  • Решением регистрирующего органа обществу отказано в государственной регистрации указанных изменений со ссылкой на подпункт
  • «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  1. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения регистрирующего органа.
  2. Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку общество представило все необходимые для этого документы.
  3. Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций были отменены судом кассационной инстанции с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении требования по следующим основаниям.
  4. Из оспариваемого решения регистрирующего органа следовало, что регистрирующий орган счел непредставленным протокол общего собрания участников ввиду несоблюдения обществом требования подпункта 3 пункта 3 статьи 671 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о его нотариальном удостоверении.
  5. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
  6. Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали довод о том, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено нотариально.
  7. С учетом изложенного арбитражные суды, по мнению суда кассационной инстанции, пришли к ошибочному выводу о представлении обществом в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов и неправомерно удовлетворили заявленные им требования.
  8. В связи с этим суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся судебные акты и отказал в удовлетворении требования.
  1. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
  • Общество с ограниченной ответственностью обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.
  • Регистрирующий орган вынес решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ.
  • Отказ регистрирующего органа был обжалован в арбитражный суд.
  • Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены, поскольку суды сочли, что законодательство не требует нотариально удостоверять решение единственного участника общества.
  • Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении требования отказал, указав, что подпункт 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.
  • Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ.
  1. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала,    предварительного    обращения    участника    к    обществу   с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением  о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *