Права и обязанности учредителей ООО регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Основной особенностью и отличием учредителя от других субъектов права является то, что он отвечает перед кредиторами лишь в пределах своей доли.
Учредителями общества являются граждане и организации, принявшие решение о его создании. Другими словами — это основатели организации.
Под понятием участники подразумевают граждан или юридических лиц, вступивших в общество после его создания.
По своей сути учредитель и участник — это тождественные понятия, поскольку после регистрации общества учредитель переходит в разряд участника. Большинство законодательных актов не разграничивает эти понятия.
Основные и дополнительные нормы и правила
Участники имеют права и обязанности, которые изложены в статьях 8 и 9 закона об ООО. К основным правам относятся:
- принятие управленческих решений в отношении дел общества в соответствии с Уставом и федеральным законодательством, регулирующим его деятельность;
- получение полной отчетности о деятельности ООО, возможность ознакомления с его бухгалтерской и прочей документацией;
- участие при распределении прибыли;
- отчуждение собственной доли путем продажи и иными способами;
- выход из общества путем передачи собственной доли обществу;
- возможность получения на момент ликвидации общества определенной доли имущества или его стоимости.
К дополнительным правам относятся иные права, отраженные в уставе. В основном дополнительные права прописывают в уставе до момента регистрации.
Дополнительные права, которые были отнесены к одному участнику, не могут передаваться другому участнику в случае приобретения доли. Они могут подлежать ограничению или прекращению на основании всеобщего решения собственников.
Участник, имеющий дополнительные права, всегда может отказаться от них, заранее отправив заявление в адрес общества. При получении настоящего заявления возложенные дополнительно на участника права не сохраняются.
Могут предусматриваться иные действия по согласованию, связанные с управлением, созданием и деятельностью общества. Договор составляется письменно с обязательным подписанием всеми участниками.
К основным обязанностям участников относятся:
- оплата уставного капитала (порядок, размеры и сроки закреплены в договоре об учреждении и законе об ООО);
- неразглашение конфиденциальной информации.
Обязанности, возложенные дополнительно на участника, могут быть прописаны в уставе при его учреждении либо возложены по единогласному решению. Дополнительные обязанности также не переходят к другому лицу. На основании единогласного решения они могут быть отменены.
Процесс исключения: смена, выход, расчеты
Заявление должно быть заверено нотариально. Законодатель запрещает уход из общества всем собственникам, считается недопустимым, когда в ООО отсутствуют участники, единственный собственник также не может покидать организацию.
Смена состава собственников организации может проводиться двумя способами:
- посредством заключения договора приобретения доли;
- путем выхода из организации и принятия нового собственника.
Договор отчуждения доли должен быть заверен нотариально. Помимо договора нотариусу необходимо принести следующие документы:
- заявление по утвержденной форме Р14001 и Р13001 (подпись участника заверяется в присутствии нотариуса с обязательным наличием паспорта);
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство о госрегистрации;
- свидетельство постановки на учет в налоговой;
- оригинал устава общества (с «живой» печатью налоговой инспекции);
- список участников общества;
- нотариальное согласие супругов на совершение сделки или заявление участника сделки о том, что в браке он не состоит;
- оригинал протокола или решения единственного участника, подтверждающие совершение сделки.
Для регистрации изменений нотариус самостоятельно направляет документы в налоговую инспекцию.
Второй способ смены участника происходит следующим образом. Написав соответствующее заявление в общество на имя руководителя, участник выходит из него. В течение 3 месяцев общество обязано выплатить ему стоимость его доли.
Затем в общество вступает новый участник, который вносит денежные средства в уставной капитал. Далее его наделяют долей, ранее принадлежащей выбывшему участнику. В этом случае нотариус заверяет только подписи заявителя на заявлениях при смене учредителей, соответственно можно обойтись без оплаты за нотариуса.
По особому происходит смена единственного участника. Происходит отчуждение доли участником по договору купли-продажи физическому или юридическому лицу.
При совершении этой сделки потребуется обратиться к нотариусу за совершением нотариальных действий и предоставление вышеперечисленных документов.
Подробнее про ответственность учредителей можно найти в данном видео.
Кто может стать
Учредителями могут быть граждане и организации, однако федеральный закон ограничивает круг лиц, имеющих право заниматься коммерческой деятельностью и быть собственником компании.
В законе указывается на то, что органам местного самоуправления, а также государственным органам запрещено становиться учредителями ООО. Соответственно администрация города, исполнительные комитеты, правоохранительные и надзорные органы не могут создавать такие общества, так как это будет противоречить действующему законодательству.
Далее разберем категорию лиц имеющих и не имеющих право по закону выступать в качестве участников.
Адвокат
Адвокат может выступать собственником ООО. Запрет распространяется только на оплачиваемую деятельность, не считая научной, преподавательской и творческой, это прописано в ст. 2 ФЗ РФ, регулирующего деятельность адвокатов. Обладать определенным имуществом, приносящим прибыль, не запрещается. Работать по найму, то есть по трудовому договору, адвокат не может.
Государственный служащий
Госслужащий также не может стать учредителем, так как на него распространяются ограничения, связанные с его работой.
Статья 11 Федерального закона РФ «Об основах Государственной службы РФ» указывает на то, что государственный служащий не вправе осуществлять иную оплачиваемую деятельность, кроме педагогической, научной и прочей творческой деятельности. Закон о противодействии коррупции также запрещает госслужащим быть учредителями ООО.
Бюджетное учреждение
Бюджетным учреждением является некоммерческая организация, созданная Российской Федерацией, субъектами РФ или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг. Из этого понятия следует, что этот вид учреждения создан государством или муниципалитетом, соответственно на него распространяются запреты, прямо отраженные в законе об ООО.
Депутат
Федеральный закон, регулирующий деятельность депутатов Госдумы и членов Совета Федерации, запрещает им заниматься предпринимательской деятельностью и участвовать в деятельности, связанной с управлением хозяйственным обществом, в том числе в работе общего собрания.
Муниципальное унитарное предприятие вправе выступить учредителем общества с ограниченной ответственностью, так как федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» позволяет унитарным предприятиям быть участниками коммерческих и некоммерческих организаций.
Кроме желания стать участником общества, данным предприятиям необходимо на это согласие собственника. Также в качестве участников общества не могут выступать муниципальные служащие и военнослужащие.
Процесс становления
Необходимо наметить и определить клиентскую базу, так как успех организации зависит от удачного начала.
Для того чтобы стать единственным учредителем общества, необходимо:
- разработать устав ООО;
- утвердить решение о создании общества;
- подготовить заявление о создании общества по форме Р11001;
- заключить договор на аренду офисного помещения, либо необходимо иметь собственное (для регистрации юридического адреса);
- оплатить уставной капитал (минимальная сумма 10 тысяч рублей) в любом из банков, желательно подобрать тот, с которым вы хотели бы дальше работать. Можно заменить имущественным вкладом, для этого необходима рыночная оценка;
- оплатить госпошлину за регистрацию в размере 4000 рублей.
- Документы больше одного листа должны быть прошиты, проставлены номера на каждой странице и подписаны учредителем.
- При создании общества несколькими учредителями помимо перечисленных документов необходим договор учреждения, список участников, вместо решения единственного учредителя утверждается протокол.
- Как происходит смена учредителей ООО, можно узнать на данном видео.
Учредители ООО
Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.
Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски.
Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке.
Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.
Кто вправе учредить ООО, а кто нет
Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.
Учреждать ООО могут:
- Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
- Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
- В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.
В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:
- Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
- Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).
Количество учредителей
Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив.
В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации.
Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.
Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:
- Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
- При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
- Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
- Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
- ликвидировать предприятие;
- ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.
Права и обязанности учредителей
Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:
- Участвовать в управлении ООО.
- Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
- Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
- Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
- Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
- Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.
Участники ООО: права и обязанности
Кто такие участники ООО и чем они отличаются от учредителей? Какие права есть у участников ООО и какие обязанности? Как выйти из состава участников или как исключить кого-либо из участников?
Скрыть содержание
Состав участников Общества с ограниченной ответственностью, их права и обязанности зафиксированы в Федеральном законе №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но строгие формулировки закона понятны не всем. Поэтому, о том, кто они — участники ООО и на что конкретно они имеют право, стоит поговорить более подробно.
Участники ООО
- казенные учреждения могут являться участниками ООО, но только в том случае, если собственник их имущества (муниципалитет) с этим согласен
- представительные органы муниципалитетов могут в исключительных случаях учреждать межмуниципальные хозяйственные общества в форме Обществ с ограниченной ответственностью
- различные учреждения могут приобретать доли в уставном капитале ООО на доходы, которые они получили вне сметы, но только в том случае, если учредительные документы организаций дают им такое право
Что же касается органов местного самоуправления или других государственных структур, то они не могут быть участниками ООО.
Кроме того, Общество может быть учреждено и одним единственным лицом, которое потом может стать его, опять же, единственным участником. Но при этом единственный участник не может являться юридическим лицом, также имеющим одного участника.
Максимальное число участников
Максимальное число участников ООО не может быть более пятидесяти. В противном случае (даже если участников 51) Общество с ограниченной ответственностью в течение ближайшего года должно преобразоваться либо в производственный кооператив, либо в Открытое акционерное общество.
Ну а если этого не произойдет или если количество участников ООО не уменьшится до пятидесяти, Общество по закону подлежит ликвидации в судебном порядке. А инициатором судебного делопроизводства могут выступить как регистрирующие органы (ФНС), так и органы местного самоуправления.
Учредитель или участник?
Многие люди путают понятия «участник» и «учредитель». Они действительно сходны по значению, но все же, это — разные вещи. Чтобы ответить на вопрос, чем отличается учредитель от участника, дадим определение этим понятиям.
Учредитель – тот, кто принимает решение о создании (учреждает) организации, а участник – это тот, кто активно участвует в жизни и работе организации на протяжении всего времени ее существования. Поэтому, понятие «участник» более широкое и общее.
Как правило, учредители всегда становятся участниками ООО, а вот участники могут стать учредителями только при перерегистрации компании. Кроме того, состав учредителей обычно не меняется (изменения происходят только при перерегистрации фирм), а вот состав участников ООО может меняться многократно.
Учредители принимают Устав компании, готовят учредительные документы, вносят свою долю в уставной капитал ООО, назначают ревизионную группу и органы управления, имеют право голоса и несут ответственность за деятельность компании в зависимости от размеров своей доли в уставном капитале.
Кто может стать учредителем?
По закону учредителями ООО могут быть как граждане Российской Федерации, так и иностранные граждане, физические или юридические лица.
А вот те, кто состоит на государственной службе, военнослужащие, депутаты Государственной Думы, должностные лица законодательных или исполнительных органов власти и члены Совета Федераций не могут выступать учредителями Общества с ограниченной ответственностью.
Законные права участника ООО
Что же касается прав участников ООО, то они гораздо шире, чем у учредителей и распространяются на следующие направления деятельности:
- участие в управлении делами Общества
- получение полной информации о деятельности Общества
- доступ к бухгалтерским и прочим документам
- участие в распределении прибыли, полученной Обществом
- реализация права на ликвидационную квоту (это означает возможность получить денежный или же имущественный эквивалент части имущества Общества, которое остается после расчетов с кредиторами)
- возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества, независимо от мнения других участников
- возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества
- возможность участвовать в общих собраниях, избирать и избираться в органы контроля и управления, выносить свои вопросы на повестку дня
Эти права участников ООО являются основными, поэтому уменьшить этот список или же ограничить его, например, Уставом Общества невозможно. А вот увеличить и передать участникам дополнительные права можно.
Дополнительные права
Это обычно делается при помощи учредительных документов, в которых оговариваются особые условия.
При этом стоит отметить, что дополнительные права отличаются тем, что относятся не к долям собственности в капитале, а персонально к участникам Общества, а это значит, что даже при переходе доли участника к другому человеку (или юридическому лицу), дополнительные права у участника все равно остаются, а не переходят к новому владельцу доли. Кроме того, дополнительные права могут предоставляться не всем участникам, а только некоторым. Из-за этого права разных участников одного ООО могут существенно отличаться по объему.
Такая ситуация вполне законна и может служить вопросам гибкого регулирования во внутренней политике Общества с ограниченной ответственностью, но, поскольку часть участников изначально будет обладать определенными привилегиями, со стороны рядовых участников может возникнуть негативная реакция. Если же какой-то из новых участников решить претендовать на дополнительные права, его притязания могут быть рассмотрены на общем собрании, которое обладает правом наделения привилегиями участников Общества, то только в том случае, если все участники проголосуют единогласно.
Участники ооо: права и обязанности — Фирма
В этой статье мы Вам расскажем об участниках общества с ограниченной ответственностью, а также об их правах и обязанностях. Итак, кто же может стать участником общества?
- Участниками общества могут стать любые дееспособные граждане, а также организации, при условии, что количество участников не может быть более пятидесяти.
- ООО может быть создано и единственным участником, это не запрещено законом, но учредителями не могут выступать государственные органы, а также некоторые категории граждан, которым в силу закона запрещено вести предпринимательскую деятельность. К ним относятся судьи, государственные служащие…
- В случае, если количество участников превысит, установленной законом предел, то такое общество должно будет преобразовано либо в производственный кооператив, либо в ОАО, либо количество участников должно быть приведено в соответствии с законодательством в течение одного года, в противном случае такое ООО подлежит ликвидации в судебном порядке, в этом случае Вам могут потребоваться услуги юриста.
Права участников ООО
Перейдем к правам участников (учредителей) общества. Учредители имеют право:
- Принимать участие в правлении делами организации;
- Запрашивать и обрабатывать сведения о деятельности общества, его бухгалтерскую отчетность;
- Распределять прибыль;
- Переуступить свою долю в уставном капитале;
- Выбыть из общества, без согласия других участников;
- В случае ликвидации общества, после погашения обязательств перед кредиторами, получить часть оставшегося имущества или его стоимость.
Данные права закреплены законом, но уставом организации, либо общим собранием учредителей, могут быть предусмотрены и иные права. Но стоит обратить внимание на то, что права предоставленные собранием учредителей, определенному участнику (участникам) не передаются в случае отчуждения доли этого участника (участников).
Таким образом, если участнику было предоставлено право на дополнительное вознаграждение при разделе прибыли, данное право не перейдет его правопреемнику.
В свою очередь участник, которому были предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления этих прав, для этого ему необходимо направить обществу письменное уведомление.
Любое прекращение либо ограничение дополнительных прав, рассматривается на общем собрании учредителей и принимается по единогласному решению всех участников общества.
Обязанности участников (учредителей) ООО
И так, а теперь расскажем коротко об обязанностях участников общества:
- Участники обязаны вносить вклады, предусмотренные уставом, решениями общего собрания, либо законом, в установленные сроки;
- Участники обязаны сохранять конфиденциальность о деятельности общества, если эта информация относиться к коммерческой тайне.
На участников общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Заострять внимание на процедуре возложения обязанностей на участника (участников) общества, мы не будем, так как данный порядок идентичен порядку по возложению дополнительных прав. Более подробно прочитать об услугах и стоимости, Вы можете прочитать в статье «регистрация ООО»
Очень сложно, в двух словах, описать весь порядок по наделению участников дополнительными правами и обязанностями, поэтому если у Вас возникнут вопросы, у нас на сайте есть специальная рубрика под названием «Вопрос — Ответ», где Вы можете задать вопрос нашим юристам. В следующей статье мы расскажем об учреждении общества, чтобы не пропустить публикацию этой статьи, рекомендуем подписаться на рассылку новостей.
Источник: https://xn--80aaif6bu.xn--p1ai/poleznaya-informatsiya/uchastniki-obshchestva-prava-i-obyazannosti-uchastnikov-uchrediteley-ooo/
Состав и функции участников ООО
Организовать общество с ограниченной ответственностью имеют право один или несколько учредителей. Основы взаимоотношений между участниками ООО, их обязанности и права регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ.
Состав участников
Согласно российскому законодательству зарегистрировать фирму в форме ООО и принимать участие в её работе могут физические и юридические лица, не исключая и иностранные. Занимаются эти лица предпринимательством или нет, значения не имеет. Однако род деятельности гражданина или организации может накладывать ограничения на возможность стать участником ООО.
Физические лица
В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:
- состоящих на воинской службе;
- госслужащих;
- представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;
- депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.
Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность. Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.
Юридические лица
Ограничения на участие касаются и юридических лиц:
- Организация, состоящая только из одного учредителя, не может быть единственным участником другого общества.
- Органам центральной и местной власти запрещено вступать в состав дольщиков коммерческих фирм.
- Муниципальные учреждения могут организовывать хозяйственные предприятия в форме ООО, участвовать в работе фирм и приобретать доли в их уставном капитале с разрешения муниципалитета, если такое право зафиксировано в Уставе казённого учреждения.
Сколько участников может иметь ООО?
Итак, мы выяснили, кто вправе входить в состав членов общества. Ещё один важный вопрос: сколько их может быть?
Число участников общества ограничивается диапазоном от 1 до 50. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице. Ему никто не запрещает привлечь в организацию других граждан.
Превышение верхней планки списка дольщиков может грозить ликвидацией организации. Из такой ситуации есть два законных выхода:
- Вывести из общества «лишних» участников.
- Когда количество членов дорастёт до 51, реорганизовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.
На решение этого вопроса обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания закрыть компанию по суду.
Права и обязанности участников
Поставив свои подписи на заявлении о регистрации юрлица, его учредители тут же становятся обладателями обязанностей и полномочий по отношению к своему «детищу». Регулируется это положение законом №14-ФЗ и Уставом организации.
Прежде чем фирма сможет начать свою деятельность, её создание нужно завершить, выполнив до конца все формальности. На этом основная работа учредителей заканчивается, и вступают в силу обязанности участников.
В чем разница между участниками и учредителями?
Здесь стоит определиться с терминами. Обычно «участник» и «учредитель» понимаются как идентичные понятия, однако между ними есть разница.
Первые – это лица, которые являются создателями фирмы и, как правило, их состав остаётся постоянным на срок всего функционирования общества.
Понятие «участников» несколько шире: под ними имеются в виду граждане и организации, которые непосредственно участвуют в хозяйственной деятельности общества. Круг этих лиц может свободно меняться любое количество раз.
С момента госрегистрации учредители становятся участниками. Лица, которые вошли в их состав уже после учреждения организации, не попадают в список учредителей, если только для этого не произведена перерегистрация ООО. Соответственно, функции учредителей будут несколько отличаться от обязанностей рядовых членов компании.
К прерогативе учредителя относится:
- решение о создании общества;
- составление Устава;
- назначение руководителей фирмы;
- формирование ревизионной комиссии;
- право голоса в общем собрании, пропорциональное его вкладу в уставный фонд.
Учредитель также должен внести в установленные сроки свою долю в уставный капитал и в ее пределах отвечать по обязательствам организации перед кредиторами.
Какие права имеют участники общества?
Полномочия участников общества достаточно широки и распространяются практические на все направления его деятельности. Они вправе:
- управлять делами фирмы, ать в общем собрании, инициировать рассмотрение различных вопросов;
- иметь доступ ко всей документации и отчётности, получать полную информацию о финансовом состоянии и работе общества;
- распределять совместно с другими дольщиками прибыль;
- свободно покинуть общество по своему желанию с изъятием своего вклада из уставного фонда;
- передать или продать свою часть в уставном капитале другому сообщнику или третьему лицу;
- при ликвидации компании получить часть имущества, оставшегося после оплаты её задолженностей.
Данные права являются базовыми, законодательно гарантированными для всех членов ООО и не подлежат ограничению. Устав может разрешать введение дополнительных прав для всех участников или для отдельных лиц. Предоставление последних, как правило, решается единогласным решением общего собрания. Такие привилегии являются персональными и не привязаны к доле в уставном капитале конкретного лица.
Уже «выданные» дополнительные права общество вправе отозвать обратно или существенно урезать. Когда дело касается всех дольщиков, требуется единодушное ание собрания, а по отдельным привилегированным членам достаточно положительного решения 2/3 голосующих и согласия самого заинтересованного лица. Аналогичным образом накладываются на участников и дополнительные обязательства.
Основные и дополнительные обязанности
Как действующие, так и вновь вступающие в общество дольщики имеют равные обязанности, закрепленные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
- оплатить в полном объёме свои доли в уставном капитале, как того требуют учредительные документы и законодательство;
- соблюдать коммерческую тайну: все участники ООО несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации, касающейся деятельности фирмы.
Этими двумя пунктами и ограничиваются общие для всех обязанности. Как видно, они никак не регламентируют непосредственное участие в работе фирмы.
Руководство организацией и ведение предпринимательской деятельности обеспечивают те ее члены, которые получили такую ответственность по решению собрания.
Если в список наделенных дополнительными функциями входят все участники без исключения, своё согласие они должны выразить 100% .
Если обязанности возлагаются на определенный круг лиц, то с них необходимо получить разрешение и проать за это большинством в 2/3. Избавиться от обязательств сверх базовых участник по своему желанию не может, только с единогласного одобрения общим собранием.
Особенности дополнительных обязанностей в персональном назначении, то есть передать их другим лицам нельзя, даже если совершена продажа или передача вклада в уставном капитале. Исполнение дополнительных функций определенным участником не означает автоматическое получение привилегий и прав.
Как изменить состав участников ООО?
В процессе деятельности фирмы состав её участников может меняться неограниченное число раз. Возможно, кто-то из участников со временем захочет «поделиться» своей долей в уставном капитале, продав или переуступив её часть другому лицу, принимать меньше участия в работе общества, выведя часть своего вклада из учредительного фонда, или вообще покинуть общество.
Не исключаются случаи, когда одного из членов «просят» выйти из ООО в принудительном порядке. Иногда, наоборот, требуется привлечение дополнительных участников, что возможно только внесением изменений в список участников с их последующей регистрацией в ИФНС. Каким образом такие изменения оформляются?
Приём нового участника
В случае, если в фирму приходит новый участник, который своим взносом увеличивает размер уставного капитала, его приём фиксируется общим решением членов общества. Регистрация изменений списка участников ООО проводится в территориальном органе ФНС в установленном порядке. С момента регистрации пришедший наделяется аналогичными правомочиями и обязанностями, как и остальные участники.
Выход участника
Если один из участников принял решение выйти из общества, приоритетное право выкупить его долю в уставном капитале имеют другие учредители.
На выход из фирмы согласия общества не требуется, если вклад вышедшего участника не передается постороннему лицу. Достаточно внести правки в список участников и подать заявление на их регистрацию.
Право участников на выход должно быть задекларировано в Уставе фирмы.
Выход единственного члена из ООО невозможен, а в случае такой необходимости оформляется ликвидация общества.
Замена участника
Замена одного из участников общества на третье лицо происходит на основании сделки купли-продажи долей в уставном фонде.
Договор регистрируется в нотариате при обязательном присутствии обеих сторон и соблюдении необходимых формальностей.
Если у сторон сделки имеются законные супруги, от них требуется получить разрешение на покупку или продажу доли. Затем осуществляется регистрация изменений списка участников.
Второй способ замены участника происходит без нотариального участия. Договор купли-продажи долей от старого участника новому не оформляется. Сначала происходит вступление в общество нового участника, а затем желающий уйти передает свою часть в уставном фонде пришедшему и выводится из состава ООО.
Исключение участника
Принудительное исключение участника – крайняя мера, которая предпринимается по инициативе других участников общества. Такое возможно только в судебном порядке, а истцом выступает ООО в лице всех остальных его членов или их части, обладающих в общем собрании влиянием более чем в 10 % всех .
Основаниями для судебного вывода участника может быть его злостное уклонение от исполнения обязанностей по отношению к фирме. Например, если данное лицо не оплачивает свою долю в учредительный фонд, игнорирует участие в работе фирмы, отказывается от своих обязательств, своими действиями или бездействием нарушает функционирование организации.
После рассмотрения вопроса судом и вынесения положительного решения процесс исключения провинившегося участника завершается государственной регистрацией изменений в составе юридического лица.
С момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются данные каждого члена общества, информация о размере его доли в учредительном фонде и их оплате, а также все происходящие изменения.
Источник: https://dezhur.com/db/start-business/register/ooo/sostav-i-funkcii-uchastnikov-ooo.html
Источник:
Состав и функции участников ООО
Учредитель ООО — права и обязанности если он не является работником, имеет ли право вмешиваться в деятельность предприятия
Создание Общества с Ограниченной Ответственностью (сокращенно ООО) предполагает перед его учредителями ряд прав и обязанностей. Также они несут ответственность за его финансовую и общественную деятельность. Чтобы разобраться в основах работы ООО, рассмотрим ниже, какие права и обязанности есть у его участников.
Кто может стать учредителем ООО
Термин «Учредители» следует применять только в момент создания Общества с Ограниченной Ответственностью. После создания организации следует называть участниками.
Стать учредителем могут следующие категории граждан:
Не могут учреждать и участвовать
- Депутаты РФ;
- Государственные органы и служащие;
- Судьи;
- Правоохранители;
- Лица, состоящие на военной службе.
Важно знать, как происходит и оформляется решение единственного участника о ликвидации ООО.
На видео – учредитель ООО, права и обязанности:
После создания его учредители избирают руководство и секретариат предприятия. Количество участников (учредителей) – от 1 до 50 человек.
В случае если учредителем является один человек, он же является коммерческим директором и секретарём.
Если количество участников превысило допустимую законом норму, то ООО необходимо преобразовать в производственный кооператив или ОАО (открытое акционерное общество).
Не без интересной в данном ключе будет информация про то, если банк лопнул нужно ли платить кредит или же не нужно.
Какие права имеют физические и юридические лица
Реализация права участников производится на основе законодательной базы и Устава Организации.
По закону о деятельности предприятий на территории РФ участники ООО имеют следующие права:
- Доступ к любой информации, касающейся деятельности. То есть, внутренняя бухгалтерия Общества с Ограниченной Ответственностью является открытой для всех его участников.
- Участвовать в управлении Обществом в соответствии с размерами своей доли в капитале организации;
- Получать прибыль, которая зависит от доли в уставном капитале;
- Распоряжаться своей долей по своему усмотрению. Это значит, учредитель может передать свою долю третьим лицам (если иного не предусмотрено Уставом организации), отчуждать её в зависимости от внешних обстоятельств, а также потребовать от Общества выкупа своей доли;
- Получить свою долю при выходе или его распаде;
- Назначать и снимать руководство Общества в соответствии с его Уставом.
- В любой момент выйти после выполнения своих обязательств и обязательной процедуры выхода.
Какие могут быть последствия банкротства физического лица, подробно указано в данной статье.
Как зарегистрировать торговую марку, можно узнать прочитав данную статью.
Какие виды деятельности попадают под налоговые каникулы, подробно рассказывается здесь: https://ruleconsult.ru/grazhdanskoe/finansovoe/kakie-vidy-deyatelnosti-popadayut-pod-nalogovye-kanikuly.html
Учредители ООО
Учредителями ООО могут быть граждане Российской Федерации (физические лица), юридические лица РФ, а также иностранные граждане и организации. В зависимости от состава учредителей меняется характер документации и порядок действий при регистрации ООО.
Общее количество учредителей (участников) ООО не должно превышать пятидесяти.
Учредителями ООО могут быть совершеннолетние граждане, не ограниченные в дееспособности; лица, ограниченные в дееспособности, могут заниматься предпринимательской деятельностью только с согласия попечителя.
Учредители (участники) ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО.
С момента регистрации юридического лица у учредителей возникают определенные права и обязанности.
Согласно действующему законодательству РФ, участники ООО вправе:
- участвовать в управлении делами ООО;
- получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам данного Общества (либо другому лицу);
- выйти из ООО путем отчуждения своей доли Обществу, если такая возможность предусмотрена уставом Общества, или потребовать приобретения обществом доли;
- получить в случае ликвидации ООО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или стоимость такого имущества ООО.
Помимо прав учредители (участники) ООО имеют также обязанности, в числе которых обязанность оплачивать доли в уставном капитале ООО и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. А в случае внесения изменений, нельзя также забывать о важности такого документа как Протокол собрания учредителей о смене учредителей.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах – например, муниципальные служащие, военные не вправе заниматься предпринимательской деятельностью, в том числе выступать учредителями коммерческих организаций.
Права и обязанности учредителей физических лиц распространяются и на участников ООО юридических лиц, однако, здесь существует несколько ограничений. Так, согласно действующему законодательству, государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать учредителями (участниками) Обществ, если иное не установлено Федеральным законом.
Кроме того, при учреждении ООО юридическим лицом в форме некоммерческой организации, следует помнить, что, по закону, некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность, только если это служит достижению целей, ради которых они были созданы, и соответствующую этим целям. Также для учредителей ООО юридических лиц установлено ограничение, по которому ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. При этом смена учредителей ООО осуществляется в установленном законом порядке.
Учредители ООО составляют орган управления ООО (совет учредителей) и на первом собрании учредителей ООО из числа участников избирают председателя и секретаря.
Затем, также общим решением, выбирается и утверждается название создаваемого ООО, причем использовать в этом названии слова «Россия», «Федерация» и «Москва» можно, только получив специальное разрешение Правительства РФ либо Правительства Москвы.
Далее необходимо определить размер, порядок и форму внесения уставного капитала (денежные средства, имущественные права и неимущественные права, имеющие денежную оценку), а также порядок распределения долей между учредителями ООО.
Кроме того, необходимо определить орган управления вновь создаваемого ООО. Он может быть единоличным (директор, генеральный директор, президент) или коллегиальным (совет директоров, управляющая компания).
После этого утверждается адрес местонахождения исполнительного органа организации (юридический адрес), назначается заявитель, ответственный за государственную регистрацию ООО, утверждается устав ООО и подписывается договор об учреждении ООО.
12 популярных вопросов про учредителя ООО и директора в российском интернете (с ответами) — Право на vc.ru
После хорошего отклика на статью «15 самых популярных вопросов про ИП и ООО в российском интернете (с ответами)» и десятков вопросов во «ВКонтакте» понял, что надо продолжать. В интернете внятных и аргументированных ответов нет, так что исправляем этот пробел.
Обзор вопросов от от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес»
1. Как учредителю вывести прибыль из ООО
Сначала прибыль нужно определить по данным бухгалтерского учёта.
Далее этот вопрос полностью урегулирован статьёй 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО»).
Прибыль должна распределяться не чаще чем раз в квартал.
О распределении прибыли принимается решение общим собранием учредителей — и не позднее 60 дней деньги должны быть получены.
Что важно иметь в виду
Когда учредитель ООО хочет забрать себе часть прибыли, он может забирать её исключительно в форме дивидендов (ну либо как зарплату, но это глупо, почему, указано в моей предыдущей статье про ИП и ООО).
Дивиденды — это доход учредителя ООО от чистой прибыли компании. Дивиденды облагаются налогом на доходы физических лиц в размере 13%. (Смотрите статью 43 и статьи 208, 224 Налогового кодекса РФ.)
Если деньги нужны чаще чем раз в квартал, можно назначить себя кем-нибудь, водителем например, и взять необходимую на жизнь часть денег из фирмы как зарплату, но это не очень разумно, поскольку с зарплаты надо будет платить 13% НДФЛ, еще 30% — страховых взносов в фонды (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования). Итого получается 43% налогов.
Как вариант — можно взять деньги у общества в долг, а после распределения прибыли сделать зачёт требований.Но дивиденды всё равно платить придётся.
2. Как учредителю снять деньги с расчётного счёта ООО
Потому что распоряжаться текущими деньгами учредитель не может.
Такова идея и конструкция ООО.
После внесения своего имущества учредитель теряет на него права, так как за него он получает долю в ООО.
Соответственно, учредитель может либо забирать прибыль в порядке, описанном в первом вопросе, либо уходить из общества и забирать деньги за долю.
Вмешиваться в операционную деятельность, брать деньги из кассы, забирать себе домой товар с витрины магазина и прочее он не имеет права.
Учредители могут менять директора либо сами становиться директорами, других законных способов вмешиваться в операционную деятельность нет.
Распоряжение деньгами — формально полномочие исключительно директора, которое прямо следует из пункта три статьи 40 ФЗ «Об ООО».
Понятно, что учредитель обладает властью и может неформально иметь свою корпоративную карту (например, забрав её у директора после открытия расчётного счёта), с которой и будет снимать деньги фирмы напрямую просто так.
Однако если он не единственный учредитель, то это уже хищение имущества ООО, и другие учредители могут привлечь его к ответственности, вплоть до уголовной.
3. Как учредителю внести деньги на расчётный счёт ООО
Этот вопрос задаётся в интернете с целью понять, как вносить уставной капитал или как влить дополнительные оборотные средства для деятельности.
Если вы хотите пополнить оборотные средства
Просто внесите деньги как беспроцентный заём от учредителя.
Деньги нужно либо перевести с личного банковского счёта на расчётный либо внести в кассу ООО, получить приходный кассовый ордер, а затем уже директор внесёт их на расчётный счет. Но проведена операция будет по «приходнику» именно как заём от учредителя.
Если вы хотите внести вклад в уставной капитал
По форме деньги нужно либо перевести с личного банковского счёта на расчётный, либо внести в кассу ООО, получить приходный кассовый ордер, а затем уже директор внесёт на расчётный счет. Но проведена операция будет по «приходнику», а именно как вклад в уставной капитал.
Но лучше обходитесь без денег, если уставной капитал не больше 20 тысяч рублей, то вклад можно вносить любым имуществом, которое вы можете оценить по своему усмотрению и сразу при регистрации — например, стол и стул.
Почему нужно обязательно прописывать, что это уставной капитал или заём? Потому что иначе эти деньги будут расцениваться как выручка с продаж, и с неё придётся платить налоги.
4. Может ли учредитель подписывать документы за генерального директора
Этот вопрос возникает из-за тотального непонимания конструкции ООО.
В пункте три статьи 40 ФЗ «Об ООО» прямо указано — полномочия на все сделки есть только у директора. Соответственно, все подписи по сделкам ставить может только директор.
Сделки, подписанные учредителем, будут просто недействительными, хотя вроде бы учредитель и имеет отношение к ООО, в этом вопросе у него нет полномочий.
Это всё равно, что отец расписывался бы в договоре купле-продажи за имущество совершеннолетнего сына. Вроде бы не чужой человек, однако действие незаконно, и ежу понятно.
Однако закон позволяет директору выдавать доверенности. Вот если у учредителя будет доверенность от директора на подписание документов, тогда всё будет законно.
5. Как учредителю выйти из ООО без согласия других учредителей
Если выход не запрещён уставом, то всё очень просто.
Необходимо подготовить заявление в свободной форме, удостоверить его нотариально (если что, нотариус вам и заявление поправит) и направить в адрес общества. Это всё, что нужно сделать самому учредителю.
Подробнее смотрите пункт 6.1 статьи 23, статья 26 ФЗ «Об ООО».
Если выход запрещен уставом, это всё равно не страшно. Это означает, что нельзя избавиться от доли именно через выход. Но долю можно продать, заложить и так далее.
6. Как учредителю заплатить налоги за ООО в 2018 году
Не знаю, почему вообще этот вопрос возник.
Налоги платятся директором.
7. Как учредителю возложить обязанности главного бухгалтера на директора
По закону о бухгалтерскому учёте (часть первая седьмой статьи ФЗ «О бухгалтерском учёте») ведение бухгалтерского учёта — это ответственность директора.
Поэтому либо он сам становится бухгалтером, о чём издаёт приказ, либо нанимает бухгалтера, либо отдаёт бухгалтерию на аутсорсинг в бухгалтерскую фирму.
8. Как директору ООО уволиться по собственному желанию
Как и всем людям — написать заявление, и всё.
Вопрос, наверное, возник потому, что директор вроде как пишет заявление самому себе. В этом случае рекомендую заявление отправить на юридический адрес общества и по возможности учредителям.
По крайней мере, если они не обновят данные в ЕГРЮЛ, у вас будет подтверждение, что вы уволились.
9. Как директору ООО снять деньги с расчётного счёта на личные нужды
Вопрос не как снять, а как потом за это отчитаться.
Снимать деньги как раз не запрещено, только деньги в этом случае могут быть потрачены либо на текущую деятельность и отнесены к расходам компании, либо как зарплата.
Соответственно, если нет документов о том, куда эти деньги потрачены, они не могут быть отнесены к расходам фирмы. И тут всего два сценария.
- На налоговых режимах, где расходы важны (ОСН, УСН с объектом «доходы минус расходы»), снятые суммы, потраченные на себя, вам просто не дадут отнести на расходы, а значит, с них вы заплатите НДС и налог на прибыль.
- На налоговым режимах, где расходы не важны (УСН с объектом «доходы» и ЕНВД), директору деньги обложат как его доход в виде зарплаты, то есть с них доначислят 13% НДФЛ и страховые взносы 30%.
Можно приобретать что-то, например машину, на компанию. Формально машина будет в собственности ООО, но вы ей можете пользоваться, и не придётся переплачивать налоги.
10. Может ли директор ООО работать без зарплаты
Формального такого запрета нет.
Однако в России налоговая инспекция неоднократно принуждала людей в такой ситуации платить хоть какую-то зарплату, хотя бы в пределах МРОТ.
Большой бардак в этот вопрос ещё вносит параллельное регулирование трудовых отношений с директором. С одной стороны, Трудовой кодекс говорит, что директор всё-таки является таковым с момента заключения трудового договора.
С другой, регистрационный порядок в ООО, при котором решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей о назначении директора и внесение данных в ЕГРЮЛ автоматически означает, что человек исполняет обязанности директора, даже если с ним и нет трудового договора.
11. Может ли директор ООО быть ещё и ИП
Да, конечно. Никаких ограничений законом не установлено. Я сам ИП, а также директор и учредитель ООО. Со мной ничего не сделали.
12. Может ли директор ООО работать по совместительству
Да, конечно. Никаких ограничений законом не установлено.
Если вы начинающий предприниматель, ещё много полезного можете найти в моей книге «Спаси свой бизнес».
Материал опубликован пользователем. Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.
Написать