Комментарий 15374 к статье: положение о совете директоров ооо — образец

Совет директоров как корпоративный орган широко представлен в акционерных обществах, в то время как в обществах с ограниченной ответственностью его можно нечасто встретить. Основная причина — в особенностях самой организационно-правовой формы. ООО — это, в первую очередь, компания для личного участия собственников, в то время как в АО объединяют капитал.

Именно опосредованное участие в деятельности акционерного общества требует наличия коллегиального органа, представляющего и защищающего интересы всех акционеров, которым является Совет директоров. Однако не стоит недооценивать возможности, которые дает собственнику включение Совета директоров в организационную структуру ООО. Плюсы его заключаются в следующем.

В отличие от законодательства об акционерных обществах, детально регулирующего деятельность АО во всех деталях, закон об ООО предусматривает возможность более свободного подхода к вопросам создания и деятельности Совета директоров. Порядок образования и деятельности, компетенцию, а также порядок прекращения полномочия членов Совета директоров необходимо предусмотреть в Уставе. При этом сам порядок принятия решения этим органом следует закрепить не в Уставе (открытом для третьих лиц документе), а в Положении о Совете директоров — локальном акте компании. Именно в нем будут прописаны все хитрости принятия таких решений, чтобы исключить возможность их подделки. Отсутствие информации о членах Совета директоров ООО в открытых источниках (ЕГРЮЛ) также затруднит возможность оформления решений якобы от их имени.

Ограничения: директор компании (управляющий) не может быть одновременно председателем Совета директоров, а члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Это вполне логично, ведь Совет директоров — это все-таки орган контроля за исполнительными органами общества (директором, правлением).

Можно закрепить принятие решений по вопросу одобрения крупных сделок (например, сделок со значимым имуществом) и сделок с заинтересованностью за Советом директоров. Кроме того к компетенции Совета директоров можно отнести такие важные вопросы вопросы как:

• Распределение прибыли и выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года, и
• Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.

Еще одно ограничение: вопросы, которые не могут быть переданы от общего собрания участников совету директоров перечислены в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в частности это вопросы:

• изменения устава или утверждение его новой редакции,
• реорганизации и ликвидации общества,
• увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям участников или за счет принятия третьего лица и др. (всего 5 позиций)

Отсутствие информации о составе Совета директоров в ЕГРЮЛ, в отличие от участников общества и его директора, может послужить эффективным средством для обеспечения скрытого контроля за компанией, суть которого заключается в следующем. 

Предположим, есть компания «А». Ее реальный собственник не хочет фигурировать в ЕГРЮЛ и иных источниках в качестве участника и единственного руководителя.

В таком случае участником и директором компании может быть некое доверенное лицо — N.

Однако максимально широкую компетенцию в Обществе следует закрепить за Советом директоров, председателем которого и должен стать собственник компании «А».

Таким образом, именно об N будут указаны сведения в ЕГРЮЛ. Но его полномочия как участника и директора общества будут минимальны, что позволит фактически все бразды правления передать через Совет директоров действительному собственнику.

Здесь возникает логичный вопрос: а не сменит ли доверенное лицо, будучи участником компании, председателя Совета директоров. Существует несколько инструментов, исключающих это. Один из них — перекрестное владение. Компания «А» будет владеть компанией «Б», которая в свою очередь владеет первой.

Главный положительный момент Перекрестного владения заключается в том, что фактически контроль за группой компаний принадлежит ее руководству. В нашем случае — Совету директоров, вернее, его Председателю.

И без согласия этого органа невозможно снять его с должности, принять принципиальные решения в отношении компании, включить в состав участников компаний третьих лиц и т.п.

Хотя возможны и иные инструменты, исключающие самоуправство  номинального участника.

Совет директоров может быть альтернативой идее включения в состав участников ООО топ-менеджеров или иных «партнеров», так часто посещающей головы собственников. Совсем не обязательно вводить сотрудника в состав участников общества, чтобы замотивировать его долей в прибыли. Включение ключевых сотрудников в состав Совета директоров, получающих вознаграждение из чистой прибыли, как нельзя лучше будет соответствовать идее мотивации и позволит решить следующие проблемы, предотвратить риски:

• Во-первых, размер доли в прибыли часто не соотносится с объемом возлагаемых обязанностей. Долю дают небольшую, а спрашивать будут как с равного. Сотрудник это понимает и, скорее всего, мотивационная составляющая здесь не сыграет своей роли;
• Во-вторых, большое количество решений в ООО может приниматься единогласно, и здесь участник даже с долей в 0,1% может существенно усложнить жизнь компании, блокировав, например, в случае конфликта, принятие принципиально важных решений (реорганизация, принятие новых участников, возложение дополнительных прав и обязанностей на всех участников и др.);
• В-третьих, в любой конфликтной ситуации принадлежность доли работнику может стать в его руках действенным оружием корпоративного шантажа, примеров чего с каждым годом становится все больше. А возможности безболезненно исключить такого «партнера» из состава участников компании практически нет. Скорее всего, долю придется выкупать. При этом не исключено, что к тому времени ее действительная стоимость может существенно возрасти с того момента, когда сотруднику эту долю дали. Исключить же ставшего неугодным члена совета директоров не составляет для собственника никакой сложности. 

По решению общего собрания участников (ОСУ) членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей, размеры которых устанавливаются решением ОСУ.

Важно!

• Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается из чистой прибыли, но облагается страховыми взносами в обычном порядке (ранее позиция контролирующих органов была противоположной). Таким образом, выплата вознаграждения членам СД даже менее выгодна, чем обычные выплаты в рамках трудовых отношений;
• члены Совета директоров не могут выполнять свои функции в качестве индивидуального предпринимателя, в связи с чем обязанность начисления страховых взносов обойти невозможно.

Но даже при отсутствии возможности экономить на страховых взносах, юридическое закрепление собственника бизнеса в качестве члена Совета директоров позволит иметь ему официальный доход от прибыли компании в том случае, если он не желает участвовать в качестве ее участника (учредителя). Нередко информация об итогах деятельности компании может не доходить до собственника в действительном ее виде, умышлено или нет. В такой ситуации Совет директоров может стать главным органом, защищающим интересы собственников компании, не участвующих в ежедневном управлении Обществом. Именно он будет контролировать работу исполнительных органов. При этом эффективность работы Совета директоров будет выше, если в его состав войдет независимый член, не являющийся собственником или работником компании.

В таком случае, не отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, будет достоверным источником объективной информации о жизни компании для ее собственника.

Совет директоров может быть уникальным органом в целом в группе компаний, который будет включать в свой состав собственников и/или ключевых сотрудников всего холдинга, «рассредоточенных» по разным юридическим лицам.

Реальный пример, в состав Совета директоров компании «Сбыт» включен директор компании «Производство».

Поскольку в этом случае «Сбыт» решает, что он может и хочет продавать, ориентируясь на потребности рынка, именно он и определяет деятельность компании «Производство».

Включение руководителя производственного сектора холдинга в состав Совета директоров компании «Сбыт» позволяет учитывать мнение компании «Производство» по ряду важных вопросов, исключая тем самым конфликты между этими секторами.

Порядок организации наблюдательного совета ООО в 2019 году

Определение управленческой структуры хозяйственного общества законодатель отнес к компетенции собственников. Учредители вправе не только избирать единоличного руководителя, но и создавать совет директоров ООО. Во всех случаях организация управления строится в соответствии с ГК РФ и законом 14-ФЗ от 08.02.98.

Зачем обществу совет директоров

Принципы координации деятельности общества описаны главой 4 закона 14-ФЗ. Парламентарии утвердили статус и полномочия собрания собственников, определили компетенцию единоличных и коллегиальных органов исполнения.

Отдельные статьи посвятили ревизионной комиссии. А вот о наблюдательном совете в законе упоминается вскользь. Отсутствие четкого описания объясняет осторожность бизнесменов в использовании этого механизма.

На практике его реализуют редко.

Определение термину можно дать, проанализировав ст. ст. 32, 41 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Советом директоров именуют коллегиальный орган управления ООО.

Это своеобразный аналог общего собрания учредителей, наделенный частью высших полномочий.

Независимые представители собственников контролируют деятельность директора и (или) правления на постоянной основе. Заседания проводят в штатном режиме.

Наблюдательный совет общества формируют в следующих целях:

1. Снижение риска злоупотреблений. Если собственники предприятия не имеют достаточного опыта, на пост директора назначают стороннего специалиста. Общему собранию участников топ-менеджер дает отчет по итогам работы. Совет же контролирует текущую деятельность главы компании. Необходимость согласования с ним крупных сделок, решений и коммерческой стратегии исключает угрозу рейдерства.
2. Гарантия взвешенных решений. Совет директоров в ООО сокращает вероятность управленческих просчетов. Предложения главы компании подвергаются комплексной и независимой оценке. Члены остаются в курсе всех дел компании, им проще оценить реальные потребности и возможности бизнеса. Решения по контрактам принимаются оперативно.
3. Мотивация ключевых сотрудников компании. Создание совета позволяет связать вознаграждение отдельных должностных лиц с прибыльностью фирмы.

Механизм активно используется в схемах перекрестного и скрытого владения. Информация о составе наблюдательного совета не отражается в ЕГРЮЛ. Однако члены получают полный контроль над компанией. Законодательству такая система управления не противоречит.

Состав и функции коллегиального органа

Структура управления фирмой устанавливается уставом с учетом требований ст. 33 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Собственники вправе делегировать наблюдательному совету ООО лишь некоторые полномочия:

• выбор видов коммерческих направлений;
• избрание главы компании, членов правления;
• утверждение локальных нормативных актов фирмы;
• разрешение вопросов о размещении эмиссионных бумаг;
• привлечение аудиторов;
• оспаривание сделок предприятия, заключенных с нарушением правил;
• работа с информацией о хозяйственных операциях, контроль финансового состояния корпорации.

Законодатель оставил список открытым. Полный перечень вопросов, рассматриваемых на заседаниях совета директоров, нужно указывать в уставе. Запрещено делегировать вопросы закрытия бизнеса, реорганизации, утверждения или изменения учредительных документов. Под ограничение попало также избрание и смещение с должности ревизора, утверждение бухотчетности за год и распределение чистой прибыли.

Самостоятельно собственники утверждают и структуру. Единый список требований в 2019 году законами не установлен. В ст. 65.3 ГК РФ содержится лишь ограничение по включению в состав совета членов исполнительных органов (не более 25%). В остальном учредители могут руководствоваться принципом диспозитивности: «что не запрещено, то разрешено».

Нормы закона № 208-ФЗ от 26.12.95 к ООО не применяют. Этот документ регулирует деятельность акционерных обществ. Однако положения нормативного акта можно использовать в качестве информационной основы.

Так, организационную и руководящую роль в совете директоров будет играть председатель. Обязанности по документационному обеспечению необходимо возложить на секретаря.

В обсуждении же решений будут принимать участие все члены коллегиального органа.

Жестких требований к кандидатурам нормативные акты не закрепляют. При назначении собственники должны учесть только базовые принципы замещения руководящих постов.

К управлению бизнесом нельзя привлекать бывших банкротов, дисквалифицированных лиц, а также специалистов, имеющих судимость за экономические преступления.

Входить в состав могут сами собственники, инвесторы, сторонние эксперты, наемные работники компании. Их, обычно, избирают на определенный срок.

Пошаговая инструкция по созданию

Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам. Правовой основой служат ст. ст. 12, 32 и 44.

ЭтапЮридическая характеристикаДокументы

Принятие решения учредителями

Совет директоров ООО: создание, полномочия председателя и членов

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
3. Кто входит в состав совета директоров.
4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

• выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
• утверждение различной внутренней документации и нормативов;
• вопросы о вступлении в другие объединения;
• порядок функционирования филиалов или представительств общества;
• назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
• принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
• организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
• передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
• ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
• особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
• иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

• нормы оформления совета директоров;
• специфика его деятельности;
• прекращение его функций;
• полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Важно понимать, что руководитель ООО Председателем совета быть не вправе. Оно и понятно, ведь спектр полномочий у них разнится. Однако, директор может стать членом совета директоров. Председатель представляет собой главенствующего советом директоров, который осуществляет взаимосвязь членов управляющего органа.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

• провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);

Что такое положение о совете директоров в акционерном обществе

Эта структура учреждается в акционерном обществе. Для последнего, минимально допустимый предел — не менее 50-ти самостоятельных акционеров. Соответственно, в совете директоров компании должно быть не меньше 5 руководителей. С одной лишь поправкой.

Если компания насчитывает около 1 тыс. обособленных владельцев и держателей ценных бумаг, то совет директоров не может состоять меньше чем из 7 человек. Если количество акционеров переваливает за 10 тыс.

, то во главе компании будет управление, состоящее из 9 самостоятельных членов.

Все функции совета директоров можно кратко уложить в 4 строки:

1. Поддержка акционеров (реализация прав);
2. Составление стратегии для последующего развития компании;
3. Надзор локальных структур, управляющих акционерным обществом;
4. Наладка эффективного рабочего конвейера.

Устаревшие ОАО потихоньку перестают существовать, обретая новую форму — акционерное общество. Основные различия с советом директоров общества с ограниченной ответственностью состоят в следующем:

1. Покрытие издержек компании;
2. Одобрение выдачи займов;
3. Работа с претензиями акционеров.
4. Предоставление гарантий на партнерских и контрактных встречах.

В большинстве своем, совет директоров может еще и распределять прибыль. Он имеет эти уникальные полномочия.

Но распространяются они не на стандартную заработную плату, а на премии, вознаграждения и другие стимулирующие денежные инструменты. Оплата дивидендов тоже ложится на плечи совета директоров.

Установление выплат по дивидендам, прямо опирается на совет директоров и договоренности, достигнутые в конце отчетного периода.

Акционеры не могут повлиять на выплаты и порядок оплаты дивидендов. По крайней мере, игнорировать решения и позицию совета директоров обычно ни кто не рискует. Впрочем, величина снижения выплаты может обновиться и без неустанного контроля со стороны совета директоров.

Основной инструментарий совета директоров

Полномочия совета директоров в рамках конкретного акционерного общества, состоят в следующем:

1. Сбор акционеров (как плановый, так и экстренный);
2. Установка повестки каждой встречи или собрания;
3. Выбор и корректировка приоритетных направлений;
4. Изменения в уставном капитале;
5. Подготовка списков лиц, допущенных для участия в сборе акционеров;
6. Составление рекомендаций для ревизионной комиссии;
7. Повторный вывод акций компании в продажу;
8. Размещение, продажа и спекуляция ценными бумагами;
9. Наладка внутренней эмиссии ценных бумаг;
10. Открытие филиалов и представительств компании;
11. Постановка регистратора;
12. Трата денежных средств с резервов и других фондов;
13. Ответственность за переоценку имущества;
14. Скупка сторонних акций и других ценных бумаг, выпущенных обществом.

Как подбирается совет директоров?

Развивающееся АО напрямую зависит от того, как организован механизм принятия решений в совете. Здесь важную роль играют исключительно профессиональные качества и личностные характеристики.

Надо понимать, что даже в случаях, когда 1-2 члена совета директоров не имеют достаточно опыта в управлении или не разбираются в отрасли, это может привести к весьма печальным последствиям.

Поэтому, с точки зрения корпоративного управления, в правление попадают только лучшие из лучших. Список конкретных требований и регламент устанавливается акционерами.

Здесь важна не только репутация и деловые качества, но и:

1. Отсутствие конфликтов между членами совета;
2. Взаимодополняющие умения;
3. Большой практический опыт;
4. Личная эффективность;
5. Стрессоустойчивость высочайшего уровня*

*в противном случае, акционерное общество может пострадать из-за невротичных решений совета директоров. Именно поэтому, в этой структуре проводится жесточайший отбор, а список требований (неформальный) может содержать совсем уж неожиданные вещи.

Как выбирают кандидатов в совет директоров?

Положение о совете директоров ао — образец

В положении о совете директоров ООО владельцы бизнеса перечисляют, какие полномочия получит совет и какие вопросы будет решать. При разработке документа учитывайте требования закона и положения устава.

Чтобы разработать положение о совете директоров, используйте образец

Положение о совете директоров, который организуют в ООО, это внутренний корпоративный документ. Чтобы утвердить его, понадобится:

• разработать проект положения;
• созвать общее собрание, которое либо примет документ, либо потребует внести поправки. Решение принимает собрание собственников, так как на этот момент совет еще не действует, хотя в дальнейшем функцию по утверждению внутренних документов можно передоверить совету (п. 6 ч. 2.1 ст. 32, п. 8 ч. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Полезные статьи в журнале «Юрист компании»

В «шапке» положения подтвердите, что его приняли на общем собрании. Также укажите:

• как называется компания;
• какая у нее организационно-правовая форма;
• под каким номером и в какую дату заполнили протокол об утверждении в ООО положения по совету директоров.

При создании документа учитывайте требования закона и положения устава

В положении собственники ООО закрепляют:

• правила образования совета директоров,
• порядок прекращения полномочий членов совета,
• функции совета и круг полномочий,
• полномочия председателя совета и другие правила.

Все эти условия необходимо соотнести с требованиями закона и устава компании. Если пункт документа противоречит закону или уставу, он не имеет юридической силы.

Какие пункты включают в положение о совете директоров ООО

Как правило, в документе предусматривают разделы:

1. С общими положениями.
2. О порядке созыва совета и его составе.
3. О компетенции совета.
4. Об организации работы совета, порядке принятия и утверждения решений.
5. Об ответственности лиц, которые входят в совет.

При необходимости владельцы ООО включают в положение о совете директоров дополнительные разделы.

В разделе об общих положениях отражают, в чем состоит назначение совета, например:

1. Совет признают коллегиальным органом управления компании, который действует постоянно. Он представляет владельцев компании в периоды между собраниями.
2. Совет контролирует работу исполнительных органов ООО, следит, как выполняют решения собрания, и осуществляет общее руководство.
3. Участников совета избирают на общем собрании.

В этом же разделе указывают, в течение какого времени полномочия членов совета остаются в силе, а также сколько человек должно быть в его составе.

В разделе положения о порядке создания совета директоров прописывают, кто именно может вступить в этот орган управления и какова процедура. Например:

1. ООО избирает в состав органа трудоспособных и дееспособных граждан, у которых есть необходимые знания, умения и опыт работы. В совет может войти собственник компании, представитель собственника или иное лицо.
2. В органе могут участвовать члены правления. Однако их количество не должно превышать ¼ совета.
3. Руководитель компании не вправе занимать пост председателя совета.

Договор24 конструктор юридических документов и юридическая консультация – dogovor24.ru

Совет директоров общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество) является постоянно действующим органом управления в тех случаях, когда он сформирован в структуре Общества согласно условиям его Устава. Законодательство не содержит требования об обязательности Совета директоров в Обществе, т.е. учредители Общества могут включить в Устав требование о его создании, а могут и не включать. ­ ­

Обычно Совет директоров (далее также Совет) создается как орган стратегического управления для определения основных направлений деятельности Общества. Его создание может быть целесообразно, например, для Обществ с большим количеством участников, многопрофильных организаций, Обществ с большими оборотами и объемами финансово-хозяйственной деятельности.

К компетенции Совета могут быть отнесены вопросы избрания и досрочного прекращения полномочий исполнительного органа Общества, согласование крупных сделок, назначение аудита и иные вопросы, в том числе предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Строго говоря, к компетенции Совета могут быть отнесены любые вопросы, не относящиеся к компетенции иных органов Общества. ­ ­

Следует отметить, что исполнительные органы Общества (генеральный директор/президент, правление/дирекция) подотчетны Совету директоров. Другими словами, совет осуществляет контроль за их деятельностью. ­ ­

Количественный состав Совета законом не ограничен и не регулируется, а вот персональному составу уделено особое внимание. Так, члены коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция, др.

) не могут составлять более четверти состава Совета, а лицо, являющееся единоличным исполнительным органом (генеральный директор, президент, др.), не может возглавлять Совет, то есть не может быть его председателем.

Следует учитывать, что Закон запрещает передачу права голоса члена Совета другому лицу, в том числе другому члену Совета, что объясняется заложенным в Законе принципом персонального участия, когда личность члена Совета директоров имеет определяющее значение как для его избрания в состав Совета, так и для обеспечения работы Совета и Общества в целом. По той же Законом презюмируется ответственность членов Совета директоров за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием).

По решению общего собрания участников Общества члены Совета могут получать вознаграждение за свою работу. Члены Совета, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

Совет директоров возглавляет председатель, избираемый членами Совета из своего состава. Порядок работы Совета (периодичность заседаний, порядок оповещения, делопроизводство и пр.

), форма (очное или заочное), кворум для принятия решений (минимальное количество членов Совета, необходимое для принятия решений) и иное определяются Уставом и внутренними документами Общества, в частности, Положением о Совете директоров.

• объем и состав полномочий совета (компетенция);

Положение о генеральном директоре ООО — образец

   Положение о генеральном директоре ООО — образец его, который вы найдете в нашей статье, поможет составить и ввести на предприятии этот необязательный, но полезный документ. О том, для чего такое положение необходимо, как его составлять и что в нем указывать, расскажем далее.

Директор ООО — это лицо, избираемое на определенный уставом срок и осуществляющее руководство обществом (ст. 273 ТК РФ, ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ).

Особый статус директора предполагает:

• иной порядок оформления трудовых отношений;
• особенные требования, предъявляемые к соискателю;
• субсидиарную ответственность при банкротстве;
• несение полной материальной ответственности;
• ответственность за сохранность документов общества и т. д. 

Важной особенностью правового положения руководителя ООО является то, что на него распространяются нормы как трудового, так и корпоративного законодательства. Это связано с тем, что, с одной стороны, он как исполнительный орган наделен полномочиями по управлению ООО, а с другой — является работником общества.

Трудовые отношения с руководителем ООО, не являющимся его единственным участником, регламентированы гл. 43 ТК РФ, а отношения гражданско-правового характера — законом № 14-ФЗ. Помимо нормативно-правового регулирования, деятельность руководителя регламентируется уставом ООО, положением о гендиректоре, должностной инструкцией и трудовым договором.

Таким образом, деятельность директора регулируется трудовыми (в том числе локальными) и корпоративными (в том числе уставными) нормами. 

Полномочия руководителя ООО 

Как уже было сказано выше, деятельность единоличного исполнительного органа нормативно регулируется различными отраслями права. В связи с чем полномочия руководителя можно разделить:

• на трудовые (права и обязанности директора как работника);
• управленческие (руководство деятельностью ООО, подписание договоров и т. д.);
• организационно-распорядительские (издание локальных нормативных актов (далее — НА), прием, увольнение работников и т. д.) 

Остановимся на них подробнее.

В силу трудовых норм от директора как работника требуется добросовестно исполнять свои трудовые функции в соответствии с нормами ТК РФ, иными федеральными законами, трудовым договором и иными локальными НА (ст. 21, 56, 274 ТК РФ).

Согласно ст. 40 закона № 14-ФЗ, гл. 4 инструкции Банка России «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» от 30.05.2014 № 153-И директор наделяется полномочиями:

• представлять интересы ООО, в том числе путем совершения сделок;
• выдавать доверенности;
• формировать штат ООО;
• издавать организационно-распорядительную и кадровую документацию;
• открывать и закрывать счета в банковских организациях. 

Организационно-распорядительские полномочия генерального директора в большей степени регулируются уставом и локальными актами ООО, а также регламентированы законодательством.

Ответственность руководителя ООО 

В силу особого правового статуса руководитель подлежит нескольким видам ответственности:

• Материальной. Например, согласно ч. 2 ст. 277 ТК РФ в случаях, предусмотренных федеральными законами (в данном случае п. 2 ст. 44 закона № 14-ФЗ), руководитель организации возмещает данной организации убытки, причиненные своими виновными действиями либо бездействием. 

Важно! Убытки, причиненные ООО ее руководителем, подлежат взысканию в пользу общества, а не его участников (постановление 9-го ААС от 09.04.2015 № 09АП-10514/2015 по делу № А40-126605/2014). 

Компетенция совета директоров

Внутренние документы, регулирующие организацию деятельности общества – это, например, положение о совете директоров или положение о другом органе общества. То есть это документы, которые регулируют деятельность общества через его органы.

Положение об оплате труда относится к кадровому документообороту, который, как правило, находится в компетенции единоличного исполнительного органа – директора. Положение об оплате труда регулирует труд сотрудников, но никак не деятельность самого общества.

Обоснование

Из рекомендации

Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судьи Арбитражного суда г. Москвы)

• Владислава Кузнецова, шеф-редактора ЮСС «Система Юрист»
• Максима Григорьева, адвоката, управляющего Южной дирекцией VEGAS LEX
• Что входит в компетенцию совета директоров ООО и как оформляются его решения
• Полномочия совета директоров

Совет директоров можно наделить следующими полномочиями (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО):

• определять основные направления деятельности общества;
• создавать исполнительные органы общества (обычно это директор и правление) и досрочно прекращать их полномочия, а также принимать решения о передаче полномочий директора управляющей компании (управляющему), утверждать такую компанию и условия договора с ней. Если этот вопрос решает совет директоров, то договор с директором или управляющей компанией подписывает председатель совета директоров или лицо, которое совет директоров уполномочит на это своим решением (п. 1 ст. 40, п. 3 ст. 42 Закона об ООО). Совет директоров также может определять срок полномочий директора и правления, если этот вопрос отнесен к его компетенции (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО);
• устанавливать размер вознаграждения и денежных компенсаций директору, членам правления, управляющей компании;
• принимать решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• назначать аудиторские проверки, утверждать аудитора и устанавливать размер оплаты его услуг;
• утверждать или принимать документы, регулирующие организацию деятельности общества (т. е. внутренние документы общества);*
• принимать решения о создании филиалов и представительств общества;
• одобрять сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2 процента от стоимости имущества общества (п. 7 ст. 45 Закона об ООО);
• одобрять крупные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества (п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
• решать вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества. При этом члены совета директоров могут присутствовать на общем собрании участников с правом совещательного голоса независимо от того, какой орган принимает решение о подготовке, созыве и проведении собрания (п. 3 ст. 32 Закона об ООО). Если названный вопрос входит в полномочия директора (правления), совет директоров имеет право требовать от него провести общее собрание участников (п. 2 ст. 35 Закона об ООО). Если в течение пяти дней после получения такого требования директор (правление) не примет решение о проведении собрания, совет директоров вправе созвать и провести собрание участников самостоятельно (п. 4 ст. 35 Закона об ООО). Открывать собрание участников должен будет председатель совета директоров (п. 4 ст. 37 Закона об ООО);
• решать иные вопросы, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, правления или директора. Такие вопросы нужно определить в уставе общества.

1. Из рекомендации
2. Ивана Шкловца, заместителя руководителя Федеральной службы по труду и занятости
3. Как составить Положение об оплате труда сотрудников
4. Закрепление системы оплаты труда
5. В каком документе нужно закрепить порядок оплаты труда сотрудников организации

Каждая организация самостоятельно определяет, какую систему оплаты труда применять в отношении своих сотрудников. При этом выбранную систему оплаты можно зафиксировать не только в коллективном или трудовом договоре, но и отдельном внутреннем документе организации, например Положении об оплате труда. Это следует из части 2 статьи 135 Трудового кодекса РФ.

• Оформление Положения об оплате
• Из каких разделов должно состоять Положение об оплате труда
• Трудовым законодательством не установлена типовая форма Положения об оплате труда, поэтому организация может составить его в произвольной форме с учетом специфики своей деятельности.
• Как правило, в Положение включают следующие разделы:

• общие положения;
• система оплаты труда, применяемая в организации;
• положения о полагающихся сотрудникам доплатах и надбавках;
• порядок премирования сотрудников;
• порядок выплаты и индексации зарплаты сотрудников.

Согласование Положения об оплате труда

Как согласовать и ввести в действие Положение об оплате труда

После того как Положение об оплате труда будет составлено, согласуйте его с представительным органом сотрудников, например с профсоюзом, если он имеется в организации. Об этом говорится в части 2 статьи 135 Трудового кодекса РФ.

После согласования с представительным органом Положение следует утвердить у руководителя организации и ознакомить с его текстом сотрудников организации под подпись (ч. 3 ст. 68 ТК РФ).* Для этого можно, в частности, вести лист ознакомления сотрудников с Положением, где сотрудники будут ставить свои подписи.

Пример оформления Положения об оплате труда

В ООО «Альфа» разработали и ввели в действие Положение об оплате труда.