Выпуск ценных бумаг: процедура эмиссии, этапы, цель

Процедура эмиссии ценных бумаг (ЦБ) — совокупность действий по выпуску в обращение облигаций, акций и их размещению между инвесторами согласно нормам российского законодательства.

Основные цели эмиссии ЦБ

Выпуск ценных бумаг инициируется юридическим лицом, обладающим правами эмитента, рассчитывающего с ее помощью:

• привлечь дополнительные финансы на кредитных условиях (при выпуске облигаций);
• увеличить ставку первоначальных инвестиций собственников благодаря выпуску акций.

• Порядок этих процедур должен подчиняться установленным правилам и контролироваться уполномоченными государственными регуляторами, прерогативой которых является поддержание правопорядка в сфере обращения ЦБ.
• Юридическое лицо, от имени которого производится выпуск «наличных денег», обязано создать условия для реализации прав владельцев активов, их гарантом выступают облигации или акции.
• Необходимость в эмиссии ценных бумаг возникает при таких обстоятельствах:

• организации компании в форме ПАО/НАО;
• повышении или снижении номинальной стоимости ЦБ;
• производстве активов, отличающихся от своих предшественников основными параметрами.

Этапы эмиссии ЦБ

Изготовление ЦБ предполагает строгое соблюдение последовательности этапов:

1. Субъект, наделенный правами эмитента, формулирует свое намерение выпустить ЦБ, составляет специальный документ (в 3 экземплярах), который нотариально заверяет и регистрирует в территориальном подразделении ФСФР.
2. Эмитент регистрирует выпуск, т.е. отправляет на регистрацию все выпущенные ЦБ, наделяющие владельцев одинаковым объемом прав и имеющие равные условия размещения.
3. Права, которые закрепляет каждая выпускаемая бумага, удостоверяются свидетельством — сертификатом. Если же выбрана бездокументарная форма, то роль бумажного удостоверения прав владельцев активов выполняет оригинал документа, официально закрепляющий решение об эмиссии ценных бумаг.
4. Инициатор выпуска ЦБ реализует новые активы, организуя частное размещение или открытую продажу, лимит продолжительности данных процессов ограничен 12-месячным сроком с даты, указанной в решении.
5. АО, завершившее выпуск ЦБ, предоставляет в регистрирующее учреждение официальные итоги с указанием временного интервала процедуры размещения, стоимости и количества распространенных активов, суммарного объема прибыли, полученной в результате распределения ЦБ.

Виды эмиссии ЦБ

1. Эмиссионные процедуры в отношении ЦБ принято дифференцировать на основе признака очередности.
2. 
3. Согласно этой типологии, выделяют следующие виды эмиссии:

• первичный предполагает выпуск компанией собственных ЦБ или производство наличных денег, никогда не выпускаемых прежде;
• вторичный — при повторном размещении активов данного эмитента.

Выпуск и обращение ценных бумаг предполагает различные способы размещения:

• распределение;
• подписку;
• конвертацию.

Процессом распределения активов называется операция их размещения между лицами из подготовленного списка без договора купли-продажи. Такой вид изготовления ценных бумаг характерен для акций и не может производиться при реализации облигаций.

• Активы распределяются на стадии утверждения АО или если возникает необходимость проведения процедуры размещения между акционерами коммерческой организации.
• 
• Этот вид распределения реализуют в одной из 2 форм:

• закрытой — ценный вид бумаг размещаются между акционерами, круг которых ограничен;
• открытой — активы могут стать собственностью любых участников рынка, узнавших о проводимой эмиссии из опубликованного извещения.

Конвертация представляет собой такой способ размещения одного вида ЦБ, в результате которого они обмениваются на другую разновидность ЦБ на базе договорных условий.

Эмиссионные продукты могут быть именными и предъявительскими ЦБ.

Государственная регистрация эмиссионных ценных бумаг

Российское законодательство обязывает регистрировать любые процедуры изготовления ценных бумаг в ФСФР.

Процедуре регистрации подлежит следующий пакет документов:

• решение о начале эмиссии;
• проспект с указанием всех реквизитов АО и данных выпускаемых акций;
• бланки эмиссионных бумаг (если выбрана документарная форма процедуры).

Нормы закона обязывают эмитента зарегистрировать выпускаемые ЦБ в течение 30 дней с даты, указанной в решении о старте эмиссии.

Остальным эмитентам разрешено регистрировать документацию в течение 3 месяцев с момента оформления решения об эмиссии.

Эмиссия ценных бумаг: определение, виды и особенности

Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и иных разновидностей важных ценных бумаг. При этом все процедуры должны проходить в точном соответствии с законом. Эмитент ценных бумаг – это компания, которая проводит выпуск ценных бумаг.

Основная цель эмиссии государственных ценных бумаг заключается в привлечении компанией дополнительных финансовых средств. Если для этого используются акции, тогда увеличивается уставной капитал предприятия, в случае с облигациями – действуют условия займа. При этом все этапы контролируют государственные органы, которые регулируют рынок ценных бумаг.

К эмиссии могут прибегать, чтобы выпустить бумаги с новыми правами, изменить номинал акций, которые уже находятся в обращении, а также учредить акционерное общество.

Стандарты эмиссии ценных бумаг

На территории Российской Федерации действуют определенные правила эмиссии акций, дополнительных акций и облигаций. Также установлена процедура их подготовки.

Стандарты эмиссии ценных бумаг – это документ, который регламентирует все описанные действия.

Они позволяют регулировать выпуск акций АО при его регистрации, дополнительных бумаг, которые распределяются среди акционеров, а также дополнительные акции.

Также стандарты эмиссии ценных бумаг определяют правила выпуска облигаций, которые размещаются с помощью подписки, и бумаг, для размещения которых используется конвертация. Акции размещаются при учреждении АО среди его владельцев. Для этого используется подписка и конвертация.

Основные этапы эмиссии ценных бумаг

Если рассматривать обычный порядок выпуска ценных бумаг, то он включает такие этапы регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг:

Принимается решение о выпуске ценных бумаг.

Утверждается решение об эмиссии или дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Государственная регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг.

Госрегистрация отчета о результатах эмиссии.

Процедуру эмиссии ценных бумаг лучше всего проводить в описанной выше последовательности. Если она будет нарушена, тогда создаются условия для признания эмиссии недобросовестной. В результате в госрегистрации ценных бумаг может быть принято решение об отказе.

При регистрации эмиссии акций необходимо провести немало операций, а также оформить различную документацию. Она должна быть заполнена юридически правильно и не содержать ошибок. Лучше всего на этом этапе обратиться к специалистам, которые окажут квалифицированную помощь.

Проспект эмиссии ценных бумаг банками и другими организациями призван раскрыть достоверные и полные сведения, которые послужат основанием для объективного принятия инвесторами решения об их покупке.

Как организуется эмиссия

Как правило, при проведении эмиссии привлекаются профессиональные участники фондового рынка или андеррайтеры. Они подписывают с эмитентом договор, после чего на их плечи ложится ряд обязательств, затрагивающих выпуск ценных бумаг и их размещение. За свои услуги андеррайтер получает определенную плату.

Андеррайтер обслуживает всю процедуру выпуска ценных бумаг: обосновывает эмиссию, определяет параметры, подготавливает требуемые документы, регистрирует их в госорганах, производит размещение среди инвесторов (при этом могут привлекаться сторонние организации).

Нередко андеррайтеры берут на себя определенные обязательства, которые связаны с размещением эмиссии. Они могут быть следующих видов:

Покупка всех ценных бумаг по установленной стоимости, после чего они размещаются по рыночной стоимости. Посредник принимает на себя все риски, если акции или иные бумаги не будут проданы.

Обязательства по покупке лишь недоразмещенной части (она может быть фактической и фиксированной), риски связаны лишь с этими бумагами.

Андеррайтер берет на себя все обязанности посредника: помогает при размещении выпуска, однако он не отвечает за недоразмещение бумаг. Этот риск в полном объеме ложиться на эмитента бумаг.

Виды эмиссии ценных бумаг

Существуют различные классификации эмиссии. Например, с позиции очередности она бывает первичной и вторичной.

Первичная эмиссия. Она происходит, когда компания в первый раз выпускает собственные ценные бумаги или когда она производит эмиссию определенный ценной бумаги в первый раз.

К примеру, предприятие в первый раз выпускает собственные акции либо облигации.

К этому виду можно отнести ситуацию, когда обыкновенные акции котируются на фондовой бирже, а дополнительно к ним она производит эмиссию привилегированных акций или облигаций.

Вторичная эмиссия. Предполагает повторное размещение различных ценных бумаг определенной компанией. По методу размещения выпуск может осуществляться с помощью подписки, распределения и конвертации. Познакомимся с ними ближе.

Подписка. В соответствии с ней заключается соглашение по купле-продаже, по этой схеме производится размещение бумаг. Она бывает закрытой и открытой. В первом случае купить ценные бумаги могут только определенный круг инвесторов, который устанавливается заранее. При открытой подписке сделать покупку может каждый, при этом организуется широкая публичная огласка намерений.

Распределение. Размещение бумаг осуществляется среди определенного круга лиц, при этом не происходит подписание договора. Этот метод актуален лишь для акций, он не предназначен для эмиссии облигаций. Распределение может использоваться при формировании АО, а также при проведении бонусной эмиссии.

Конвертация. Она предполагает размещение вида ценных бумаг, при этом они не продаются, а обмениваются на ранее оговоренных условиях.

Если говорить о размещении облигаций, то для них используются лишь два метода: конвертация и подписка. А вот акции могут распределяться среди участников АО, конвертации и подписки.

Основные этапы обращения ценных бумаг и акций могут включать ценные бумаги, которые выпущены в бездокументарной и документарной форме. Они могут выпускаться с указанием имени владельца, а также быть на предъявителя.

Особенности принятия решения о выпуске ценных бумаг

Эмиссия облигаций производится при соответствующем решении исполнительного органа компании либо ее советом директоров. В случае с акциями оно принимается в ходе общего собрания акционеров. Оно не просто должно быть озвучено – создается особый документ, в нем содержатся такие данные:

тип выпускаемой бумаги: для облигаций это серия, для акций – категория и разновидность;

форма эмиссии бумаги;

права владельца, которому будет принадлежать бумага;

номинальная цена облигаций и акций;

численность бумаг, которые выпускаются;

форма хранения;

порядок размещения.

Если говорить о привилегиях, то регистрация эмиссии ценных бумаг позволяет их предоставлять лишь акционерам этого АО, в собственности которых имеются голосующие акции. Стоимость таких бумаг может быть на 10 процентов ниже в сравнении с рыночной ценой, по которой покупают остальные лица и компании.

Эмитент ценных бумаг уполномочен установить ограничения в отношении численности акций либо их номинальной стоимости. Также они могут касаться продажи лиц, не выступающих резидентами своей страны и не прошедших регистрацию в ней.

При проведении закрытой подписки в решении об эмиссии сообщаются критерии инвесторов, которые могут совершать покупку ценных бумаг.

Проведение госрегистрации

Все виды ценных бумаг при эмиссии должны в обязательном порядке проходить госрегистрацию. При ее прохождении утверждается следующее:

решение об эмиссии;

проспект ценных бумаг, если в нем есть потребность;

бланки ценных бумаг при их эмиссии в документарном виде.

Российское законодательство устанавливает сроки, на протяжении которых эмитент обязан представить бумаги на прохождение регистрации. Обычно они составляют 3 месяца с момента утверждения решения об эмиссии. Срок может ограничиваться месяцем в таких случаях:

эмиссия облигаций либо конвертируемых акций ОАО;

госрегистрация эмитента в роли юридического лица в тех случаях, когда акции распределяются между учредителями. После проведения своей регистрации компания должна провести регистрацию ценных бумаг.

На законодательном уровне устанавливаются документы, требуемые оформить для госрегистрации, также определяются основания, которые могут служить для отказа.

После их подачи в регистрирующий орган у него остается 30 дней на то, чтобы произвести регистрацию либо принять обоснованное решение об отказе в проведении госрегистрации.

Негативное решение может быть принято в том случае, если эмитент нарушил требования законодательства в отношении эмиссии ценных бумаг, сформирование неполного пакета документов для госрегистрации, сообщение о себе ложных данных, а также неуплата налогов, которые связаны с эмиссией.

Заблаговременно и грамотно подготовившись к эмиссии ценных бумаг, компания существенно повышает шансы на их успешную госрегистрацию. Это позволит привлечь необходимое количество дополнительных средств, которые помогут предприятию успешно и динамично развиваться. Бизнес-портал investtalk.

ru предлагает познакомиться с эмитентами российских акций, они представлены на странице https://investtalk.ru/forum/forum/245-rossijskie-aktcii-i-emitenty/. Традиционно российские инвесторы интересуются акциями Газпрома, Сбербанка и других «голубых фишек». Если же Вас интересуют иностранные компании, обсудить их ценные бумаги можно здесь: https://investtalk.ru/forum/forum/265-inostrannye-kompanii-obsuzhdenie-aktcij-perspe/

Эмиссия ценных бумаг

Для того чтобы ценные бумаги появились на фондовом рынке, в первую очередь необходимо их выпустить, т.е. произвести эмиссию ценных бумаг. В понятии “эмиссия ценных бумаг” лежит определенная процедура, в результате которой ценные бумаги, т.е. акции или облигации, появляются на фондовом рынке и эта процедура проводится в рамках определенной последовательности действий, которая установлена законом.

Основные цели эмиссии ценных бумаг

В основе цели эмиссии ценных бумаг лежит привлечение эмитентом, т.е.

юридическим лицом или органом исполни­тельной власти местного самоуправления, дополнительных финансовых средств на заемных условиях (если речь идет о выпуске облигаций) или путем увеличения уставного капитала (если речь идет о выпуске акций), но делается это по всем правилам и под строгим контролем со стороны государства, а именно в лице органов этого государства, которые регулируют рынок ценных бумаг. В свою очередь эмитент, который выпускает ценные бумаги от своего имени, имеет определенные обязательства перед владельцами активов по осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами. Также эмиссия ценных бумаг может иметь своей причиной учреждение акционерного общества или изменение номинала ранее выпущенных ценных бумаг или выпуск ценных бумаг с новыми свойствами (правами).

Этапы эмиссии ценных бумаг

Первым этапом является принятие эмитентом решения о выпуске ценной бумаги. В последствии составляется специальный документ, который формируется в 3-х экземплярах, нотариально заверяется и регистрируется в соответствующем регистрирующем органе. В России для корпоративных ценных бумаг регистрирующим органом будет являться территориальное подразделение ФСФР. Вторым этапом является регистрация выпуска, т.е регистрация совокупности ценных бумаг одного эмитента, которые предоставляют одинаковый объем прав владельцам и имеют одинаковые условия размещения. На данном этапе выпуску ценных бумаг присваивается регистрационный государственный номер. Чтобы зарегистрировать его, эмитент должен предоставить в регистрационный орган следующие документы: заявление на оформление регистрации, решение о выпуске ценных бумаг, копии учредительных документов, проспект эмиссии, – это документ, в котором оговорены все параметры предприятия и выпускаемых ценных бумаг. Третьим этапом будет являться подготовка необходимых сертификатов. Для документарного типа выпускаемых бумаг на этом этаме происходит подготовка специальных сертификатов ценных бумаг, которые будут свидетельствовать права, предоставляемые ценными бумагами. При бездокументарной форме единственным документом, удостоверяющим права по ценным бумагам, является решение о выпуске, поэтому все владельцы ценных бумаг имеют право доступа к подлиннику этого документа. Следующим, т.е. четвертым этапом эмиссии будет размещение эмиссионных ценных бумаг. Распределение должно закончиться в течение одного года с момента начальной даты выпуска, если данное распределение не предусмотрено законами РФ. Это может быть частное размещение или открытая продажа. При открытой продаже выпускается и регистрируется проспект эмиссии, к содержанию которого должен быть обеспечен доступ. Последним, пятым этапом является регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Данный документ предоставляется в регистрирующий орган не позже чем через 30 дн. после завершения размещения ценной бумаги. Отчет должен включать следующую информацию: начальная и конечная даты размещения, цена и кол-во размещенных ценных бумаг, суммарный объем денежных поступлений за размещенные ценные бумаги и т.п.

Виды эмиссии ценных бумаг

Процессы эмиссии могут быть освещены с разных сторон. С точки зрения очередности эмиссию делят на первичную и вторичную. Первичная эмиссия ценных бумаг имеет место в одном случае, когда коммерческая организация впервые выпускает свои ценные бумаги, в другом — когда выпуск какой-то ценной бумаги этой коммерческой организацией происходит впервые. Например, компания решила впервые выпустить свои облигации, или образующееся акционерное общество выпускает свои первые акции. Сюда же относится и ситуация, когда компания, ранее выпускавшая обычные акции или облигации, приняла решение впервые выпустить в обращение, например, свои конвертируемые облигации или привилегированные акции. Вторичная эмиссия ценных бумаг — это повторное размещение тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации. По способу размещения эмиссия может проводиться путем распределения, подписки и конвертации. Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна исключительно только для акций, но не для облигаций. Распределение акций имеет место либо при учреждении акционерного общества, либо при их размещении среди его акционеров (еще называют — бонусная эмиссия). Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи. Подписка может осуществляться в двух формах: путем закрытой или открытой подписки: — Закрытая подписка — это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов. — Открытая подписка — это размещение ценной бумаги среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки. Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой на заранее обговоренных и установленных условиях. В общем размещение конкретно акций может осуществляться путем распределения их среди учредителей акционерного общества, дополнительных акций среди акционеров, подписки и конвертации (обмена) других видов ценных бумаг общества на акции. Однако размещение облигаций производится только путем подписки или конвертации. В процессе эмиссии могут выпускаться как именные, так и предъявительские ценные бумаги; как в документарной, так и в бездокументарной формах. Размещение ценной бумаги, понимаемое как совокупность всевозможных отношений между эмитентом ценной бумаги и остальными участниками рынка ценных бумаг, есть ее первичный рынок.

Государственная регистрация эмиссионных ценных бумаг

Любые эмиссии акций или облигаций непосредственно подлежат обязательной государственной регистрации, процедура которой включает следующие утверждения: — решение о выпуске ценной бумаги; — проспект ценных бумаг в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления; — бланки ценных бумаг (если выпуск осуществляется в документарной форме). Законом установлен срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Данный срок составляет один месяц в следующих случаях: — в случае государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей; в течение месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций; — в случае выпуска конвертируемых акций или облигаций открытым акционерным обществом. В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены в течение трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске. Подводя итоги можно добавить следующее: процесс эмиссии ценных бумаг предполагает выпуск как именных, так и предъявительских ценных бумаг, как в документарной, так и в бездокументарной форме. Таким образом, эмиссия ценных бумаг с их размещением у первых держателей формируют первичный рынок ценных бумаг, а уже далее осуществляются перепродажи ценных бумаг,образовывая тем самым для них вторичный рынок.

Эмиссия ценных бумаг — что это простым языком, виды и этапы

Всем привет!

Торговля и заработок на фондовом рынке привлекает все больше людей. Выпускается огромное количество финансовых инструментов, которые разделяются как по своей сущности, так и по характеристикам. Разобраться в этом изобилии инвестиционных активов непросто.

Поэтому сегодня я предлагаю рассмотреть самые базовые вещи, поговорить о том, как происходит эмиссия ценных бумаг.

Как этот процесс регулируется на законодательном уровне? Как стоится процедура выпуска финансовых инструментов? На эти и другие вопросы отвечу простым и понятным языком.

Надеюсь, помогу читателю совершить мощный рывок в понимании сферы финансов — в общем, фондового рынка — в частности.

Что такое ценные бумаги

Ценные бумаги — документы, закрепляющие за их владельцем определенные имущественные либо обязательственные права.

Как правило, большинство таких финансовых инструментов находится в электронном виде, а информация о них хранится в специализированных депозитариях, но некоторые могут выпускаться в письменном виде, как документы или сертификаты.

Примерами ЦБ являются акции, облигации, чеки, инвест. паи и прочие инструменты, признающиеся таковыми по текущему законодательству.

Классификация ЦБ

Относительно характера выпуска или эмиссии ценные бумаги разделяются на два вида:

• эмиссионные;
• неэмиссионные.

Далее о каждом виде и их отличиях подробнее.

Эмиссионные

Главным отличием эмиссионных ЦБ является совокупность факторов, которая включает в себя:

• массовость эмиссии ценных бумаг;
• закрепление равных прав на всем сроке обращения данных ЦБ;
• четкий порядок выпуска и обязательная гос. регистрация;
• регулирование единой законодательной базой.

Среди эмиссионных финансовых инструментов самыми распространенными видами являются акции и облигации.

Неэмиссионные

Предметом размещения могут быть и неэмиссионные ценные бумаги.

Основными признаками, характеризующими их выпуск, являются:

• отсутствие массовости размещения;
• отсутствие специальной государственной регистрации выпуска;
• регулирование разными законодательными актами;
• имущественные либо обязательственные права по подобным ЦБ фиксируются в индивидуальном порядке.

Существует множество видов неэмисионных ценных бумаг, например, сертификаты, чеки, векселя, свидетельства.

Чем отличаются

Для наглядности я резюмировал основные отличия эмиссионных и неэмиссионных ЦБ и отразил их в следующей таблице:

Эмиссионные	Неэмиссионные
Регулируются законом о РЦБ или законом о гос. бумагах	Регулируются специальными законодательными актами (закон о векселях, инвестиционных фондов, ипотеке)
Обязательная регистрация для всех типов ценных бумаг	Регистрация требуется только в отношении инвестиционных паев ПИФов
Обязательное стандартизированное раскрытие информации	Раскрытие требуется только в отношении инвестиционных паев ПИФов
С 2020 года могут выпускаться только в бездокументарном виде с централизованным хранением	Могут выпускаться как в документарной, так и в электронной форме

Правовое регулирование рынка

Основными законодательными актами, устанавливающими нормы, правила и требования к эмиссии ценных бумаг выступают:

• Федеральный закон N 39-ФЗ «О РЦБ»;
• закон «Об особенностях эмиссии и обращения гос. и муниципальных ЦБ».

Для некоторых неэмиссионных ЦБ используются индивидуальные законодательные акты, например:

• Федеральный закон № 152 от 11 ноября 2003 года «Об ипотечных ценных бумагах»;
• Федеральный закон номер 48 «О переводном и простом векселе» и т. д.

Что значит эмиссия ценных бумаг

Понятие эмиссии формирует определенный алгоритм действий по размещению, выпуску и первичной продаже ценных бумаг, соответствующий установленным законом требованиям.

Т.е. это вся цепочка действий от принятия и утверждения решения о выпуске ценных бумаг до их продажи или распределению среди первичных владельцев.

Самым распространенным и понятным примером может служить IPO (первичное размещение) какого-либо акционерного общества, когда компания совершает эмиссию акций и представляет их для покупки широкому кругу инвесторов, тем самым привлекая деньги на развитие бизнеса и инвестиции в основную деятельность.

Цели процедуры, задачи и условия проведения

Главной целью эмиссии является привлечение необходимого капитала.

В зависимости от инструментария цели эмиссии обычно могут принимать следующие формы:

• привлечение собственного либо уставного капитала (через продажу доли/пая/имущественного права);
• привлечение заемных средств.

Помимо этого, эмиссия ценных бумаг служит определенным корпоративным целям, например, консолидации или дроблению акций, реорганизации.

Говоря о фондовом рынке, некоторые организации могут преследовать специфические цели, устраивая эмиссию. Например, увеличение фри флоата (числа акций в свободном обращении), повышает инвестиционную привлекательность.

Виды эмиссии

В зависимости от формы проведения эмиссии ее принято подразделять на два вида:

• открытую (публичную);
• закрытую (частную).

Здесь надо отметить, что разным организационно-правовым формам юридически лиц не всегда доступны оба способа. К примеру, ЗАО (закрытое акционерное общество) может совершать исключительно частную эмиссию. В свою очередь, ОАО (открытое акционерное общество) может пользоваться обоими видами эмиссии.

Рассмотрю свойства каждой из них.

Открытая

Открытый вид эмиссии означает, что выпуск ЦБ будет проводиться для неограниченного круга лиц с официальным публичным объявлением этого процесса.

Также процедура в обязательном порядке сопровождается соответствующим раскрытием информации о ходе проведения эмиссии.

Закрытая

Закрытая процедура выпуска и размещения ценных бумаг в первую очередь характеризуется тем, что заранее обозначен круг инвесторов, претендующих на приобретение соответствующих финансовых инструментов.

В чем отличие

Далее в таблице собраны основные отличия между открытым и закрытым типом проведения эмиссии ЦБ.

Открытая (публичная)	Закрытая (частная)
Участие доступно для неограниченного круга лиц	Участие доступно только ограниченному количеству инвесторов
Обязательное полное раскрытие информации и опубликование проспекта эмиссии	Раскрытие информации необязательно или упрощено публикацией документа «условия выпуска» (исключением является закрытое размещение для ограниченного круга инвесторов, число которых превышает 500 человек)

Основные этапы эмиссии

Если разделить процедуру эмиссии ценных бумаг на конкретные действия, можно выделить следующие этапы:

• принятие решения о выпуске;
• утверждение;
• процесс госрегистрации;
• размещение;
• формирование отчета об итогах проведенной эмиссии.

Как принимают решение и организуют процесс выпуска ценных бумаг

На первоначальном этапе необходимо задекларировать решение об эмиссии или допэмиссии ЦБ. В корпоративных структурах такое решение может принять исключительно уполномоченные на это внутренние органы управления компании.

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг — это выпуск ценных бумаг в обращение, в том числе продажа ценных бумаг их первым владельцам — гражданам, или юридическим лицам. Это установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

За злоупотребления при эмиссии ценных бумаг в России установлена уголовная ответственность согласно статье 185 УК РФ.

По данной статье наказывается внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта эмиссии или отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.

Цель эмиссии ценных бумаг

Цель эмиссии — это привлечение необходимых денежных средств. Эмиссия ценных бумаг осуществляется эмитентами с одной из следующих целей:

• Формирование первоначального уставного капитала при учреждении акционерного общества;
• Увеличение уставного капитала акционерного общества;
• Консолидация или дробление ранее выпущенных ценных бумаг;
• Реорганизация акционерного общества или иных форм юридических лиц (при преобразовании в акционерное общество);
• Изменение объема прав, предоставляемых ранее выпущенными ценными бумагами хозяйственного общества;
• Пополнение собственного капитала (привлечение незаёмных инвестиций);
• Привлечение заёмных инвестиций.

Этапы эмиссии ценных бумаг

Стандартная эмиссия ценных бумаг предполагает собой следующие этапы:

1. принятие решения о размещении ценных бумаг;
2. подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
3. государственная регистрация проспекта эмиссии;
4. изготовление сертификатов ценных бумаг;
5. раскрытие информации проспекта эмиссии;
6. размещение ценных бумаг (передача ценных бумаг первичным владельцам);
7. государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
8. раскрытие информации об итогах эмиссии ценных бумаг.

• Николай Берзон рассказывает об этих этапах:

Данные, размещаемые в проспекте эмиссии ценных бумаг

О размещаемых ценных бумагах в проспекте ценных бумаг обычно сообщаются следующие данные:

• общие сведения об акциях (категория, тип, форма акции);
• порядок хранения и учета прав на ценные бумаги;
• количество размещаемых акций;
• общий объем выпуска (по номинальной стоимости);
• номинальная стоимость одной акции;
• права, предоставляемые акциями;
• общие данные об облигациях (серия и форма облигации, общий объем выпуска, количество размещаемых облигаций, номинальная стоимость одной облигации);
• права, предоставляемые облигациями;
• срок, условия и порядок погашения облигации;
• обеспечение по размещаемым облигациям;
• данные об эмитенте ценных бумаг;
• наименование организаций, осуществляющих учет прав на ценные бумаги (регистраторов);
• даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
• сведения о стоимостных и расчетных условиях размещения ценных бумаг (цена размещения ценной бумаги и форма расчета);
• условия и порядок оплаты ценных бумаг;
• данные об организациях, принимающих участие в первичном размещении ценных бумаг (андеррайтерах);
• направления использования средств от размещения ценных бумаг;
• сведения о доходах по ценным бумагам;
• порядок налогообложения доходов по размещаемым ценным бумагам и др.

Александр Молотников об эмиссии ценных бумаг:

81.1. Эмиссия ценных бумаг. Общее понятие, цели и процедура эмиссии

Эмиссия ценных бумаг – это
установленная ФЗ «О рынке ценных бумаг»последовательность действий эмитента
по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Цели эмиссии:

1. формирование первоначального УК при учреждении АО;

2. изменение величины УК АО;

3. консолидация или дробление ранее выпущенных ценных бумаг;

4. реорганизация АО или иных форм юридических лиц (при преобразовании в АО);

5. изменение объема прав, предоставляемых ранее выпущенными ценными бумагами;

6. пополнение собственного капитала (привлечение незаемных инвестиций);

7. привлечение заемных инвестиций.

Процедура эмиссии включает следующие
обязательные этапы:

• принятие решения о размещении;
• утверждение решения о выпуске;
• государственную регистрацию выпуска;
• размещение;
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска.

Если размещение эмиссионной ценной
бумаги производится путем открытой
подписки или закрытой подписки среди
более чем 500 лиц (инвесторов), то процедура
эмиссии дополнительно включает
регистрацию проспекта ценной бумаги и
раскрытие информации о каждом этапе
процедуры эмиссии.

Принятие решения о размещении ценной
бумаге. Решение о выпуске акцийобычно принимается общим собранием
акционеров, а о выпуске облигаций –
только советом директоров или
исполнительным органом коммерческой
организации.

Данное решение оформляется
специальным документом, в котором должна
содержаться следующая информация: вид
и категория ценной бумаги; форма выпуска
(документарная или бездокументарная –
для облигаций); указание на обязательное
централизованное хранение (для
документарных бумаг); номинальная
стоимость акции или облигации; право
владельца вновь выпускаемой ценной
бумаги; количество выпускаемых ценных
бумаг; условия и порядок размещения
(способ размещения, его сроки, цена
размещения, порядок оплаты и др.); условия
погашения и выплаты доходов по облигациям
и др.

Утверждение решения о выпуске ценной
бумаги осуществляется высшим
органом управления коммерческой
организации, например, советом директоров
в случае хозяйственного общества. Кроме
этого, решение подписывается лицом,
занимающим должность единоличного
исполнительного органа эмитента, и
скрепляется печатью эмитента.

Государственная регистрация выпуска
ценной бумаги включает рассмотрение
установленного законом пакет документов
эмитента и в случае положительного
решения присвоение выпуску эмиссионных
ценных бумаг этого эмитента индивидуального
государственного регистрационного
номера.

Государственную регистрацию осуществляет
федеральный орган исполнительной власти
по рынку ценных бумаг. К наиболее значимым
документам относятся: решение о выпуске
ценной бумаги; проспект ценной бумаги
в том случае, если ее выпуск требует
регистрации; документарный бланк ценной
бумаги, если выпуск осуществляется в
документарной форме.

Законом установлен срок в 30 дней, в
течение которого должно быть принято
решение о регистрации выпуска или
мотивированное решение об отказе в ней.
Он м/б увеличен еще на 30 дней, если
регистрирующий орган будет проводить
проверку достоверности сведений,
представленных в документах эмитента.

Основаниями для отказа в регистрации
м/б:

• нарушение самим эмитентом или условиями выпуска его эмиссионных ценных бумаг требований законодательства о выпуске и размещении ценных бумаг;
• несоответствие представленных для государственной регистрации документов существующим нормативным требованиям;
• непредставление в течение 30 дней запрашиваемых регистрирующим органом документов, необходимых для регистрации;
• наличие ложных или недостоверных сведений в документах;
• несоответствие финансового консультанта, подписавшего проспект ценной бумаги, установленным требованиям.

Размещение выпуска ценной бумаги
осуществляется в течение срока,
обозначенного в решении о выпуске, но
не может превышать 1 года с даты
государственной регистрации.

Размещение
путем подписки ценных бумаг, государственная
регистрация которых сопровождается
регистрацией их проспекта, может
начинаться не ранее, чем через две недели
после публикации сообщения о государственной
регистрации.

Количество размещаемых ценных бумаг
не может превышать количества, указанного
в решении о выпуске.

В силу сложившихся
обстоятельств эмитент может разместить
и меньшее количество бумаг, чем он
планировал.

Однако, если доля неразмещенных
ценных бумаг превысит долю, установленную
государством, эмиссия будет признана
несостоявшейся (обычно она не должна
превышать 25 или 50% заявленного выпуска).

Информация о цене размещения может
раскрываться только в день начала самого
размещения. Размещение акции и облигации
осуществляется по рыночной цене, которая
в случае акций не м/б ниже их номинальной
стоимости.

Государственная регистрация отчета
об итогах выпуска. Эмитент должен
предоставить отче об итогах выпуска
ценной бумаги не позднее 30 дней после
завершения ее размещения. Отчет
предоставляется в орган государственной
регистрации.

Окончание размещения ценной бумаги
считается:

• окончание срока размещения, установленного в решении о выпуске;
• истечение года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
• дата размещения последней ценной бумаги данного выпуска (т.е. исчерпание свободных к размещению ценных бумаг).

Отчет об итогах выпуска включает
следующую информацию: даты начала и
окончания размещения ценной бумаги;
фактическую цену размещения; количество;
общий объем поступлений за размещенные
ценные бумаги по видам поступивших
средств (рубли, иностранная валюта,
материальные и нематериальные активы).

Если имеет место отказ в государственной
регистрации отчета об итогах выпуска,
то последний признается несостоявшимся
и его государственная регистрация
аннулируется. В этом случае эмитент
обязан возвратить полученные средства
инвесторам, а они должны возвратить ему
ценные бумаги данного выпуска.

Отчет об итогах выпуска должен быть
предоставлен общему собранию акционеров
или другому органу управлении коммерческой
организации, на котором он должен быть
утвержден.

Информация о завершении эмиссии обычно
публикуется или доводится другим
способом до участников фондового рынка.

81.2. Эмиссия ценных бумаг. Общее
понятие, процедура и цели эмиссии.

• Эмиссия
  ценных бумаг — установленная в
  законодательном порядке последовательность
  действий эмитента по размещению
  эмиссионных ценных бумаг.
• Эмиссия бывает наличная и безналичная.
• В
  России действуют следующие принципы
  эмиссии наличных денег:
• • принцип
  необязательности обеспечения (не
  устанавливается официальное соотношение
  между рублем и золотом или другими
  драгоценными металлами);
• • принцип
  монополии и уникальности (эмиссия
  наличных денег, организация их обращения
  и изъятия на территории России
  осуществляются исключительно Банком
  России);
• • принцип
  безусловной обязательности (рубль
  является единственным законным платежным
  средством на территории России);
• • принцип
  неограниченной обмениваемости (не
  допускаются какие-либо ограничения по
  суммам или субъектам обмена; при обмене
  банкнот и монеты на денежные знаки
  нового образца срок их изъятия из
  обращения не может быть менее одного
  года и более пяти лет);
• • принцип
  правового регулирования (решение о
  выпуске денег в обращение и изъятии их
  из обращения принимает Совет директоров
  Банка России).
• Если
  наличные деньги эмитирует только
  государство, то безналичные деньги
  могут создавать и коммерческие банки,
  выдаваякредиты.
  Процесс создания денег называется
  кредитным расширением или кредитной
  мультипликацией (смотри статьюБанковский
  мультипликатор)
• Эми́ссия
  це́нных бумаг — установленная
  законодательствомпоследовательность действийэмитентапоразмещениюэмиссионныхценных
  бумаг.