Реорганизация ооо в форме слияния — пошаговая инструкция

Нередко в целях оптимизации бизнес-процессов, достижения более высокого экономического результата собственники нескольких компаний решают объединить дело. Процедура реорганизации ООО путём слияния строго прописана в законодательстве, однако имеет несколько вариантов, каждый из которых накладывает определëнный отпечаток на статус входящих в новообразование элементов.

Слияние или поглощение: что выбрать?

Реорганизация ООО в форме слияния - пошаговая инструкцияреди форм реорганизации юридического лица ГК РФ выделяет лишь две, соответствующие объединению компаний — слияние и присоединение (поглощение)

И слияние компаний, и присоединение (поглощение) — способы реорганизации, прописанные в ст. 57 ГК РФ, как два варианта процедуры с несколько различным порядком исполнения и итогом. Так, в слиянии все (две или несколько) фирм принимают участие на равных, все прекращают своë существование, а в итоге возникает абсолютно новое юридическое лицо.

Поглощение же подразумевает главенствование одной из реорганизуемых фирм, которая и продолжает деятельность под тем же именем и с тем же статусом, что и до проведения процедуры. Вторая же, присоединяемая компания, прекращает своë существование и передаëт все свои права и обязанности первой.

Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

  • в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
  • в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

Группа обстоятельств Слияние компаний Поглощение одной компании другой
Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам · Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании;
· возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название;
· учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).
· Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением;
· возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний;
· возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать;
· освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности.
Обстоятельства, относимые к недостаткам · В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт;
· по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить);
· кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность;
· имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам.
· Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния;
· потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

Какие цели преследует реорганизация-объединение

Реорганизация ООО в форме слияния - пошаговая инструкцияОптимизация бизнес-процессов — главная цель объединенния компаний

В целом и слияние, и поглощение могут преследовать следующие цели:

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Таким образом, укрупнение бизнеса любым из двух способов может быть выгодно по ряду причин. Выбирая между ними, следует задаться следующими вопросами:

  1. Целесообразно ли ликвидировать все до одной компании или одна из них (по деловой репутации, наличию стратегически важных лицензий и пр.) вполне способна продолжать свою деятельность? Если выбран второй вариант, лучше использовать присоединение.
  2. Готовы ли собственники к повышенным трудозатратам, длительным срокам проведения процедуры, простою из-за переоформления важных лицензий, дополнительным расходам? Если нет, то лучше выбрать присоединение.
  3. Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией? Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации через слияние или поглощение

Реорганизация ООО в форме слияния - пошаговая инструкцияЛиквидация одной или нескольких компаний — этап процесса реорганизации в форме слияния или поглощения

Ликвидация не является формой реорганизации юрлиц в соответствии с гражданским законодательством. Это отдельная процедура, подразумевающая прекращение хозяйственной деятельности фирмы и исключение еë из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация выступает в качестве составного элемента реорганизации в форме слияния или поглощения.

Поэтому, ведя разговор о целесообразности ликвидации через слияние или поглощение, следует:

  1. Рассматривать вопрос о наличии либо отсутствии возможности улучшить экономическое положение путëм вхождения в новую компанию.
  2. Изучать круг возможных партнëров по реорганизации с составлением конкретных прогнозов совместного развития.
  3. Выбирать способ реорганизации, исходя из изложенных выше критериев.

Порядок проведения процедуры реорганизации ООО путём слияния

Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

  1. Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
  2. Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
  3. Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
  4. Информирование работников.
  5. Получение согласований — при необходимости.
  6. Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
  7. Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
  8. Сбор документов и проплата пошлины.
  9. Подача документов в инспекцию.
  10. Получение свидетельства о возникновении новой компании.

Процедура зависит от объëма работ, наличия или отсутствия согласия кредиторов на перевод долга, необходимости согласования реорганизации, может длиться в среднем от трëх месяцев до года.

Утверждение решения о слиянии

Каждая из компаний, принимающих участие в объединении (а их может быть от двух до бесконечности), должна принять собственное решение о вступлении в процедуру.

К компетенции какого органа управления относится этот вопрос, а, соответственно, и форма принятия такого решения — всë это, как правило, прописано в уставе компании.

А в целом следует руководствоваться специальными нормами федеральных законов, регулирующих деятельность организаций конкретной организационно-правовой формы (Закон от ООО, Закон об АО и т. д.).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

Таким образом, чаще всего решение облекается в форму протокола собрания, в котором следует указать:

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Реорганизация ООО в форме слияния - пошаговая инструкция

  • Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.
  • Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.
  • Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.
  • Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Скрыть содержание

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

  1. Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

  2. Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

  3. Последствиями слияния будут следующие события:
  1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
  2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .

  3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

  • Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.
  • Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.
  • Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
  • Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.
  • При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
  • Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
  • Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
  • Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.
  • Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

Читайте также:  Комментарий 14985 к статье: составляем коллективный договор для ооо в 2017 г. (образец)

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании.

Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно.

Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Реорганизация ООО в форме слияния - пошаговая инструкцияОсновным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  • все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  • организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  • участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  • все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

  1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Реорганизация ООО в форме слияния обществ

Содержание статьи:

Начальные этапы

  • Самым эффективным способом реорганизации ООО в условиях нестабильности и при наличии других факторов, негативно влияющих на работу предприятия, является процедура слияния.
  • Согласно существующему определению, слияние обществ – это создание нового предприятия с передачей ему всех полномочий и обязательств изначально существующих компаний после завершения их существования.
  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Реорганизация считается выполненной тогда, когда новая компания прошла регистрацию в ИФНС. Пошаговая инструкция по слиянию ООО в 2017 году изложена в письме ФНС № ЧД-6-09/440 от 27.05.2005.

Следует отметить, что слияние компаний производится исключительно в добровольном порядке по взаимному согласию и инициативе участников. После слияния новая фирма проходит постановку на учет в оговоренном порядке, а ООО, принимающие участие в процедуре, перестают существовать.

В отдельных ситуациях, процесс слияния проводится лишь с разрешения уполномоченного ведомства – антимонопольной комиссии.

Это требуется, когда общая стоимость активов предприятия, желающих провести слияние, согласно показателям бухгалтерского баланса на крайнюю отчетную дату превышает 3 млрд рублей или итоговая прибыль предприятий за последний год превышает 6 млрд рублей. Кроме того, такое разрешение требуется тогда, когда одна из фирм распоряжается долей рынка в размере 35%.

Решение о реорганизации фирмы и о форме процедуры принимается на общем заседании членов компаний. Заседание может быть внеочередным, организованным по инициативе членов общества, имеющих такое право.

После принятия решения о созыве, организаторы обязаны уведомить остальных участников общества в установленном законом порядке, то есть направить уведомления по почте или вручить их лично.

В уведомлении следует указать вопросы, которые будут обсуждаться, а также место и время проведения мероприятия.

В случае принятия решения о реорганизации, обязательным требованием является проведение инвентаризации.

Для этого формируется специальная, постоянно действующая комиссия, которая определяет соответствие реально имеющихся материальных ценностей компании тем данным, которые указаны в бухучете фирмы.

Помимо активов компании, комиссия должна выявить все обязательства, которые имеются у предприятия перед другими лицами или фирмами. Данные действия необходимы, чтобы передать все имущество и обязательства фирм-участников слияния новообразованной компании.

Кроме этого бухгалтер предприятия или иной ответственный орган обязан произвести сверку с налоговым органом относительно выявления задолженностей по налогам и сборам. Требование также является обязательным, поскольку при наличии подобных долгов процедура слияния невозможна.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО в форме слияния происходит согласно оговоренными этапами. Необходимо уведомить внебюджетные фонды:

Каждое из ведомств следует проинформировать о вынесенном решении в течение трех рабочих дней с даты его вынесения. Следует отметить, что уведомление во внебюджетные ведомства предоставляет каждая фирма, являющаяся участником слияния.

Специальной формы для уведомления указанных органов нет, однако в документе должны быть указаны реквизиты принятого решения и дата начала реорганизации. Кроме того, в уведомлении следует прописать участников мероприятия.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Решение об организации совместного созыва членов компании выносится исполнительными органами общества. Согласно действующему законодательству, на принятие данного решения отводится не менее тридцати дней после поступления информации.

В документе должна быть прописано, какие компании будут участвовать в слиянии, на каких условиях оно будет проводиться и указывается дата начала процедуры.

Каждый из участников должен быть своевременно уведомлен о проведении мероприятия одним из стандартных способов: по почте, лично или при помощи курьера. В отдельных ситуациях допускается сообщение в виде электронного письма. Дополнительно информация должна быть помещена в СМИ.

В уведомлении указывается повестка заседания, место, дата и время его проведения. Также прописывается, какая документация должна быть с собой у участника.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Провести слияние ООО можно только после того, как решение было вынесено на общем созыве членов предприятия. Указанное решение должно приниматься единогласно.

Организуется совместное заседание членов фирм, которые принимают участие в слиянии. На заседании необходимо утвердить:

  • решение о слиянии ООО с другой фирмой;
  • соглашение о слиянии и устав новой компании;
  • утвердить все пункты передаточного акта;
  • при необходимости избрать членов правления.

Чтобы принятое решение имело юридическую силу, организаторы обязаны надлежащим образом уведомить всех участников компаний, принимающих участие в слиянии. Порядок организации встречи заранее прописывается в уставе компании. Если такое положение отсутствует, то в соответствии с нормами закона.

Место и время заседания определяется организатором, но с учетом расположения предприятий. Перед началом собрания, каждый участник фирм обязан пройти соответствующую регистрацию с указанием своих данных, включая право голоса на встрече.

Реорганизация в форме слияния — путем, пошаговая инструкция, бюджетных организаций

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

При этом вовлеченные в процесс реорганизации компании прекращают свое существование.

Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

Общие моменты ↑

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

По сути процесс слияния включает два ключевых мероприятия:

Ликвидаций Компаний, осуществляющих слияние
Регистрация Нового крупного бизнеса

По итогам слияния в ЕГРЮЛ делается несколько правок — ряд объектов удаляется, а новый регистрируется.

  • В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.
  • Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.
  • Если компании, задумавшие провести процедуру слияния, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе (ФАС).

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Основные понятия

Реорганизация компании представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких предприятий и формирование на основании их активов и обязательств новых предприятий.

Бизнес не исчезает безвозвратно – он продолжает действовать, видоизменив свою форму (ст. 57 ГК РФ).

  1. Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.
  2. При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.
  3. Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры.

Новая фирма получает новое название и регистрируется в ЕГРЮЛ (ст. 52 ФЗ-14).

Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам (ст.20 ФЗ-208).

Кому это нужно

Одной из ключевых целей осуществления слияния выступает стремление укрупнить бизнес. Кроме того, его часто используют в качестве альтернативы ликвидации нерентабельной компании.

В этом свете процедуру реорганизации бизнеса в форме слияния чаще всего практикуют фирмы, которые:

Отличаются небольшими размерами Что мешает их функционированию на рынке и соревнованию с более крупными конкурентами
Стремятся диверсифицировать производство Практикуя объединение с компаниями иных направлений деятельности
Столкнулись и низкой рентабельностью производственной деятельности Или заработали неблагоприятную репутацию на рынке. Не желая ликвидировать бизнес, владельцы сливают капитал с другими субъектами хозяйствования и получают новое юридическое лицо

Законные основания

Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

В том числе особого внимания заслуживают такие его положения:

Ст. 57 ГК РФ Устанавливает, что реорганизация может проводиться на уровне юридических лиц, причем исключительно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования
Ст. 52 ФЗ-14 Описывает особенности реорганизации путем слияния в ООО
Ст.16 ФЗ-208 Раскрывает процесс объединения активов и обязательство при слиянии АО
Постановление ВАС РФ №19 2003 года Определил возможность слияния АО с иными формами ведения бизнеса – ООО и товариществами. При этом представляется недопустимым слияние акционерного общества с некоммерческими организациями
Читайте также:  Образец заявления о возврате иска в арбитражный суд

Порядок проведения реорганизации путем слияния ↑

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная. Она занимает, как правило, порядка 3 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

В связи с этим она включает такие этапы:

  1. Принятие решения учредителями бизнеса, которое, как правило, оформляется в виде протокола.
  2. Уведомление кредиторов, государственных органов, широкой общественности.
  3. Погашение необходимых долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами;
  4. Решение кадровых вопросов.
  5. Формирование на базе финансовой отчетности участников процедуры слияния передаточного баланса.
  6. Подготовка полного пакета бумаг и его представление в регистрационный орган.

По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния собственники компании получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).

Необходимый пакет документов

Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.

В него входят такие документы:

  1. Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
  2. Решение о создании нового юридического лица путем слияния (формируется в рамках первого совместного собрания владельцев всех реорганизуемых фирм).
  3. Договор о проведении процедуры слияния, который заключается между всеми участвующими в данном процессе фирмами.
  4. Передаточные акты от каждой компании.
  5. Копии учредительных документов всех фирм, участвующих в процессе реорганизации.
  6. Копии устава и учредительного договора вновь созданного на базе слияния предприятия.
  7. Копия страниц «Вестники государственной регистрации», подтверждающая факт обнародования информации.
  8. Справки от всех компаний о том, что они не имеют задолженности перед ПФР, ФОМС и ФСС.
  9. Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.
  10. Заявка по форме Р12001.

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.

Если говорить о сроках реорганизации юридических лиц, то они зависят от целого ряда обстоятельств:

Во-первых Если реорганизация в обычном порядке проходит в течение 3-х месяцев, то при слиянии компаний с крупным капиталом потребуется согласие антимонопольного органа, что продлевает процедуру
Во-вторых Осложненной считается процедура слияния финансовых компаний, поскольку она требует получения одобрения Банка России, лицензирующего подобного рода структуры
В-третьих ИФНС по итогам рассмотрения документов вправе назначить выездную налоговую проверку, которая может растянуться на 7-14 дней
В-четвертых Реорганизация ОАО требует урегулирования вопросов, касающихся ценных бумаг корпорации

При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

Пошаговая инструкция

В общем виде процесс реорганизации компании, которая осуществляется путем слияния, может быть представлен в следующем виде:

Установление круга компаний Которые будут принимать участие в процедуре слияния. Не исключается ситуация, при которой эти организации будут располагаться в разных местах
Принятие решения Что предполагает проведение внеочередных собраний вкладчиков (акционеров) на уровне всех участвующих в процессе слияния организаций.Такое решение оформляется в виде протокола собрания и должно содержать следующую информацию:

  • основание для решения;
  • запланированная дата начала реорганизации;
  • сроки проведения мероприятий;
  • создание специальной комиссии, которая будет курировать вопросы проведения слияния и временно возьмет на себе функции ликвидируемых органов управления компаниями;
  • источник средств для финансирования слияния.

Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации

Уведомление ИФНС Должно произойти не позднее, чем через три дня после проведения собрания владельцев объединяемых компаний (ст. 60 ГК РФ). Важно знать, что такое уведомительное письмо в налоговое ведомство направляет та фирма, которая провела собрание по поводу слияния последней
Установление места регистрации Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии
Уведомление общественности Осуществляется путем публикации информации о реорганизации компании в «Вестнике государственной регистрации». Такое сообщение в журнале размещается дважды с периодичностью в 1 месяц (ст. 60 ГК РФ)
Оповещение кредиторов и дебиторов Осуществляется в течение месяца после того, как решение о реорганизации было принято. Любой из них имеет право не позднее, чем через месяц после последней публикации сообщения в «Вестнике» заявить необходимость предварительного покрытия его долгов. Если этого не произошло, то соглашения с кредиторами и дебиторами просто переоформляются на новое юридическое лицо
Информирование работников организации Под роспись и предоставление им возможности увольнения по собственному желанию или переоформления трудового контракта
Формирование передаточного акта Происходит на основании бухгалтерских балансов всех участников процесса реорганизации. Этими вопросами занимается специально созданная комиссия (ст. 58 ГК РФ)

Заключительный этап

После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

Он предполагает реализацию таких мероприятий:

Проведение совместного собрания всех вкладчиков (акционеров) В рамках которого выбираются и назначаются новые органы управления предприятием (единоличные или коллегиальные)
Уплата пошлины Передача всех бумаг на рассмотрение в выбранное отделение налоговой службы (желательно перед передачей пакета бумаг в ИФНС представить их на проверку квалифицированному юристу на предмет отсутствия ошибок, которые могут стать основанием для отказа)
Получение от ИФНС свидетельства О регистрации новой компании и уведомления об исключения из ЕГРЮЛ – старых

Возникающие нюансы ↑

Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

Таковыми можно считать:

Слияние крупных корпораций Что требует не только получения разрешения от антимонопольного органа, но и решение массы вопросов, касающихся передачи новому субъекту бизнеса ценных бумаг, ликвидируемых АО
Объединение финансовых организаций проводится под контролем ЦБ РФ Поскольку речь идет лицензируемых им субъектах

Отдельного внимания заслуживает несколько видоизмененный процесс слияния, который наблюдается на уровне бюджетных организаций, и, в частности – образовательных учреждений.

Для бюджетных организаций

Если речь идет о слиянии бюджетных организаций, то в этом случае процесс аналогичен объединению коммерческих организаций, за исключением некоторых значимых аспектов:

Решение о слиянии Бюджетных организаций принимает Правительство РФ по рекомендации федеральных и региональных органов власти, при согласовании с отраслевыми министерствами и ведомствами (ст.16 ФЗ-7)
Правительством РФ формируется специальная комиссия Из числа руководящих лиц объединяемых организаций, которая курирует процесс слияния

При реорганизации бюджетных учреждений должно соблюдаться важное правило – организации, финансируемые из бюджета, могут сливаться только с аналогичными им некоммерческими структурами.

Для образовательных учреждений

Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

В общем виде происходит это так:

  1. Региональные органы власти подают в Минобразования инициативу о слиянии отдельных образовательных учреждений.
  2. Ведомство рассматривает такую возможность и представляет свои рекомендации.
  3. Все бумаги передаются в Правительство РФ, которое принимает решение о реорганизации и формирует комиссию для управления этим процессом.

В остальном – схема реорганизации полностью соответствует проведению аналогичного процесса на уровне коммерческой фирмы. Процедура финансируется из государственного бюджета.

По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.

Оно принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей своих предшественников. Уставный капитал нового субъекта есть результат объединения капиталов реорганизуемых предприятий.

Сливаемые фирмы могут не менять места своего расположения – одна из них признается головным офисом, а иные становятся обособленными подразделениями.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Реорганизация путем слияния

В связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации коронавирусной инфекции приостановлен личный прием граждан в судах. Смотреть как изолируются страны можно по ссылке Веб камеры мира онлайн

Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация в форме слияния является популярным и удобным способом окончания предпринимательской деятельности, поскольку такая форма перемен не несет в себе финансовых затрат и потерь.

Под понятием «слияние» законодательство подразумевает создание нового юридического лица, которое перенимает все правомочия реорганизуемых юридических лиц. Организации, принявшие участие в слиянии, теряют статус самостоятельных компаний и прекращают автономное существование. 

Осуществить реорганизацию в рассматриваемой форме вправе любое юридическое лицо, однако, для организаций определенных правовых форм требуется официальное согласие антимонопольного органа.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Задать вопрос юристу-консультанту в онлайн чате снизу справа

02

Горячая линия 8 800 511 38 27 (регионы РФ)8 499 577 04 24 (Москва и МО)

03

Заказать обратный звонок (кнопка снизу слева), вам перезвонит юрист через 10 минут

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция

Как и любая перемена правовой формы предприятия, слияние – процесс трудоемкий, требующий обширных знаний современного законодательства и умения их применить на практике. Обычно процедура проходит поэтапно, пошаговая инструкция процесса выглядит так:

  1. Определяются участники процедуры (две самостоятельные организации, или более).
  2. Утверждается решение о слиянии. Решение принимается общим собранием реорганизуемых предприятий.
  3. Утверждаются устав общества, порядок и форма реорганизации.
  4. Составляется договор и передаточный акт.
  5. Направляется сообщение об изменении статуса организаций в уполномоченные государственные структуры.
  1. Определяется место регистрации новой организации.
  2. Данные о том, что между юридическими лицами происходит реорганизация путем слияния, публикуется в официальном печатном источнике.
  3. Кредиторам компаний сообщается об изменениях.
  4. Составляется баланс.
  5. Оплачивается госпошлина.
  6. Полный перечень документов подается на регистрацию в государственный орган.
  7. Регистрирующий орган производит регистрацию новой организации в установленной форме.

Соглашение содержит перечень обязательных условий:

  1. Подробные условия реорганизации выбранной формы.
  2. Сроки назначения общего собрания акционеров новой организации.
  3. Способ обмена уставных долей каждого общества, участвующего в слиянии, на доли создаваемого юридического лица.

С момента официальной регистрации новой компании, процесс реорганизации считается полностью завершенным.

В какие сроки проходит реорганизация

Время, затраченное для оформления изменений, зависит от массы факторов. На длительность реорганизации может повлиять необходимость уведомления антимонопольной структуры.

Уведомлять инстанцию и получить ее согласие нужно в случаях, если общая стоимость акций предприятий, участвующих в слиянии, превышает 3 миллиарда рублей, или выходит за максимальный предел, установленный Правительством.

Налоговый орган вправе провести выездную проверку в процессе реорганизации компаний, тогда время оформления будет зависеть от сроков проведения проверки и полученных результатов.

Если слияние проходит в обычном порядке, как правило, на него уходит от 2 до 3 месяцев. Если процедура осложнена перечисленными факторами, сроки могут увеличиться до полугода.

Перечень документов для проведения слияния

Для правильного и быстрого проведения реорганизации нужно собрать и предоставить в уполномоченные структуры список документов:

  1. Заявление установленного образца (форма Р12001).
  2. Передаточный акт.
  3. Документ, подтверждающий отсутствие долга перед Пенсионным Фондом.
  4. Учредительные документы юридического лица, образованного в результате слияния.
  5. Соглашение об изменениях организационно-правового статуса.
  6. Подтверждение публикации информации о реорганизации (в форме копии страницы, на которой произведена публикация).
  7. Квитанции за оплату пошлины.
  8. Протоколы собраний участников реорганизации.
  9. Документ, доказывающий своевременное уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в установленной форме.
  10. Документы о постановке организаций на учет в налоговый орган.
  11. Свидетельства о государственной регистрации юрлиц.

Важно отметить, что все документы должны быть должным образом оформлены. Если реорганизация прошла успешно, каждому из предприятий, сменивших статус, выдается документ о прекращении юридического лица.

С этого момента организации приобретают новую правовую форму, не могут осуществлять самостоятельную деятельность и отвечать по своим обязательствам. Вновь сформировавшейся организации выдается документ о регистрации юридического лица.

Реорганизация в форме слияния, проведенная в установленном порядке, не вызовет у ее участников особенных сложностей. Тем не менее, процесс перемены организационной формы предприятия невозможен без правовых знаний и навыков. Процедура, проведенная профессионалами, пройдет своевременно и качественно.

Автор статьи: Петр Романовский, юрист Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Реорганизация юридического лица + ликвидация предприятия: этапы, документы, особенности процедур

Время на чтение: 11 мин. | Просмотры: 7385

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала RichPro.ru! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Кстати, а вы видели сколько уже стоит доллар? Начните зарабатывать на разнице курсов валют здесь!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать. Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

  • Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
  • Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
  • Особенности  и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица, объединение нескольких организаций или напротив их разделение.

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом, законами об АО, ООО.

При этом существует ряд особенностей:

  • несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
  • возможно участие нескольких компаний;
  • формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе. Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании. Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

  • уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
  • инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
  • два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
  • уведомление кредиторов;
  • оформление передаточного акта;
  • оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

  • в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний, а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
  • юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ;
  • в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях, направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7. Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

  • заявление, заполненное по форме Р16003;
  • учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
  • решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
  • договор присоединения;
  • подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
  • передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев. Стоимость процедуры при количестве участников до 3  (трех) составляет 40 тысяч рублей. Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе:

  1. Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение. Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
  2. Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций. Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

  • добровольная;
  • принудительная.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например, судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно.

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *