Совет директоров как корпоративный орган широко представлен в акционерных обществах, в то время как в обществах с ограниченной ответственностью его можно нечасто встретить. Основная причина — в особенностях самой организационно-правовой формы. ООО — это, в первую очередь, компания для личного участия собственников, в то время как в АО объединяют капитал.
Именно опосредованное участие в деятельности акционерного общества требует наличия коллегиального органа, представляющего и защищающего интересы всех акционеров, которым является Совет директоров. Однако не стоит недооценивать возможности, которые дает собственнику включение Совета директоров в организационную структуру ООО. Плюсы его заключаются в следующем.
В отличие от законодательства об акционерных обществах, детально регулирующего деятельность АО во всех деталях, закон об ООО предусматривает возможность более свободного подхода к вопросам создания и деятельности Совета директоров. Порядок образования и деятельности, компетенцию, а также порядок прекращения полномочия членов Совета директоров необходимо предусмотреть в Уставе. При этом сам порядок принятия решения этим органом следует закрепить не в Уставе (открытом для третьих лиц документе), а в Положении о Совете директоров — локальном акте компании. Именно в нем будут прописаны все хитрости принятия таких решений, чтобы исключить возможность их подделки. Отсутствие информации о членах Совета директоров ООО в открытых источниках (ЕГРЮЛ) также затруднит возможность оформления решений якобы от их имени.
Ограничения: директор компании (управляющий) не может быть одновременно председателем Совета директоров, а члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Это вполне логично, ведь Совет директоров — это все-таки орган контроля за исполнительными органами общества (директором, правлением).
Можно закрепить принятие решений по вопросу одобрения крупных сделок (например, сделок со значимым имуществом) и сделок с заинтересованностью за Советом директоров. Кроме того к компетенции Совета директоров можно отнести такие важные вопросы вопросы как:
- Распределение прибыли и выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года, и
- Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.
Еще одно ограничение: вопросы, которые не могут быть переданы от общего собрания участников совету директоров перечислены в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в частности это вопросы:
- изменения устава или утверждение его новой редакции,
- реорганизации и ликвидации общества,
- увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям участников или за счет принятия третьего лица и др. (всего 5 позиций)
Отсутствие информации о составе Совета директоров в ЕГРЮЛ, в отличие от участников общества и его директора, может послужить эффективным средством для обеспечения скрытого контроля за компанией, суть которого заключается в следующем.
Предположим, есть компания «А». Ее реальный собственник не хочет фигурировать в ЕГРЮЛ и иных источниках в качестве участника и единственного руководителя.
В таком случае участником и директором компании может быть некое доверенное лицо — N.
Однако максимально широкую компетенцию в Обществе следует закрепить за Советом директоров, председателем которого и должен стать собственник компании «А».
Таким образом, именно об N будут указаны сведения в ЕГРЮЛ. Но его полномочия как участника и директора общества будут минимальны, что позволит фактически все бразды правления передать через Совет директоров действительному собственнику.
Здесь возникает логичный вопрос: а не сменит ли доверенное лицо, будучи участником компании, председателя Совета директоров. Существует несколько инструментов, исключающих это. Один из них — перекрестное владение. Компания «А» будет владеть компанией «Б», которая в свою очередь владеет первой.
Главный положительный момент Перекрестного владения заключается в том, что фактически контроль за группой компаний принадлежит ее руководству. В нашем случае — Совету директоров, вернее, его Председателю.
И без согласия этого органа невозможно снять его с должности, принять принципиальные решения в отношении компании, включить в состав участников компаний третьих лиц и т.п.
Хотя возможны и иные инструменты, исключающие самоуправство номинального участника.
Совет директоров может быть альтернативой идее включения в состав участников ООО топ-менеджеров или иных «партнеров», так часто посещающей головы собственников. Совсем не обязательно вводить сотрудника в состав участников общества, чтобы замотивировать его долей в прибыли. Включение ключевых сотрудников в состав Совета директоров, получающих вознаграждение из чистой прибыли, как нельзя лучше будет соответствовать идее мотивации и позволит решить следующие проблемы, предотвратить риски:
- Во-первых, размер доли в прибыли часто не соотносится с объемом возлагаемых обязанностей. Долю дают небольшую, а спрашивать будут как с равного. Сотрудник это понимает и, скорее всего, мотивационная составляющая здесь не сыграет своей роли;
- Во-вторых, большое количество решений в ООО может приниматься единогласно, и здесь участник даже с долей в 0,1% может существенно усложнить жизнь компании, блокировав, например, в случае конфликта, принятие принципиально важных решений (реорганизация, принятие новых участников, возложение дополнительных прав и обязанностей на всех участников и др.);
- В-третьих, в любой конфликтной ситуации принадлежность доли работнику может стать в его руках действенным оружием корпоративного шантажа, примеров чего с каждым годом становится все больше. А возможности безболезненно исключить такого «партнера» из состава участников компании практически нет. Скорее всего, долю придется выкупать. При этом не исключено, что к тому времени ее действительная стоимость может существенно возрасти с того момента, когда сотруднику эту долю дали. Исключить же ставшего неугодным члена совета директоров не составляет для собственника никакой сложности.
По решению общего собрания участников (ОСУ) членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей, размеры которых устанавливаются решением ОСУ.
Важно!
- Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается из чистой прибыли, но облагается страховыми взносами в обычном порядке (ранее позиция контролирующих органов была противоположной). Таким образом, выплата вознаграждения членам СД даже менее выгодна, чем обычные выплаты в рамках трудовых отношений;
- члены Совета директоров не могут выполнять свои функции в качестве индивидуального предпринимателя, в связи с чем обязанность начисления страховых взносов обойти невозможно.
Но даже при отсутствии возможности экономить на страховых взносах, юридическое закрепление собственника бизнеса в качестве члена Совета директоров позволит иметь ему официальный доход от прибыли компании в том случае, если он не желает участвовать в качестве ее участника (учредителя).
Нередко информация об итогах деятельности компании может не доходить до собственника в действительном ее виде, умышлено или нет. В такой ситуации Совет директоров может стать главным органом, защищающим интересы собственников компании, не участвующих в ежедневном управлении Обществом. Именно он будет контролировать работу исполнительных органов. При этом эффективность работы Совета директоров будет выше, если в его состав войдет независимый член, не являющийся собственником или работником компании.
В таком случае, не отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, будет достоверным источником объективной информации о жизни компании для ее собственника.
Совет директоров может быть уникальным органом в целом в группе компаний, который будет включать в свой состав собственников и/или ключевых сотрудников всего холдинга, «рассредоточенных» по разным юридическим лицам.
Реальный пример, в состав Совета директоров компании «Сбыт» включен директор компании «Производство».
Поскольку в этом случае «Сбыт» решает, что он может и хочет продавать, ориентируясь на потребности рынка, именно он и определяет деятельность компании «Производство».
Включение руководителя производственного сектора холдинга в состав Совета директоров компании «Сбыт» позволяет учитывать мнение компании «Производство» по ряду важных вопросов, исключая тем самым конфликты между этими секторами.
Устав ООО с двумя и более учредителями
В этой статье:
Устав, как основной документ общества с ограниченной ответственностью, регулирует все аспекты его деятельности, в том числе права и обязанности его учредителей. Без устава невозможно будет создать ООО и встать на учет в налоговой.
Важной особенностью устава с несколькими учредителями является вопрос регулирования взаимоотношений между владельцами общества: от утверждения документов до распределения прибыли, чтобы интересы никого из владельцев не ущемлялись.
Отличия устава с несколькими учредителями
Устав общества с двумя и более учредителями имеет ряд особенностей, отличающих его от документа с единственным учредителем.
- На титульном листе указывается, что документ утвержден решением общего собрания учредителей.
- Учредителей не может быть больше 50.
- Необходимо прописывать пункты, касающиеся урегулирования вопросов взаимодействия учредителей.
- Высшим органом управления является общее собрание учредителей.
- Имеется возможность работать по типовому уставу.
Написать устав даже по образцу достаточно долго
Наш сервис позволит сформировать устав и другие учредительные документы для общества с несколькими учредителями за 15 минут. Достаточно ввести необходимую информацию, а сервис сформирует устав автоматически. Вам останется его скачать и распечатать.
Содержание устава
Устав оформляется письменно. Двухсторонняя печать запрещена. Нумерация начинается со второй страницы. На титульном листе указывается: «Утвержден решением общего собрания учредителей». Прошивать документ не надо.
Устав общества с несколькими собственниками должен содержать пункты, регулирующие не только деятельность ООО, но и взаимоотношения между учредителями и исполнительным органом.
От того, насколько полно вы раскроете все аспекты работы общества и взаимоотношений между собственниками, будет зависеть в будущем степень контроля над бизнесом и возможность внесудебного разрешения конфликтных ситуаций между учредителями.
Список основных пунктов устава
- Полное название ООО. Если есть, то указывается и сокращенное. Нельзя в название включать наименования государственных органов, политических объединений, как РФ, так и зарубежных, нельзя использовать уже зарегистрированные торговые марки.
- Юридический адрес. Можно указать только название населенного пункта, без привязки к улице и номеру дома.
Чтобы не менять устав при переезде.
- Виды деятельности и цели организации.
- Описание органов управления, которые могут состоять из:
- общего собрания учредителей (высшее звено управления)
- руководителя
- совета директоров (по желанию)
- ревизионной комиссии, регулирующей только финансовые аспекты ООО (по желанию)
- Сумма и порядок изменения уставного взноса.
Минимальный взнос должен быть 10000 рублей и только наличными деньгами. Оставшуюся часть, если взнос больше 10000 рублей, можно вносить и деньгами и имуществом. Имущество любой стоимости должно пройти процедуру независимой оценки.
- Права, обязанности, состав общего собрания участников предусматривают:
- возможность участия в управлении
- право знакомится с документацией
- правила распределения прибыли
- возможность выхода из состава учредителей (с согласия других учредителей или без него)
- право продажи доли или ее части другим учредителям и третьим лицам
- способы наследования доли в обществе
- обязанность хранить коммерческую тайну и участвовать в общих собраниях
- Полномочия исполнительного органа. Срок его деятельности и правила переизбрания.
- Статья 67.1 ГК требует, чтобы решения общего собрания учредителей нотариально заверялись. Для этого нотариус должен присутствовать на собрании. Чтобы не нарушать требование закона и обойтись без услуг нотариуса, необходимо прописать в уставе другой способ. Это может быть подписание протокола собрания всеми участниками (или их частью), проведение аудио- или видеозаписи собрания. Но тогда следует оговорить и способы хранения этих записей.
- Правила хранения документов
- Другие сведения, не противоречащие закону об ООО:
- использование печати
- информация о филиалах, если они планируются
- сведения о ликвидации или реорганизации компании и т.д.
Типовой устав
Любая организация с июня 2019 г. сможет работать по одному из типовых уставов. Учредителям не надо разрабатывать свой документ, достаточно выбрать номер типового устава, по которому будет функционировать ООО. Министерство экономики РФ предлагает на выбор 36 типовых уставов и все для ООО с несколькими учредителями.
Отличаются типовые уставы друг от друга следующим:
- возможностью выхода из общества
- способами продажи доли другим учредителям или третьим лицам
- возможностью наследования доли
- наличием руководителя (по найму или избрание одного из учредителей)
- необходимостью нотариально заверять решения собрания собственников
Плюсы и минусы типовых уставов
- Готовые шаблоны, не требующие доработки.
- В заявлении на открытие ООО, достаточно указать, по какому номеру типового устава будет работать ООО.
- Универсальное содержание без конкретных названий, адресов и размеров уставного капитала.
- Изменения законов, относительно деятельности ООО, не будут требовать от владельцев ООО вносить поправки в устав. Все изменения будут регулироваться на законодательном уровне по номеру устава, и все общества, работающие по данному типу документа, будут переходить на новые требования автоматически.
- Нет возможности конкретизировать информацию и внести поправки.
- Отсутствие типового устава для ООО с единственным учредителем.
Сформируйте ваш Устав автоматически
Создайте Устав и другие регистрационные документы бесплатно за 15 минут. Их нужно будет только скачать и распечатать. Просто внесите данные в форму, следуя подсказкам.
Типовой устав предоставляет всю информацию в обобщенном обезличенном виде. Деятельность ООО и взаимоотношения собственников в таком случае будут регулироваться действующим законодательством.
У компания есть право в любой момент перейти с типового устава на индивидуальный, что потребует повторной регистрации устава в налоговой.
Внесения изменений в Устав
Все поправки и изменения устава, подлежат обязательной регистрации в ФНС.
- Если изменения касаются сведений только из ЕГРЮЛ (как правило, если ООО работает по типовому уставу), то заполняется заявление Р14001. Например, смена юридического адреса в пределах одного населенного пункта (в уставе при этом должно быть только название этого пункта, без улицы и номера строения).
- Если изменения затрагивают текст устава, то подается заявление по форме Р13001. Это касается смены:
- наименования
- адреса
- состава и полномочий органов управления
- учредителей и размера долей
- деятельности
- филиалов (открытие/закрытие)
- уставного взноса (увеличение/уменьшение)
- типового устава на индивидуальный и наоборот
Пошаговый план регистрации изменений в уставе с несколькими учредителями
- Принятие решения общего собрания учредителей о внесении изменений.
- Изменение текста устава или составление листа изменений, в который вносятся только пункты устава, претерпевшие корректировку.
- Заполнение формы Р13001.
Заявителем в данном случае выступает руководитель ООО. Он же подписывает заявление, которое надо заверить у нотариуса.
- Оплата пошлины 800 рублей, за внесение изменений в устав компании. Направляя документы электронно, в том числе через МФЦ или нотариуса, вы освобождаетесь от уплаты госпошлины.
- Обращение в ИФНС со следующими документами:
- заверенная нотариусом форма заявления Р13001
- решение общего собрания учредителей о внесение изменений, также нотариально заверенное, если иное не предусмотрено в уставе
- новая редакция устава (2 экземпляра) или приложение к уставу с поправками в виде отдельного документа (также 2 экземпляра)
- паспорт заявителя
Налоговая может потребовать дополнительные документы. Например, смена адреса, может понадобится гарантийное письмо от владельца нежилой площади или согласие от собственника жилого помещения. Такие моменты желательно уточнять в ИФНС заранее.
Документы подаются либо руководителем, либо представителем по доверенности. Это можно сделать лично, подойдя в налоговую или МФЦ, либо отправив ценное письмо с уведомление и описью вложений. Также можно воспользоваться электронным сервисом для подачи документов.
По истечении 5 рабочих дней, заявитель получит новую редакцию устава с печатью ИФНС и выписку из ЕГРЮЛ на свой email, указанный в заявлении Р13001.
Положение о совете директоров ао — образец
В положении о совете директоров ООО владельцы бизнеса перечисляют, какие полномочия получит совет и какие вопросы будет решать. При разработке документа учитывайте требования закона и положения устава.
Чтобы разработать положение о совете директоров, используйте образец
Положение о совете директоров, который организуют в ООО, это внутренний корпоративный документ. Чтобы утвердить его, понадобится:
- разработать проект положения;
- созвать общее собрание, которое либо примет документ, либо потребует внести поправки. Решение принимает собрание собственников, так как на этот момент совет еще не действует, хотя в дальнейшем функцию по утверждению внутренних документов можно передоверить совету (п. 6 ч. 2.1 ст. 32, п. 8 ч. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Полезные статьи в журнале «Юрист компании»
В «шапке» положения подтвердите, что его приняли на общем собрании. Также укажите:
- как называется компания;
- какая у нее организационно-правовая форма;
- под каким номером и в какую дату заполнили протокол об утверждении в ООО положения по совету директоров.
При создании документа учитывайте требования закона и положения устава
В положении собственники ООО закрепляют:
- правила образования совета директоров,
- порядок прекращения полномочий членов совета,
- функции совета и круг полномочий,
- полномочия председателя совета и другие правила.
Все эти условия необходимо соотнести с требованиями закона и устава компании. Если пункт документа противоречит закону или уставу, он не имеет юридической силы.
Какие пункты включают в положение о совете директоров ООО
Как правило, в документе предусматривают разделы:
- С общими положениями.
- О порядке созыва совета и его составе.
- О компетенции совета.
- Об организации работы совета, порядке принятия и утверждения решений.
- Об ответственности лиц, которые входят в совет.
При необходимости владельцы ООО включают в положение о совете директоров дополнительные разделы.
В разделе об общих положениях отражают, в чем состоит назначение совета, например:
- Совет признают коллегиальным органом управления компании, который действует постоянно. Он представляет владельцев компании в периоды между собраниями.
- Совет контролирует работу исполнительных органов ООО, следит, как выполняют решения собрания, и осуществляет общее руководство.
- Участников совета избирают на общем собрании.
В этом же разделе указывают, в течение какого времени полномочия членов совета остаются в силе, а также сколько человек должно быть в его составе.
В разделе положения о порядке создания совета директоров прописывают, кто именно может вступить в этот орган управления и какова процедура. Например:
- ООО избирает в состав органа трудоспособных и дееспособных граждан, у которых есть необходимые знания, умения и опыт работы. В совет может войти собственник компании, представитель собственника или иное лицо.
- В органе могут участвовать члены правления. Однако их количество не должно превышать ¼ совета.
- Руководитель компании не вправе занимать пост председателя совета.
Как написать устав ООО
Устав ООО является его важнейшим документом – без него компания просто не пройдет регистрацию в налоговой, а, значит, не сможет работать и получать доход. В статье расскажем о том, какие сведения должен содержать устав, как его составить и правильно хранить, и чем типовой устав ООО отличается от уникального устава, составленного для конкретной организации.
Из статьи вы узнаете
Учредительные документы компании – это документы, которые определяют ее правовой статус и фиксируют основные правила ее деятельности. Перечень учредительных документов ООО невелик – согласно ст.
52 ГК РФ в него входит только устав компании. Остальные документы предприятия (договор об учреждении, решение о создании общества, протокол собрания учредителей и пр.
) учредительными не считаются.
Вам будет интересно прочитать
Как зарегистрировать ООО в России
Что такое устав организации
Устав организации – это учредительный документ общества, в котором содержится вся основная информация о его деятельности. Устав создается учредителями (участниками общества). Документ должен быть подготовлен еще до создания компании – именно его потребуется представить в регистрирующий орган одновременно с заявлением о регистрации.
Очень важно правильно составить Устав – во-первых, он будет определять основные правила деятельности организации, а, во-вторых, некорректный документ просто не зарегистрируют – его придется переделывать, а, значит, тратить время и деньги – незарегистрированное ООО работать не имеет права.
Что должен содержать устав ООО
Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в уставе должны быть зафиксированы следующие сведения:
- наименование организации (полное и сокращенное);
- место нахождения (если составляется устав ООО с одним учредителем, предприятие может быть зарегистрировано по его домашнему адресу);
- перечень управляющих органов общества, их состав и полномочия;
- размер уставного капитала;
- перечень прав и обязанностей членов ООО;
- правила и особенности выхода члена общества из его состава;
- порядок передачи прав на долю в обществе от его учредителя третьему лицу;
- порядок обеспечения сохранности документов;
- порядок передачи информации о функционировании ООО его участникам и пр.
Скачать образцы уставов ООО вы можете ниже.
Типовой устав ООО
Типовой устав ООО – это готовый документ, который организация может использовать в качестве собственного устава (п. 2 ст. 52 ГК РФ).
Всего существует 36 типовых уставов – они утверждены Приказом Минэкономразвития «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411.
Среди них можно найти документы для устава ООО с двумя учредителями (или более), или, наоборот, для ООО, созданного одним человеком. Также содержание предлагаемых типовых документов зависит от:
- наличия возможности выхода из состава учредителей;
- процедуры выбора генерального директора;
- определения прав соучредителей на приобретение доли в обществе;
- обязательности нотариального удостоверения решений, принимаемых учредителями общества;
- порядка решения других вопросов, регулирующих деятельность предприятия.
Такой устав не нужно распечатывать и регистрировать в налоговой – достаточно указать в регистрационной форме Р11001 информацию о том, что при работе ООО будет использовать одну из типовых форм, предлагаемых законодателем.
Использование типового устава имеет следующие преимущества:
- избавление от необходимости разработки индивидуального устава (а, значит, экономия времени и денег – услуги юриста стоят недешево);
- риск того, что регистрирующий орган откажет в регистрации из-за ошибок в уставе, сводится к нулю – в готовом уставе попросту не может быть ошибок;
- типовой устав не нужно распечатывать, а, значит, его не получится украсть, уничтожить или подделать;
- типовой устав не нужно прикладывать к регистрационным документам – достаточно указать, что ООО будет действовать в соответствии с утвержденным документом.
Применение типового устава – право, а не обязанность основателей компании. Если вы не хотите работать по готовому шаблону, составьте свой учредительный документ. О том, как это сделать, расскажем далее.
Образцы типовых уставов ООО:
| Типовой устав № 1 | Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников более 15 |
| Типовой устав № 2 | Рассчитан на преимущественное применение обществами, состоящими из единственного участника, осуществляющего одновременно функции единоличного исполнительного органа общества |
| Типовой устав № 3 | Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, в котором участники заинтересованы в обеспечении максимальной стабильности состава участников ООО |
| Типовой устав № 4 | Рассчитан на преимущественное применение вновь создаваемыми обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, планирующими в дальнейшем широко развернуть деятельность и в силу этого заинтересованными в дальнейшем в возможности выхода их проекта путем отчуждения своей доли обществу |
Как составить устав ООО
Устав ООО должен содержать обязательные сведения – их перечень приведен выше. Однако при желании учредители могут добавить в него дополнительную информацию, указав, например:
- срок, на который создается организация;
- порядок изменения размера уставного капитала;
- порядок наследования доли в ООО;
- порядок принятия решений на общем собрании и пр.
Устав может быть составлен как в бумажном, так и в электронном виде (п. 3 ст. 11 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Бумажный устав составляется на бумаге формата А4, на титульном листе указывается наименование компании, ее организационно-правовая форма, место составления документа, гриф его утверждения учредителями и печать организации.
Документ можно передать на регистрацию лично через отделение налоговой или по почте.
Устав ООО может быть направлен на регистрацию и через интернет. Для этого необходимо:
- Отсканировать бумажную копию устава, оформленную по описанным выше правилам.
- На сайте налоговой скачать программу для создания электронного транспортного контейнера.
- Создать транспортный контейнер, содержащий электронную копию устава, подписать его электронной цифровой подписью и отправить на регистрацию в ФНС.
Зарегистрированный устав налоговая отправит назад в электронном виде. Если вам нужна бумажная копия, подайте запрос в налоговую – ее обязаны предоставить заявителю в соответствии с абз. 4 п. 3 ст. 11 ФЗ № 129.
Нужно ли прошивать
Учредители ООО не обязаны прошивать устав компании с 2013 года – соответствующие разъяснения приведены в Письме ФНС России от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@. Это значит, что документ, даже если он подается на регистрацию в привычном бумажном виде, прошивать не придется – отказа в рассмотрении со стороны налоговой не последует.
Нужно ли заверять нотариусом
Нотариальное заверение устава предприятия не требуется – согласно п. 2 ст. 11 ФЗ № 14 решение об утверждении устава общества принимается общим собранием его учредителей. Нотариально могут заверяться только сами решения, принятые общим собранием учредителей, но лишь в том случае, если участники общества не решили удостоверять свои решения другим способом (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Нужно ли указывать виды деятельности
Полный перечень сведений, которые обязательно должны быть указаны в уставе ООО, приведен в п. 2 ст. 12 ФЗ № 14.
Перечень является исчерпывающим – дополнительная информация указывается в уставе только по желанию учредителей.
Требований к наличию в документе сведений о видах деятельности, которые будет осуществлять ООО, в нем нет – это значит, что устав, в котором такая информация не указана, без проблем пройдет регистрацию в налоговой.
Нужно ли указывать учредителей
Сведения об учредителях ООО (неважно, регистрируется устав ООО с тремя учредителями, или устав компании, созданной одним человеком) в уставе не указываются – эта информация, как и сведения о видах деятельности предприятия, обязательной к внесению в учредительный документ не является.
Образцы уставов ООО
Образец устава ООО с одним учредителем в 2020 году
Образец устава ООО с двумя учредителями в 2020 году
Образец устава ООО с тремя учредителями в 2020 году
Устав ООО в 2020 году
Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.
Зачем нужен
Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.
Бесплатная консультация по регистрации ООО
Содержание устава
Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.
- Общие положения (наименование, местонахождение).
- Юридический статус общества.
- Цели и виды деятельности общества.
- Филиалы и представительства общества.
- Уставный капитал.
- Изменение размера уставного капитала.
- Права и обязанности участников общества.
- Выход участника из общества.
- Имущество и фонды общества.
- Распределение прибыли.
- Переход доли участника к другому участнику.
- Переход доли участника третьему лицу.
- Наследование доли в уставном капитале.
- Общее собрание участников общества.
- Исключительная компетенция общего собрания.
- Единоличный исполнительный орган общества.
- Ревизионная комиссия.
- Коммерческая тайна.
- Хранение документов общества.
- Реорганизация и ликвидация.
- Заключительные положения.
Образец устава ООО
Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.
Образец устава ООО с двумя учредителями в 2020 году
Скачать образец
Образец устава ООО с одним учредителем в 2020 году
Скачать образец
Что такое типовой устав ООО
С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.
Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.
Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.
Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.
Как перейти на типовой устав и обратно
Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.
Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом
Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.
Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.
Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав
Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.
Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу
Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:
- протокол (решение) о внесении изменений;
- заявление по форме Р13001;
- устав (в 2-х экземплярах);
- документ об оплате госпошлины.
Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.
Как оформить устав ООО? Договор с коммерческим директором
Здравствуйте Михаил!
В соответствии со ст. 32 Закона об ООО высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
- Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
- Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
- То есть коллегиальный орган создается наряду с единоличным исполнительным органом.
- То есть, если Вашим уставом предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа, то Вы впрве заключить трудовой договор с коммерческим директором как с руководителем орг.
В соответствии со ст. 281 ТК РФ на членов коллегиального исполнительного органа ООО, заключивших трудовой договор, могут распространяться особенности регулирования труда, установленные главой 43 ТК РФ для руководителя организации, если это предусмотрено учредительными документами общества. Трудовой договор заключается с членами коллегиального исполнительного органа по аналогии с заключением трудового договора с руководителем организации, и подписывается лицом, уполномоченным общим собранием участников ООО.
Согласно ст.
273 ТК РФ руководитель организации — физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.
- Положения настоящей главы распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда:
- руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества;
- управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим).
В соответствии со ст.274 и ст.
275 ТК РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.
Трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с руководителем организации (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и другое).
То есть, если Ваш устав содержит порядок создания коллегиального органа, то Вам следует провести соответствующие процедуры и заключить Договор с ком. директором. Если коллегиальный исполнительный орган учредительными документами не предусмотрен, лица, занимающие указанные должности, являются обычными работниками и трудовые договоры заключаются с ними в обычном порядке.
Действующее трудовое законодательство не содержит ограничения работодателя на введение в штатное расписание таких должностей, как коммерческий директор, финансовый директор.
Формирование штатного расписания в организации и определение наименования должностей осуществляется работодателем с учетом требований ст. 57 ТК РФ.
То есть, Вы вправе ввести в штатное расписание должность коммерческого директора и соответственно заключить с данным лицом трудовой договор.
В таком случае Трудовой договор с коммерческим директором заключается как с наемным работником по общеустановленным нормам главы 11 ТК РФ .
Смогу проконсультировать по порядку оформления трудовых отношений с коммерческим директором в Чате или по скайпу.С уважением Ф. Тамара
Устав АО (акционерного общества) 2020 — образец | Скачать новый устав АО
| УТВЕРЖДЕН |
| Решением общего собрания акционеров |
| Решением единственного акционера |
| Протокол № от г. |
| Решение № от г. |
| УСТАВ |
| — год |
1.
Общие положения
1.1.
, в дальнейшем именуемое «Общество», является самостоятельным юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.
1.3.
Акционерами «Общества» с соблюдением требований законодательства Российской Федерации могут быть признающие положения Устава: юридические лица и граждане Российской Федерации; иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании, фирмы, предприятия, организации, ассоциации, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего места нахождения; иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане, имеющие постоянное местожительство за границей; международные организации и иные лица, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
1.4.
«Общество» создается без ограничения срока деятельности.
1.5.
Настоящий Устав является учредительным документом «Общества». Требования Устава обязательны для исполнения всеми органами «Общества» и его акционерами.
2.
Фирменное наименование и местонахождение «Общества»
2.1.
Полное фирменное наименование «Общества» на русском языке: .
2.2.
Сокращенное фирменное наименование «Общества» на русском языке: .
2.3.
Местонахождение «Общества»: .
3.
Цель и предмет деятельности
3.1.
«Общество» является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли, направленное на производственное и социальное развитие «Общества», а также удовлетворения общественных потребностей.
3.2.
«Общество» обладает универсальной правоспособностью и вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
3.3.
«Общество» имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.4.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, «Общество» вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии), на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью, как исключительной, то «Общество» в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
4.
Правовое положение «Общества»
4.1.
С момента государственной регистрации «Общество» является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2.
«Общество» является непубличным акционерным обществом, уставный капитал которого состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных его акционерами.
4.3.
«Общество» вправе иметь расчетные и иные счета в рублях и в иностранной валюте в банках и в иных кредитных организациях на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
4.4.
«Общество» вправе в установленном порядке участвовать в создании на территории Российской Федерации и за её пределами других организаций, приобретать доли (акции) в их уставных капиталах, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности и (или) иных вещных прав.
4.5.
«Общество» может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.
4.6.
Для привлечения дополнительных средств «Общество» вправе выпускать ценные бумаги различных видов, обращение которых разрешено в соответствии с федеральными законами и международными договорами Российской Федерации, включая акции, облигации и иные ценные бумаги, самостоятельно определяя условия их выпуска и размещения в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
4.7.
«Общество» самостоятельно планирует свою деятельность, ведет бухгалтерский, статистический и налоговый учет в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
4.8.
Реализация продукции, выполнение работ и (или) предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым «Обществом» самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
4.9.
«Общество» вправе участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями, привлекать для работы российских и иностранных специалистов, и самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.
5.
Уставный капитал, акции «Общества»
5.1.
Уставный капитал «Общества» составляет () руб.
5.2.
Уставный капитал «Общества» сформирован из номинальной стоимости акций, который разделен на обыкновенные именные акции в количестве () штук, стоимостью руб. каждая.
5.3.
Все размещенные акции «Общества» являются именные и выпускаются в бездокументарной форме.
5.4.
Уставный капитал «Общества» определяет минимальный размер имущества «Общества», гарантирующего интересы его кредиторов.
5.5.
Уставный капитал «Общества» может быть увеличен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем:
5.5.1.
Увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества «Общества».
5.6.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала «Общества» путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в настоящий Устав «Общества» положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения.
5.7.
«Общество» не вправе проводить размещение акций «Общества», посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
5.8.
Решение об увеличении уставного капитала «Общества», путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных (объявленных) акций принимается общим собранием акционеров, в соответствии с порядком установленным законом и настоящим Уставом.
5.9.
Увеличение уставного капитала «Общества» путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества «Общества». Увеличение уставного капитала «Общества» путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества «Общества».
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал «Общества» за счет имущества «Общества», не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов «Общества» и суммой уставного капитала и резервного фонда «Общества».
При увеличении уставного капитала «Общества» за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди акционеров «Общества». При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Увеличение уставного капитала «Общества» за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
5.10.
Оплата акций может осуществляться деньгами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.
5.11.
Увеличение уставного капитала «Общества» допускается после его полной оплаты в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
5.12.
Уставный капитал «Общества» может быть уменьшен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем:
5.12.1.
Уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
5.13.
Решение об уменьшении уставного капитала «Общества» путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
5.14.
«Общество» не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящий Устав.
5.16.
Конвертация обыкновенных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается.
6.
Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги
6.1.
«Общество» вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе за пределами Российской Федерации.
6.2.
«Общество» обеспечивает приобретателям эмиссионных ценных бумаг «Общества» полную информацию об установленных настоящим Уставом и иных условиях выпуска, размещения и обращения ценных бумаг «Общества».
6.3.
Размещение «Обществом» облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемые в акции осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.
Реестр акционеров «Общества»
7.1.
«Общество» обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров «Общества» в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
7.2.
Ведение и хранение реестра акционеров «Общества» поручается специализированному регистратору.
7.3.
Держатель реестра акционеров осуществляет сбор, фиксацию, обработку, хранение данных, составляющих реестр владельцев акций, и предоставление информации из реестра.
7.4.
Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров «Общества», обязано своевременно информировать регистратора об изменении своих данных.
7.5.
Права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров «Общества», выдаваемой регистратором, которая не является ценной бумагой.
8.
Права и обязанности акционеров
8.1.
Каждая обыкновенная акция «Общества» предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.
8.2.
Акционеры — владельцы обыкновенных акций «Общества» имеют право:
8.2.1.
Участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам их компетенции;
8.2.2.
Получать дивиденды;
8.2.3.
Получать, в случае ликвидации «Общества», часть его имущества, оставшееся после расчетов с кредиторами;
8.2.4.
Участвовать в управлении делами «Общества» в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;
8.2.5.
Получать информацию о деятельности «Общества», в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
8.2.6.
Отчуждать акции (часть акций) в пользу одного или нескольких акционеров, а также иных юридических или физических лиц без согласия других акционеров и «Общества».
8.3.
Акционер (акционеры), владеющий (щие) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций «Общества», имеет право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.
8.4.
Каждый акционер «Общества» имеет право требовать от регистратора подтверждения своих прав на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров «Общества».