Ао вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акций

Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия.

АО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акций

Владимир Знаменский

принудительно продал акции

Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.

Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.

Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.

Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.

Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.

Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.

Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.

АО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акцийСообщение об обязательном предложении на сайте «Центра раскрытия корпоративной информации»

Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.

Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.

Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.

Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию.

В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию.

Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.

Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.

Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.

Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.

Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.

АО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акцийПример, как может отражаться выплата цены выкупаемых акций и их списаниеАО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акцийСообщение о принудительном выкупе, пришедшее по электронной почтеАО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акцийИнформация о выкупе акций на сайте регистратораАО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акцийПервая страница требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»

Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи.

Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги.

Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.

Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.

АО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акцийИнформация о нотариусе в требовании о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»

Есть соответствующая судебная практика.

Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки.

Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.

Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.

  1. Если у одного акционера доля акций составляет 95% или больше, он может без спроса выкупить акции оставшихся акционеров.
  2. Акционер не обязан принудительно выкупать акции, пока другие акционеры сами этого не потребуют.
  3. Деньги за выкупаемые акции перечисляются на счет, информация о котором есть у регистратора или депозитария.
  4. Если информации о счете нет, то денежные средства перечислят на депозит нотариуса.

Ао вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акци

АО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акций

В современном деловом мире положительный имидж фирмы – её важнейший нематериальный актив, одной из важных составляющих которого является «информационная прозрачность». Таковы требования рынка, внешних и внутренних пользователей, к числу которых относятся и акционеры.

Между тем, предоставление внутренней информации акционерам не всегда отвечает интересам компании. Никто не даст 100% гарантии, что проявляющий заботу о судьбе свих финансовых вложений акционер не является инструментом конкурентов или рейдеров в борьбе с компанией-целью. Потому наибольшее распространение в последнее время получают так называемые «информационные войны» с акционерами.

Вероятность стать жертвой корпоративного шантажа такого рода (за рубежом он именуется «greenmail») велика: как для крупных организаций, так и для небольших фирм. К примеру, в этом году с данной проблемой столкнулись и вынуждены были отстаивать свои интересы в суде такие крупные предприятия, как ОАО «Красноярскгазпром», ОАО «Всероссийский научно-исследовательский институт коррозии».

Умение своевременно распознать такого рода «излишнее любопытство» и грамотно, а главное – не выходя за рамки правового поля – противостоять возможности утечки информации, может сыграть решающую роль в построении линии защиты компании.

Если акционер обращается в компанию с требованиями об обеспечении доступа к документам и предоставлении их копий, не стоит игнорировать такого рода просьбы. Их необходимо рассматривать и давать ответы, причём делать это довольно скрупулёзно.

Диалог стоит вести в письменной форме (предпочтительно — заказными письмами с уведомлениями о вручении или курьерской доставкой).

Такой приём позволит обществу обеспечить себя письменными доказательствами по делу — в случае перехода спора в арбитражную или административную плоскость.

Оказывая противодействие попыткам получить доступ к документам общества, компания должна руководствоваться правилом: «Мы уважаем своего акционера и его право на информацию, но оно не безгранично».

В первую очередь следует сопоставить перечень запрашиваемых документов с составом документов, доступ к которым гарантирован акционеру законом (они перечислены в ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах»). В предоставлении тех документов, которые в законе не указаны (здесь необходима совместная консультация с юристом и бухгалтером) можно отказать, сославшись на положения законодательства.

Далее следует выяснить: каким процентом акций владеет акционер. Если пакет менее 25 %, общество вправе отказать в доступе к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (например дирекции общества).

Документы, которые не удалось исключить из перечня по итогу первых двух этапов проверки, следует оценить с точки зрения индивидуальной определённости. Скажем, акционер (имеющий более 25% голосующих акций) запросил «документы бухгалтерского отчёта» общества.

Сформулированное таким образом требование можно не исполнять, ссылаясь на недостаточную конкретизацию. При этом рекомендуется лишний раз заверить акционера (или суд), что компания рада бы представить ему документы, но подпадающих под это определение у неё целая бухгалтерия.

Нужны ли ему все, учитывая, что по закону именно акционер возмещает компании все расходы по изготовлению копий? Наиболее логично предложить акционеру указать наименования документов, известные ему реквизиты, конкретную дату или период времени, к которому относится документ.

Такая позиция общества является обоснованной и, как правило, поддерживается судами в спорах данной категории.

  • Отвечать на запросы акционеров необходимо, игнорирование такого рода обращений может привести к арбитражным разбирательствам, вмешательству ФСФР, и даже административной или уголовной ответственности.
  • Таким образом, компании следует юридически грамотно построить работу с акционерами и, по возможности, постараться привлечь консультантов, имеющих достаточный опыт в противостояниях такого рода – с тем, чтобы не только разрешить возникшую проблему, но и избежать ошибок в дальнейшем, применяя стратегию противодействия потенциальному захватчику или конкуренту.
  • В качестве примера судебного разрешения споров такого рода можно привести следующий судебный прецедент:
Читайте также:  Образец договора поручительства физлица

Арбитражный суд отказал в удовлетворении требования акционеров ОАО — о предоставлении копии договора, заключённого акционерным обществом, а также внутренних и иных документов общества, касающихся его кредитных прав и обязательств (решение арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2005г. по делу № А33-15636/2005).

Юридические лица – акционеры ОАО, владеющие в совокупности 25% обыкновенных именных акций общества обратились в арбитражный суд с иском об обязании ОАО обеспечить ознакомление и предоставить копии следующих документов:

  1. документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, а именно: недвижимое имущество, принадлежащее обществу, объекты незавершённого строительства
  2. лицензий;
  3. внутренних и иных документов общества, касающихся кредитных прав и обязательств общества;
  4. договора на реализацию инвестиционных проектов, заключённого ОАО;
  5. документов бухгалтерской отчётности общества, касающихся выполнения договора на реализацию инвестиционных проектов, работ, выполненных в рамках лицензий, а также документов, касающихся отчуждения и переоформления объектов недвижимого имущества и объектов незавершённого строительства.

Для подтверждения статуса акционеров ОАО, которым в совокупности принадлежит 25 % обыкновенных именных акций общества, истцы представили выписки по счетам депо.

[1]

Правовая позиция ответчика по делу была построена на следующих доводах:

1. При обращении с требованием о предоставлении документов, истцы не подтвердили свой статус акционеров, поскольку были представлены выписки со счетов депо, а не выписки из реестра акционеров общества.

Ответчик был лишён возможности идентифицировать обратившихся как акционеров, поскольку информацию из реестра акционеров — о том, что акции находятся у соответствующего номинального держателя — истцы не представили.

2. Требование акционеров о предоставлении документов, подтверждающих права на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества — в т.ч.

объекты незавершённого строительства — может быть реализовано путём предоставления копий свидетельств (ст.

14 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество») о государственной регистрации права собственности или иного вещного права на недвижимое имущество.

Читайте так же:  Какие существуют основания для прекращения обязательств

Ответчик не является собственником объектов, строящихся в рамках договора на реализацию инвестиционных проектов. По завершении строительства все свидетельства о праве собственности будут выдаваться заказчику-инвестору.

3. Федеральный закон от 8 августа 2001 г.

N 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» определяет лицензию как «специальное разрешение на осуществление конкретного вида деятельности при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданное лицензирующим органом юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю». Лицензии не относятся к числу внутренних документов ответчика, поскольку представляют собой официальный документ-разрешение, выдаваемый в установленном законом порядке специально уполномоченным государственным органом.

Ст. 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» не относят лицензии к числу документов, которые должны предоставляться акционерам.

4. Ст. 89, 90, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» не содержат требования об обязательном предоставлении акционеру общества документов, касающихся кредитных прав и обязательств общества.

Информация о кредиторской и дебиторской задолженности общества содержится в бухгалтерском балансе, с которым истцы были ознакомлены.

Формулировка требования истцов не даёт возможности определить какие именно документы необходимы, поскольку указана лишь тема – кредитные права и обязательства.

Важным критерием первичного учётного документа является то, что он составляется в моментсовершения операции или непосредственно после её окончания. Данный критерий в отношении договоров не применим, поскольку их задача – определить права и обязанности сторон до совершения операции, заключение договора после её проведения было бы нецелесообразно.

Ст. 10 ФЗ «О бухгалтерском учёте» даёт определение регистров бухгалтерского учёта: они предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учёту первичных учётных документах. Они ведутся в специальных книгах (журналах), на отдельных листках и карточках, в виде машинограмм, на магнитных лентах, дисках, дискетах и иных машинных носителях.

[2]

Бухгалтерская отчётностьорганизаций, согласно ст.12 ФЗ «О бухгалтерском учёте», состоит из: бухгалтерского баланса, отчёта о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, аудиторского заключения, пояснительной записки.

Таки образом, договоры не относятся к числу первичных учётных документов, регистров бухгалтерского учёта или бухгалтерской отчётности.

Факт заключения договора не является основанием для проведения в бухгалтерском учёте хозяйственной операции, поскольку стороны могут не исполнить или ненадлежащим образом исполнить его условия – в этом случае хозяйственная операция будет отсутствовать как таковая.

К числу документов, перечисленных в ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», запрашиваемые договоры не относятся.

6. Формулировка исковых требований не позволяла отнести запрашиваемые сведения к какой-либо категории документов, которые, в соответствии с положениями ст.ст. 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано хранить и предоставлять акционерам для ознакомления.

  1. Указанные истцами строки бухгалтерского баланса объединяли в денежном выражении требования и сведения об их удовлетворении в отношении различных контрагентов нарастающим итогом за различные периоды.
  2. Таким образом, требование истцов является неисполнимым, поскольку невозможно определить сведения по каким именно контрагентам (кредиторам) запрашивали истцы.
  3. Суд счёл приведённые ответчиком возражения достаточно обоснованными и принял решение об отказе в иске.

Об информации, предоставляемой акционерам

«Промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение», 2012, N 10

АО должны четко представлять, доступ к каким документам имеется у акционеров в силу закона.

Ведь непредоставление эмитентом соответствующей информации, предоставление ее не в полном объеме или с нарушением установленных сроков и порядка, а также предоставление недостоверной или вводящей в заблуждение информации — административно наказуемые деяния, ответственность за которые установлена п. 1 ст. 15.19 КоАП РФ. Должностные лица могут быть оштрафованы на сумму от 20 000 до 30 000 руб. или дисквалифицированы на срок до года, а юридические лица рискуют потерять от 500 000 до 700 000 руб.

В силу общего правила, закрепленного в п. 1 ст.

67 ГК РФ, участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (в АО учредительным документом является устав).

Более подробная информация о том, в каком порядке реализуется данное право участников, закрепляется в отдельных положениях законодательства о хозяйственных обществах.

Так, предоставление акционерным обществом акционерам информации осуществляется в соответствии с требованиями, установленными ст. 91 Закона об АО . Обратите внимание: если, как указано в п. 1 ст. 67 ГК РФ, в уставе будет прописан порядок предоставления информации участникам АО, положения устава не должны ограничивать права участников по сравнению с правами, предоставленными им Законом об АО.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Какие документы доступны акционерам?

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 1 ст. 89 указанного Закона.

Речь идет о документах, которые АО обязано хранить в силу требований закона (на основании этого делаем вывод: доступ может быть обеспечен только к тем документам, срок хранения которых не истек).

К документам, подлежащим предоставлению акционерам по их требованию, относятся:

Кроме того, в силу п. 3 ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечивать акционерам доступ к имеющимся у него судебным актам по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, включая определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Что следует понимать под доступом?

Согласно п. п. 2, 3 ст. 91 Закона об АО доступ осуществляется путем предоставления возможности ознакомиться с документами в помещении исполнительного органа общества (именно по месту нахождения этого органа хранятся документы).

Помимо предоставления документов на ознакомление, акционеры вправе потребовать предоставления им копий документов (плата за эти копии не может превышать затрат на их изготовление).

Обратите внимание: предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению акционеру информации, если только иное не вытекает из требования участника. Информация может быть предоставлена в электронном виде.

Однако, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, а у общества отсутствует электронная цифровая подпись, документы, заверенные надлежащим образом, придется предоставить на бумажном носителе.

Итак, Законом об АО предусмотрены две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение их копий. Выбор делает участник. При этом, как подчеркнул Президиум ВАС в п.

7 Информационного письма, право участника требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Более того, в процессе ознакомления с документами вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, акционер может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручного сканера, фотоаппарата и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Также следует учитывать, что нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг могут быть установлены дополнительные требования к порядку предоставления документов и их копий (п. 2 ст. 91 Закона об АО).

Читайте также:  Вс рф разрешил включать в договор «налоговую оговорку»

Акционер и право на информацию

Статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционера на доступ к информации о деятельности общества. При всей полезности данной нормы, зачастую она используется в качестве инструмента шантажа со стороны недобросовестных акционеров.

В связи с этим важно понимать, какую информацию общество может акционеру по запросу не давать, а какую дать обязано.

Во-первых, запросы информации сами по себе могут нарушать нормальное функционирование общества: они могут посылаться в большом количестве, чрезмерно часто; они могут касаться одних и тех же документов или просто их обширного объема за много лет. С учетом того, что копии запрошенных документов общество должно представить в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, организационные издержки общества могут оказаться значительными.

Во-вторых, негативные последствия для общества зачастую скрываются в тех документах, которые представляются акционеру. Полученная информация может служить основанием для обращения со всевозможными исками к обществу, для организации PR-компании против него и в целом позволяет расширить возможности для корпоративного шантажа.

Наша практика показывает, что отказ в предоставлении документов влечет судебное разбирательство о понуждении общества к исполнению данной обязанности, а также применение к обществу мер административно-правового характера, а именно — привлечение к ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Запрос документов: что давать обязательно?

Сначала перечислим документы, обязательные для предоставления акционеру согласно федеральному закону. А это все те документы, которые общество обязано у себя хранить:

  1. договор о создании общества;
  2. устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
  3. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
  4. внутренние документы общества;
  5. положение о филиале или представительстве общества;
  6. годовые отчеты;
  7. документы бухгалтерского учета;
  8. документы бухгалтерской отчетности;
  9. протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

Объем прав акционера — Юридическая консультация

Исходя из содержания ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) акционеры — владельцы 25% и более процентов голосующих акций, вправе запрашивать любые документы, относящиеся к деятельности общества.

При обращении акционера, владеющего менее 25% голосующих акций общества, о предоставлении отдельных документов и информации должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. Понятие деловой цели и критерии, в соответствии с которыми деловая цель не может быть признана разумной, установлены в п. 7 ст.

91 Закона об акционерных обществах.

  • Акционеры — владельцы 10 и более процентов голосующих акций акционерного общества (на дату предъявления требования) вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, а также требовать проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.
  • Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций акционерного общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
  • Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) / единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.
  • Также при решении вопросов о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения акционеры — владельцы вышеуказанного пакета голосующих акций, в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах вправе выдвигать кандидатов для избрания в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, кандидатов в ревизионную комиссию (если ее создание предусматривается уставом) в случае, если повестка дня собрания акционеров реорганизуемого общества содержит вопросы об избрании вышеуказанных органов управления.

Акционеры — владельцы 1 и более процентов голосующих акций публичного акционерного общества вправе запрашивать расширенный перечень документов, включающие как документы, предусмотренные п. 1 ст.

91 Закона об акционерных обществах для всех акционеров, так и документы, связанные с совершением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, протоколы заседания совета директоров общества, а также отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом об акционерных обществах являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Акционеры непубличного акционерного общества, владеющие не менее 1% голосующих акций данного общества, вправе запрашивать любые документы, которые общество обязано хранить, за исключение протоколов коллегиальных исполнительных органов общества и документов бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено уставом или акционерным соглашением.

Что касается акционеров, владеющих менее 1% голосующих акций, то они вправе запрашивать только документы из перечня, предусмотренного п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, который является закрытым.

Все, что нужно знать о выкупе акций и офертах

Это тема всегда актуальна, так как на рынке постоянно происходят соответствующие события, и инвесторы сталкиваются с не совсем понятными для них условиями, когда они могут предъявить бумаги к выкупу или же у них просто их принудительно выкупают. Понимание процесса выставления оферт поможет вам делать более правильные выводы относительно тех или иных корпоративных событий.

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций публичного общества

Для начала поговорим о добровольном предложении. Право направить такое предложение, то есть публичную оферту о приобретении принадлежащих владельцам акций публичного общества, появляется, когда инвестор, который хочет приобрести более 30% общего количества обыкновенных и привилегированных акций публичного общества (с учетом акций принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам).

Акционеры, согласные с условиями сделки, отправляют потенциальному инвестору заявления о продаже своих акций. На основе этих заявлений затем и совершаются сделки.

Примеры: Добровольное предложение «Интер РАО Капитал» о выкупе акций ОАО «Мосэнергосбыт», добровольная оферта «Сафмар» миноритариям «М.видео», добровольное предложение «Восток-Финанс» о выкупе акций «РАО ЭС Востока».

Подробнее: статья 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

  • Если инвестором уже было приобретено более 30%, 50%, 75% общего количества акций публичного общества, то в течение 35 дней с момента внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо), он обязан направить владельцам остальных акций и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту об их приобретении, то есть обязательное предложение.
  • Цена
  • Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за шесть предыдущих месяцев.
  • Если ценные бумаги обращаются на двух и более площадках, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.
  • Если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком.
  • Если в течение 6 месяцев до того, как было направлено обязательное предложение, оферент и его аффилированные лица приобрели (либо приняли на себя обязанность приобрести) соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг по обязательному предложению не может быть ниже наибольшей цены, по которой они приобрели ценные бумаги ранее.
  • Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами.
  • Примеры: Обязательное предложение Роснефти по выкупу акций Башнефти, обязательное предложение ПАО «Промсвязьбанк» по выкупу акций Банк «Возрождение» (ПАО).

Подробнее: статья 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

В течение 15 дней после получения предложения публичное общество обязано его направить (с указанием даты поступления и рекомендациями совета директоров) владельцам ценных бумаг для сообщения о проведении общего собрания.

Читайте также:  Принят закон об алиментах для предпенсионеров

Владельцы ценных бумаг вправе принять предложение путем подачи заявления о продаже ценных бумаг. Что должно быть указано в заявлении?

  1. Заявление должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг, вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать, а также выбранная форма их оплаты.
  2. Кроме того, если выбранной формой оплаты являются другие ценные бумаги, то нужно предоставить регистратору сведения о лицевом счете или счете депо, на который подлежат зачислению вносимые в оплату ценные бумаги, не позднее дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
  3. Владелец ценных бумаг, зарегистрированный в реестре, вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
  4. Если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество, которые намерено или вправе приобрести оферент, акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, если иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.
  5. Какие ограничения после подачи заявления?
  6. Со дня получения регистратором общества заявления владельца ценных бумаг о продаже и до дня внесения записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к оференту или до дня получения отзыва такого заявления их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами.
  7. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
  8. Как происходит выплата денежных средств?
  9. — Если владелец зарегистрирован в реестре акционеров публичного общества, то средства перечисляются на его банковский счет

— Если владелец не зарегистрирован в реестре, то средства перечисляются на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества. Номинальный держатель обязан выплатить своим депонентам денежные средства или зачислить ценные бумаги не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение.

  • Если возникли проблемы
  • Если оферент в срок не оплатил приобретаемые ценные бумаги, владелец вправе либо представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг.
  • В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг требованиям Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от оферента возмещения причиненных этим убытков.

Подробнее: статья 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах».

Конкурирующее предложение

  1. Кроме обозначенных выше процедур, законом предусмотрена возможность направления так называемого конкурирующего предложения, то есть другого добровольного предложения.

  2. Сроки
  3. Конкурирующее предложение должно быть направлено в публичное общество не позднее, чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных публичным обществом предложений.

  4. Одновременно с направлением конкурирующего предложения владельцам ценных бумаг публичное общество обязано направить его также лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение.

  5. Цена
  6. Цена (количество) приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены (количества) приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении.

Изменение добровольного или обязательного предложения

  • Также есть возможность изменения условий обязательного и добровольного предложений об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.
  • В случае поступления в публичное общество конкурирующего предложения, лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.
  • В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 25 дней до истечения срока его принятия этот период продлевается до 25 дней.

Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

Одна из наиболее существенных особенностей проведения операций с акциями возникает в случае, когда инвестор по обязательному или добровольному предложению приобретает крупный пакет акций, составляющий более 95% от всех ценных бумаг. Тогда он обязан выкупить принадлежащие остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев.

  1. Для этого оно обязано в течение 35 дней с момента приобретения соответствующей доли ценных бумаг направить владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг, то есть оферту.
  2. Что должно содержать требование владельца о выкупе?
  3. В требовании должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.
  4. Оно должно содержать документы, подтверждающие списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет оферента.
  5. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
  6. Цена не может быть меньше, чем:
  7. — цены, по которой такие ценные бумаги приобретались;
  8. — наибольшей цены, по которой оферент (или его аффилированные лица) приобрело либо обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества.
  9. Сроки
  10. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через 6 месяцев со дня направления уведомлений о праве требовать выкупа.
  11. Лицо, ставшее владельцем более 95% акций публичного общества, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов.
  12. В течение 3 дней после представления оферентом документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг без его распоряжения и зачислить их на лицевой счет акционера.
  13. Если возникли проблемы
  14. Если мажоритарий не оплатил в срок выкупаемые ценные бумаги, то владелец вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг.

Если от него вообще не поступало уведомления о праве требовать выкупа, то владелец вправе сам предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг.

Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения 35 дней с даты приобретения крупным акционером 95% ценных бумаг.

В таком случае мажоритарий обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

Подробнее: статья 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах».

Принудительный выкуп: выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества

  • Кроме механизма, описанного выше, инвестор имеет право сам требовать выкупа ценных бумаг, оставшихся у акционеров.
  • Если крупный акционер в результате добровольного или обязательного предложения стал владельцем более 95% всех акций, то он вправе направить требование о выкупе ценных бумаг в течение 6 месяцев с того времени, как он стал владельцем не менее чем 10% общего количества акций в результате принятия соответствующего добровольного или обязательного предложения.
  • Цена

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались.

В таком случае оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Если возникли проблемы

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Указанный иск может быть предъявлен в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Как происходит оплата?

Владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе направить регистратору общества заявление, которое содержит реквизиты его счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено регистратором общества не позднее даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Денежные средства будут перечислены на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации денежные средства будут перечислены в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

  1. В течение трех дней после представления документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах, на которых учитываются права на ценные бумаги, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет оферента.
  2. Таким образом, лицо, получившее в собственность пакет акций, составляющий более 95% от общего числа акций, безоговорочно становится владельцем компании и получает над ней полный контроль.
  3. Примеры: Принудительный выкуп «РусГидро» акций «РАО ЭС Востока», выкуп Уральской горно-металлургической компанией акций Челябинского цинкового завода.

Подробнее: статья 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

Иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *