Установлены порядок и сроки представления юрлицами информации о бенефициарных владельцах

Установлены порядок и сроки представления юрлицами информации о бенефициарных владельцах

Рыночная экономика в нашей стране развивается, появляются новые термины и понятия, с которыми мы ранее не сталкивались. Поэтому, чтобы быть «на гребне волны», необходимо постоянно пополнять свой «экономический словарь». Это необходимо не только профессионалам, но и обычным гражданам. Ведь все мы имеем отношение к финансам.

Определение понятия бенефициар несколько отличается в зависимости от того, к какой сфере больше относится – к банковской, общефинансовой, юридической и т.д.

Однако этот термин можно определить и в общих чертах. Простыми словами, бенефициар — это лицо, в пользу которого осуществляются определенные действия, приносящие прибыль (например, открывается счет в банке, переводятся денежные средства, открывается аккредитив, осуществляется трастовое управление имуществом и т.д.).

Законодательная база

Более конкретно разобраться с понятием бенефициара поможет законодательство нашей страны. Основным нормативным актом в этой сфере является т.н. «противоотмывочный закон» 115-ФЗ. В нем дается определение термина «бенефициарный владелец» (абз.13 ст.3 закона 115-ФЗ):

бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;

В этом же федеральном законе прописывается обязанность банков и других финансовых учреждений, занимающихся операциями с денежными средствами,  выявлять бенефициарных владельцев. В законе также указываются особенности выявления этих лиц.

Последняя поправка к закону утверждена 23 июня 2016 года и зафиксирована в 215-ФЗ. Она уточняет особенности обнародования  информации юридическими лицами. Согласно данному нормативному акту, они должны фиксировать в своих базах данные о бенефициарных владельцах.

Выдвигается требование к регулярному обновлению этой информации как минимум раз в год. Эту информацию они обязаны по запросу предоставлять:

  • уполномоченным органам,
  • налоговым инстанциям;
  • федеральному органу исполнительной власти.

Юридическое лицо, не предоставившее данную информацию, будет оштрафовано.

Установлены порядок и сроки представления юрлицами информации о бенефициарных владельцах

Законодательная база, регламентирующая отношения с бенефициарами, дополнена Положением Банка России от 15 октября 2015 г. № 499-П. В нем прописываются особенности выявления кредитными организациями выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев для обеспечения целей противодействия отмыванию«преступных» доходов. В Положении уточняются:

  • критерии выявления бенефициаров кредитными организациями;
  • документы, предоставляемые ее клиентами в данных целях;
  • особенности ведения досье клиента;
  • другие вопросы.

При этом ЦБ РФ регулярно разъясняет кредитным организациям особенности действия данных законов и разбирает исключительные случаи. Эти моменты освещаются как в письмах ЦБ РФ, так и в конференциях, круглых столах  и т.д.

Бенефициар кто это такой?

Федеральные законы 115-ФЗ и 215-ФЗ определяют термин «бенефициарный владелец» таким образом: это физическое лицо, прямо или косвенно владеющее лицом юридическим, или имеющее способность осуществлять непосредственный контроль за его действиями. При этом под «владением юридическим лицом» подразумевается преобладающее участие в нем физического лица в размере, превышающем 25 % в капитале.

Федеральный закон от 28 июня 2013 года № 134-ФЗ обязал банки устанавливать бенефициарных владельцев, причем не только юридических лиц, но и физических. Так, в процессе осуществления своих функций кредитные учреждения сталкиваются с рядом проблем. Одной из них является установление бенефициаров клиентов.

Понятие бенефициара и особенности его выявления будут несколько отличаться в зависимости от того, действует ли он к выгоде юридического лица или лица физического.

Конечный бенефициар юридического лица это кто?

Цепочка выгодоприобретателей заканчивается в лице конкретного человека или группы лиц, которые получают определенную прибыль. Именно таким лицом и является конечный бенефициар. Простыми словами данное понятие можно пояснить так: конечный бенефициар юридического лица это физическое лицо, которое получает прибыль от деятельности организации или управления имуществом.

Бенефициар и выгодоприобретатель: в чем разница?

Установлены порядок и сроки представления юрлицами информации о бенефициарных владельцах

Однако российское законодательство дает различные определения этим терминам. Это можно увидеть в 115-ФЗ. Так, под бенефициарным владельцем подразумевается субъект, владеющий клиентом — юридическим лицом, либо имеющий возможность осуществлять контроль над его действиями. Для этого он должен владеть более, чем 25-ью % акций компании.

А выгодоприобретатель, согласно этому же закону, определен как субъект, к выгоде которого осуществляет свою деятельность клиент.

Таким образом, понятие «бенефициарный владелец» представляется более конкретным и узким, в котором точно указывается, что выгодоприобретатель должен обладать более, чем 25 % акций в капитале организации, чтобы считаться ее бенефициаром. Также он должен иметь доступ к управлению ею и контролю. Выгодоприобретатель этого не может, поскольку у него нет собственной доли в компании.

Исходя из этого, когда контролирующие органы выявляют противоправные действия, они интересуются, прежде всего, бенефициарными владельцами организаций. Это объясняется тем, что именно последние и  принимают решения о противоправных действиях.

О бенефициарных владельцах юридического лица российской федерации

Каждый предприниматель при открытии расчетного счета в банке сталкивался с требованием о предоставлении информации о своих бенефициарных владельцах. Однако, не каждый предприниматель до конца представляет себе кто это такие и по какой причине банки интересуются этими лицами.

Впервые определение бенефициарного владельца было закреплено в Федеральном законе №115-ФЗ 3,5 года назад в июне 2013 года, когда вступил в силу широко известный Федеральный закон от 28.06.2013 г.

№134-ФЗ, который внес массовые изменения и в Закон №115-ФЗ и в Налоговый кодекс РФ: «Бенефициарный владелец – физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента».

После указанных изменений все субъекты Федерального закона №115-ФЗ начали активно заниматься выявлением бенефициарных владельцев у всех клиентов без исключения, в том числе у клиентов – физических лиц.

Однако, через два года в июне 2015 законодатель добавляет к действующему определению бенефициарного владельца положение о том, что клиент – физическое лицо является «сам себе бенефициаром»: «Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо». Представляется, что причиной указанных дополнений послужило то, что в XXI веке никто не может контролировать действия физического лица, так как крепостное право отменено еще в 1861 году, а рабство в России, согласно нормам Конституции РФ, вне закона.

И вот 21 декабря 2016 года законодатель снова возвращается к вопросу о бенефициарных владельцах. Теперь, законодатель требует, чтобы каждое юридическое лицо в России располагало актуальной и достоверной информацией о своих бенефициарных владельцах. Сразу нужно оговориться, что на физических лиц и индивидуальных предпринимателей новая обязанность не распространяется.

В случае же если организация не установит своих бенефициарных владельцев, то за неисполнение данной обязанности ей будет грозить административный штраф в соответствии с новой статьей 14.25.1 Кодекса об административных правонарушениях (КоАП РФ).

Цитата из КоАП РФ:

«Статья 14.25.1. Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах

Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, —

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей; на юридических лиц — от ста тысяч до пятисот тысяч рублей».

Но давайте в первую очередь ответим на самый главный вопрос, который возникает у многих налогоплательщиков – юридических лиц в связи с вступлением в силу 21 декабря 2016 года Федерального закона от 23.06.2016 г. №215-ФЗ, который установил данную обязанность.

Действительно ли, обязанность по установлению своих бенефициарных владельцев распространяется на всех российских юридических лиц и распространяется ли она на субъектов Закона №115-ФЗ. Да, данную обязанность должны исполнять все без исключения юридические лица независимо организационно-правовой формы.

Также данную обязанность должны исполнять и организации, перечисленные в статье 5 Федерального закона №115-ФЗ. Это обусловлено тем, изменяется сфера действия Федерального закона №115-ФЗ. Так, с 21 декабря 2016 г.

статья 2 указанного закона будет изложена в новой редакции, согласно которой Закон №115-ФЗ «регулирует отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц».

Теперь, после того, как мы определились с кругом обязанных лиц, предлагаю более подробно рассмотреть новую обязанность, предусмотренную новой статьей 6.1 Федерального закона №115-ФЗ.

Во-первых, в соответствии с п. 1 ст. 6.1 Закона №115-ФЗ юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев следующих сведений:

  • фамилия, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая),
  • гражданство,
  • дата рождения,
  • реквизиты документа, удостоверяющего личность,
  • данные миграционной карты, документа подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации, адрес места жительства (регистрации) или места пребывания,
  • идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Во-вторых, юридическое лицо обязано: 

  • регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;
  • хранить информацию о своих бенефициарных владельцах не менее пяти лет со дня получения такой информации.

В-третьих, самое важное, юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации.

Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений будут определены Правительством Российской Федерации.

 Правила представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», по запросам уполномоченных органов государственной власти утверждены постановлением Правительства РФ от 31 июля 2017 г. №913.

Пример запроса о бенефициарных владельцах

Установлены порядок и сроки представления юрлицами информации о бенефициарных владельцах Установлены порядок и сроки представления юрлицами информации о бенефициарных владельцах

Кроме вышесказанного пункт 7 статьи 6.1 Федерального закона №115-ФЗ гласит, что информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации. Однако, в настоящее время ни одна применяемая форма налоговой или бухгалтерской отчетности не предусматривает данной обязанности.

Однако, бухгалтеру организации не следует забывать о ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах», утв. Приказом Минфина России от 29.04.2008 №48н.

Указанное ПБУ устанавливает порядок раскрытия информации о связанных сторонах в бухгалтерской отчетности коммерческих организаций.

При этом, в определении термина «связанные стороны» также, как и в определении «бенефициарного владельца» используется термин «контролировать действия».

Так, согласно пункту 6 ПБУ 11/2008 организация, составляющая бухгалтерскую отчетность, раскрывает информацию о связанных сторонах в случаях, когда:

  • такая организация контролируется или на нее оказывается значительное влияние юридическим и (или) физическим лицом;
  • такая организация контролирует или оказывает значительное влияние на юридическое лицо;
  • такая организация и юридическое лицо контролируются или на них оказывается значительное влияние (непосредственно или через третьи юридические лица) одним и тем же юридическим и (или) одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц). 

Кроме этого ПБУ 11/2008 нужно обязательно назвать такой вид новой отчетности для налогоплательщиков, как уведомление о контролируемых сделках, обязанность представления которого предусмотрена статьей 105.

16 Налогового кодекса РФ. Этот отчет представляется в налоговые органы ежегодно до 20 мая следующего года за отчетным.

В нем отражается информация о сделках между взаимозависимыми лицами, совершенными за отчетный календарный год.

Таким образом, анализ налоговой и бухгалтерской отчетности показывает, что в настоящее время на дату написания данной статьи, применяемые формы налоговой и бухгалтерской отчетности прямо не предусматривают раскрывать информацию о своих бенефицарных владельцах, так как не содержат специальных разделов, посвященных бенефициарам.

Чтобы с минимальными рисками исполнить новую обязанность, за неисполнение которой предусмотрены высокие административные санкции мы предлагаем Вам приобрести комплект документов, разработанный нашими специалистами. 

В канун Нового 2017 года в Федеральный закон №115-ФЗ от 07.08.2001 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» снова внесены изменения, которые вступили в силу 29 декабря 2016 года.

Читайте также:  Договор мены ценных бумаг облигация и вексель

Напомним, что ранее 21 декабря 2016 года вступили в силу изменения в закон 115 фз, согласно которым каждое юридическое лицо обязано установить своих бенефицарных владельцев. Новая статья 6.

1 Федерального закона 115-ФЗ регламентирует порядок раскрытия информации о бенефициарных владельцах юридического лица и предусматривает обязанность организации представлять информацию о своих бенефициарных владельцах по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации.

Федеральный закон от 28.12.2016 №471-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» изложил содержание пункта 6 статьи 6.

1 закона 115 фз в следующей редакции: «Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов».

Таким образом, право требовать сведения о бенефицарных владельцах иными федеральными органами исполнительной власти, уполномоченных Правительством Российской Федерации упразднено.

Наши специалисты оказывают правовую помощь в подготовке документов для исполнения обязанности по установлению бенефициарных владельцев юридического лица в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона 115-ФЗ от 07.08.2001 г. «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»:

  1. Правила  установления, обновления, хранения и представления информации о бенефициарных владельцах.
  2. Анкета (досье) бенефициарного владельца в соответствии с п. 1 ст. 6.1 Федерального закона №115-ФЗ: бланк и образец заполнения.
  3. Запрос информации о бенефициарных владельцах, составленный в соответствии с п. 4 ст. 6.1 Федерального закона №115-ФЗ: бланк и образец заполнения.

Установлены порядок и сроки представления юрлицами информации о бенефициарных владельцах

Форма представления документов: в электронном виде в формате Word. Если Вам требуется помощь наших специалистов в установлении бенефициарных владельцев, то наши специалисты могут дистанционно или с выездом на предприятие составить реестр Ваших бенефициарных владельцев. 

Бенефициарный владелец — как ответить на запрос

Запрос о бенефициарных владельцах. Что это такое, как правильно реагировать.

Всё чаще компании начали получать из налоговых органов и Росфинмониторинга запросы о бенефициарных владельцах. Такой запрос может получить любая компания, даже малое предприятие.

ФНС также утвердила и форму запроса (приказ ФНС от 20.12.2018 № ММВ-7-2/824).

Таким образом контролирующие органы проверяют законность операций, предотвращают отмывание денежных средств и прочих активов преступным путем, борются с терроризмом.

01. Пример запроса о бенефициарном владельце

Один из наших клиентов в ходе проведения выездной налоговой проверки получил запрос из налоговой инспекции о бенефициарном владельце. Установлены порядок и сроки представления юрлицами информации о бенефициарных владельцах

Для чего? Здесь, по нашему мнению, цель была не совсем стандартной — налоговый орган рассчитывает выявить реального бенефициарного владельца, чтобы по итогу проверки (в случае невозможности взыскать сумму доначислений с ООО) привлечь собственника к субсидиарной ответственности. При получении таких запросов нужно четко понимать, для чего понадобилась информации контролирующим органам, и быть очень осторожным при составлении ответа. Разберемся, как реагировать на такие запросы.

02. Кто такой бенефициарный владелец

Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо (ст. 3 Закона № 115-ФЗ).

Не всегда просто определить бенефициарного владельца. Бывают спорные или неоднозначные ситуации. Рассмотрим самые распространенные из них:

  • Контролирует общество через договор. Пример1 — Если лицо, которое прямо или косвенно не владеет долей (акциями) в обществе, но на основании договора или другой сделки (например, договор залога) имеет право его контролировать и давать указания органам управления обществом, то оно будет являться бенефициарным владельцем;
  • Распоряжается голосами других владельцев по доверенности. Пример2 — Если в составе юридического лица нет участников, которые прямо или косвенно владеют долей более чем 25%, но есть физическое лицо, которое может распоряжаться голосами (долями) других владельцев (например, по доверенности), то такое физическое лицо будет являться бенефициарным владельцем;
  • Доли размыты. Пример3: Если в обществе участвуют как физические, так и юридические лица, и каждому из них принадлежит менее 25% доли (акций), то стоит установить владельцев этих юридических лиц. Если будет установлено, что какое-либо физическое лицо (владелец) является также владельцем входящего в состав общества юридического лица, то необходимо сложить принадлежащие ему проценты в уставном капитале. Если совокупный размер будет более 25% уставного капитала, то такое физическое лицо является бенефициарным владельцем.

03. Организация обязана знать своего бенефициара

Организации обязаны располагать данными о своих бенефициарных владельцах. Их необходимо актуализировать не реже одного раза в год и хранить 5 (пять) лет. Также необходимо их раскрывать в случае запроса из налоговых органов или Росфинмониторинга (ст. 7 Закона № 115-ФЗ).

Исключения:

  • учреждения в ведении органов государственной власти и органов местного самоуправления, госкорпораций, а также организаций, у которых более 50 процентов акций (долей) в капитале принадлежит государству, субъектам РФ либо муниципальным образованиям;
  • эмитенты ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;
  • иностранные организации, у которых ценные бумаги прошли процедуру листинга на иностранной бирже из перечня Центробанка;
  • международные организации.

04. Как ответить на запрос о бенефициарном владельце

Чтобы ответить на запрос госоргана, эти сведения нужно иметь. Данные о бенефициарных владельцах должны содержать следующую информацию:

  1. ФИО бенефициарного владельца;
  2. гражданство;
  3. дата рождения;
  4. место жительства или пребывания;
  5. ИНН (если есть);
  6. паспортные данные (данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства пребывать или проживать в России).

Где брать такую информацию? Законодательно не закреплено, какие действия должна предпринять организация, чтобы получить сведения о своих бенефициарных владельцах. Поэтому можно отправить простые запросы в свободной форме гражданам (организациям), которые выступают участниками (акционерами) или имеют право контролировать компанию. В запросе можно сослаться на ст. 6.

1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ, согласно которому собственники обязаны представить данные сведения, однако никакой ответственности за непредоставление сведений для них не предусмотрено.

Запрос рекомендуем направлять письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по адресам, находящимся в списке участников (акционеров), а также по иным адресам, имеющимся в распоряжении общества.

Собрали информацию или она уже была, отвечайте на запрос. Если Ваша компания получила запрос от контролирующих органов, в котором они просят раскрыть информацию о бенефициарах, обязательно ответьте на него. На это у Вас есть 5 (пять) рабочих дней со дня получения такого запроса (постановление Правительства от 31.07.

2017 № 913). Утвержденной формы ответа на запрос на дату написания статьи не разработано, отвечать можно в произвольной форме. Если Вам не удалось выяснить информацию о конечных бенефициарах, перечислите в ответе, какие меры для поиска данных были предприняты.

Укажите, что были направлены запросы, получены сведения из ЕГРЮЛ и т. д.

Пример ответа на запрос о бенефициарном владельце.

05. Ответственность

Существует ответственность за то, что организация не устанавливает и не хранит (не предоставляет) сведения о бенефициарных владельцах, либо не хранит и не предоставляет сведения о мерах, которые она принимала.

В случае, если запрос ИФНС или Росфинмониторинга будет проигнорирован (ст. 14.25.1 КоАП):

  • организацию вправе оштрафовать на сумму от 100 (сто) тыс. руб. до 500 (пятьсот) тыс. руб.;
  • руководитель заплатит от 30 (тридцати) тыс. руб. до 40 (сорока) тыс. руб.

Организация может избежать ответственности, если предоставит в ответ на запрос информацию о том, что она предприняла доступные меры, чтобы узнать сведения о бенефициарах. Документами, которые подтвердят действия организации, будут запросы учредителям или иным контролирующим лицам и ответы на них.

Фирммейкер, декабрь 2019Валерия Булавкина (Яренкова)

При использовании материала ссылка обязательна

Документы для юридических лиц по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцев

«О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях».

Изменения затрагивают не только обязанности субъектов «антиотмывочного» закона, но и всех юридических лиц.

С 21 декабря 2016 г. Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.

2001 №115-ФЗ регулирует, в том числе и отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

 А это значит, что новые обязанности появились не только у организаций, которые перечислены в статье 5 указанного закона.

Напомним, что под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия. Таким образом, юридические лица, обязаны установить своих бенефициарных владельцев.

С 21 декабря 2016 г. юридическое лицо обязано:

  1. Располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и устанавливать в отношении своих бенефициарных владельцев сведения, предусмотренных Федеральным законом №115-ФЗ
  2. Регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию
  3. Хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом, не менее пяти лет со дня получения такой информации

Само юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся его учредителями или участниками, или у лиц, которые иным образом контролируют его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев. В свою очередь физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев. Законом установлено, что передача такой информации не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом №115-ФЗ, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации. Порядок и сроки представления такой информации определяются Правительством Российской Федерации.

Исходя из требований законодательства, нововведения возлагают на юридических лиц обязанности разработать пакет документов в целях надлежащего исполнения требований закона №115-ФЗ.

В перечень документов могут быть включены следующие документы:

  • положение об установлении, фиксировании, хранении сведений о бенефициарных владельцах;
  • анкета для фиксирования сведений о бенефициарном владельце;
  • утвержденная форма списка бенефициарных владельцев;
  • форма учета информации о принятых мерах по установлению своих бенефициарных владельцев и сведений о них.

Ответственность за нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах установлена статьей 14.25.1. КоАП РФ.

Неисполнение указанных обязанностей влечет наложение административного штрафа:

  • на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей;
  • на юридических лиц — от ста тысяч до пятисот тысяч рублей.

Мы разработали для вас пакет документов, достаточный для надлежащего исполнения новых требований законодательства. В комплект входят следующие документы:

  • положение об установлении, фиксировании, хранении сведений о бенефициарных владельцах;
  • анкета для фиксирования сведений о бенефициарном владельце;
  • утвержденная форма списка бенефициарных владельцев;
  • форма учета информации о принятых мерах по установлению своих бенефициарных владельцев и сведений о них;
  • Образцы запросов информации о бенефициарных владельцах.

Сведения о бенефициарных владельцах компании: что нужно делать?

С 21 декабря 2016 года российские юридические лица должны хранить, а также представлять по запросу госорганов информацию о своих бенефициарных владельцах. 31 июля 2017 г. Постановлением Правительства РФ № 913 от 31 июля 2017 г., утвержден порядок и сроки представления таких сведений контролирующим органам.

Источник регулирования: ст.6.1. Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма».

Кто считается «бенефициарным владельцем»?

Бенефициарным владельцем юридического лица считается ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО, которое прямо или косвенно владеет более 25 процентов в капитале юридического лица либо имеет возможность контролировать его действия. Подчеркнем еще раз, что имеются в виду тиак называемые КОНЕЧНЫЕ БЕНЕФИЦИАРНЫЕ ВЛАДЕЛЬЦЫ.

Какую форму заполнять и куда подавать?

Никаких специальных форм заполнять не требуется, подавать сведения тоже НЕ требуется. Сведения  о бенефициарных владельцах необходимо ЗАПРОСИТЬ, и полученные сведения — хранить до запроса со стороны ФНС или Росфинмониторига. Представлять собранные сведения необходимо только по их запросу.

Читайте также:  Статьи раздела подсудность и подведомственность

Какие сведения необходимо хранить?

Фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), гражданство, дату рождения, реквизиты документа, удостоверяющего личность, данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации, адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Как собрать необходимые сведения? Что конкретно нужно сейчас сделать?

Необходимо запросить у своих участников ДОКУМЕНТАЛЬНО ПОДТВЕРЖДЕННУЮ информацию о бенефициарных владельцах физических лицах. В свою очередь, компании, получившие такие запросы ОБЯЗАНЫ предоставить Вам такие сведения. Полученную информацию необходимо зафиксировать и отложить до запросы со стороны ФНС или Росфинмониторинга.

Что делать, если компания не может установить своих бенефициарных владельцев по тем или иным причинам?

Если установление бенефициаров — затруднительно или на Ваши запросы Вы не получаете ответов, то Вы должны располагать данными, подтверждающими о предпринятых Вами мерах по установлению такой информации (официальные запросы и т.д.). В налоговый орган в таком случае необходимо представить данные запросы как доказательства того, что вами были предприняты все меры по выявлению сведений о бенефициарных сладельцвх, даже если они оказались безрезультатными.

Какие часто необходимо обновлять сведения?

Сведения необходимо обновлять ежегодно.

В какой срок необходимо представить сведения, если я получил запрос от ФНС?

Указанным выше Поставновлением от 31.07.17 срок установлен в размере 5 рабочих дней.

Какие установлены штрафы?

Если обязанность по выяснению и представлению сведений не исполнены  — юридическому лицу грозит административный штраф в размере от 100 тыс. до 500 тыс. руб.

Примеры и комментарии юриста

Если Ваша ООО подконтрольна более чем на 25% другой ООО, которая, в свою очередь, подконтрольна российскому собственнику физическому лицу, то ситуация довольна проста и прозрачна, т.к. все участники находятся в правовом поле РФ.

Вам необходтимо направить запрос Вашему участнику (сведения находятся в ЕГРЮЛ) с требованием представить сведения о физическом лице (-ах), которые его контролируют более, чем на 25%. В случае вопросов  — ссылаем на ст.6.1.

ФЗ «О противодействии легализации…».

В этой связи, представляется необходимым разработка следующих локальных актов:

  • Положение о порядке сбора и хранении сведений о бенефициарных владельцах
  • Анкета, содержащая сведения из указанного выше списка запрашиваемых данных
  • Список бенефициарных владельцев (по аналогии со Списком участнико ООО)
  • Положение о форме учета мер, предпринятых к выяснению сведений о бенефициарных владельцах

Однако, очевидно, что в первую очередь данный закон направлен на выявление реальных собственников бизнеса, которые закрываются корпоративными «надстройками» в виде иностранных компаний, в особенности в «закрытыми» реестрами (Белиз, Сейшеллы, БВО и т.д.).

Поэтому, если к примеру, российской компанией на 100% владеет Кипр, а Кипром на 100% — Белиз, то в соответствии с новыми правилами ООО обязано направить запрос по юридическому адресу Кипрской компании с требованием представить информацию о конечном бенефициаре, НО вот формально обязанности предоставлять такие сведения у нерезидентов нет, поэтому вероятнее всего ответа не будет. Что делать в этом случае? Зафиксировать направление соответствующих запросов: по e-mail или может даже лучше направить заказное письмо с уведомлением на адрес нерезидента — отметка почты также послужит хорошим доказательством.

За бенефициаров ответят. Что нужно знать о новых правилах раскрытия владельцев

31 июля правительство России выпустило постановление, которым утвердило правила представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений (далее — «правила раскрытия»), предусмотренных федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», по запросам уполномоченных органов государственной власти.

Согласно правилам раскрытия, запросить информацию о бенефициарном владельце у юридического лица смогут только ФНС России и Росфинмониторинг как в электронной форме — по телекоммуникационным каналам связи через операторов электронного документооборота, так и на бумажном носителе. При этом в случае электронной коммуникации Росфинмониторинг для этого будет использовать информационно-технологическую и коммуникационную инфраструктуру ФНС России.

«При получении запроса юридическое лицо представляет сведения о бенефициарных владельцах в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса. Сведения о бенефициарных владельцах представляются по состоянию на дату, указанную в запросе».   

Интересно, что правила составлены таким образом, чтобы юридическим лицам стало более интересным направлять ответ именно по телекоммуникационным каналам связи через оператора, а не на оптическом или цифровом носителе информации с приложением сопроводительного письма на бумажном носителе.

Так, например, ответ юридического лица на запрос может быть не принят, если на сопроводительном письме отсутствует подпись лица, уполномоченного подписывать ответ на запрос, или если повреждение или дефект оптического или цифрового носителя информации не позволяет прочесть содержимое электронного сообщения. 

В случае обнаружения юридическим лицом неполноты, неточностей или ошибок в ранее представленных сведениях о бенефициарных владельцах правила разрешают юридическому лицу не позднее 3 рабочих дней со дня их обнаружения повторно направить откорректированные сведения. Что, вероятно, должно исключать применение административной ответственности.

Важно напомнить, что обязанность у юридических лиц по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцев появилась уже с 21 декабря 2016 года.

Понятие «бенефициарный владелец» появилось в законе в целях выполнения рекомендаций группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денежных средств и финансированием терроризма (ФАТФ).

Закон для целей исполнения обязанности по раскрытию под бенефициарным владельцем понимает «физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия».

Интересно, что закон не определяет, что понимается под возможностью контролировать действия юридического лица.

В этом помочь ему может Налоговый кодекс, согласно которому осуществлением контроля над организацией признается оказание или возможность оказывать определяющее влияние на решения, принимаемые этой организацией в отношении распределения полученной организацией прибыли (дохода) после налогообложения в силу прямого или косвенного участия в такой организации, участия в договоре (соглашении), предметом которого является управление этой организацией, или иных особенностей отношений между лицом и этой организацией и (или) иными лицами.

С 21 декабря 2016 года юридическое лицо обязано:

1) регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;

2) хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений. 

Для этих целей юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев.

А физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, в свою очередь, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев.

При этом, согласно закону передача такой информации не является нарушением российского законодательства о персональных данных.

В отношении физических лиц следует предоставить фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), гражданство, дату рождения, реквизиты документа, удостоверяющего личность, данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации, адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Если же в результате принятия предусмотренных законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента. 

В случае, если юридическое лицо не может установить своего бенефициарного владельца и приняло все доступные меры для того, чтобы установить соответствующие сведения относительно него, то такое юридическое лицо, в случае получения запроса уполномоченных органов государственной власти, должно представить информацию о принятых мерах по установлению сведений о своих бенефициарных владельцах. Так, согласно официальному информационному сообщению Росфинмониторинга «документами, подтверждающими принятие мер, могут являться вышеуказанные запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них». 

Стоит заметить, что обязанность по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцев не распространяется на следующих лиц:

1) органы государственной власти, иные государственные органы, органы местного самоуправления, учреждения, находящиеся в их ведении, государственные внебюджетные фонды, государственные корпорации или организации, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале;

2) международные организации, иностранные государства или административно-территориальные единицы иностранных государств, обладающие самостоятельной правоспособностью;

3) эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством о ценных бумагах;

4) иностранные организации, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;

5) иностранные структуры без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

При этом закон аналогично Налоговому кодексу в 2015 году ввел понятие «иностранная структура без образования юридического лица», под которой понимается «организационная форма, созданная в соответствии с законодательством иностранного государства (территории) без образования юридического лица (в частности, фонд, партнерство, товарищество, траст, иная форма осуществления коллективных инвестиций и (или) доверительного управления), которая в соответствии со своим личным законом вправе осуществлять деятельность, направленную на извлечение дохода (прибыли) в интересах своих участников (пайщиков, доверителей или иных лиц) либо иных выгодоприобретателей».

Таким образом, иностранный траст с бенефициарными владельцами также включен в число лиц обязанных раскрывать своих бенефициарных владельцев по запросу российских юридических лиц. 

В постановлении правительство поручило ФНС России и Росфинмониторингу разработать и утвердить ведомственные правовые акты необходимые для применения правил раскрытия до 27 января 2018 года.

Таким образом, до утверждения уполномоченными российскими органами конкретного порядка и форматов запросов и их ответов российским юридическим лицам следует обеспечить исполнение своих обязанностей по закону в части принятия исчерпывающих мер по установлению сведений о своих бенефициарных владельцах.

За неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах предусмотрена административная ответственность в виде штрафа для должностных лиц до 40 000 рублей, а для юридических лиц — до 500 000 рублей.

Заинтересованным лицам также следует принять во внимание, что Верховный суд в определении от 17 июля 2017 года № 302-КГ17-8315 разрешил налоговым инспекторам осматривать рабочие компьютеры сотрудников проверяемых налогоплательщиков в ходе выездных налоговых проверок.  

Сведения о бенефициарном владельце: образец заполнения

В основе создания любой коммерческой компании лежит формирование ее уставного капитала. Он в свою очередь может принадлежать другим юрлицам либо же обычным гражданам – физлицам, являющимся учредителями или акционерами.

Таким образом каждая организация кому-то принадлежит, у нее есть совершенно определенные владельцы, которые в некоторых случаях могут оказывать влияние на процесс ведения деятельности. В то же время само по себе юрлицо является субъектом права, несет самостоятельную ответственность и определенные обязательства по факту своей регистрации.

Рядом нормативных актов установлены рамки, которые позволяют соблюсти баланс между интересами компании и ее собственниками. Так, например, Федеральным законом от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ (ред. от 29.07.

2017) «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» установлено понятие, что такое бенефициарный владелец юридического лица, сведения о котором обязана собирать и хранить каждая компания.

Что такое бенефициарный владелец юрлица

Статьей 3 выше упомянутого закона №115-ФЗ понятие бенефициарного владельца юридического лица применяется в отношении физического лица, которое на прямую или через третьих лиц владеет более 25% в уставном капитале юридического лица либо имеет возможность контролировать его действия. Бенефициаром физлица является само физлицо, проще говоря каждый гражданин самостоятельно блюдет свои интересы, принимает решение и несет за них ответственность. Впрочем, законом предусмотрены и исключения: бенефициарным владельцем физлица может быть иное физлицо.

Но вернемся к понятию бенефициаров юрлица. Каждая организация обязана хранить сведения о своих бенефициарных владельцах.

  Образец таких сведений должен содержать ряд обязательных данных, как то ФИО, дата рождения, гражданство, паспортные данные, а также данные миграционной карты или документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание или проживание в России, адрес места жительства и, в случае его наличия, ИНН. Данный перечень установлен пунктом 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ, а статья 6.1 того же нормативного акта обязывает юридическое лицо не только единоразово собрать и запротоколировать данные сведения, то и регулярно и ежегодно обновлять информацию о своих бенефициарах. Причем запрашивать данные для этого организация может непосредственно у своих владельцев, а они в свою очередь обязаны ей их предоставить.

Читайте также:  Доверенность на получение товара - бланк и образец

Предоставление информации о бенефициарах

Какого бы то ни было отчета о бенефициарных владельцах юрлица на постоянной основе не подают.

Однако каждая организация должна быть готова к тому, что данные сведения она обязана будет представить в ИФНС или в Федеральную службу по финансовому мониторингу по соответствующему запросу.

Если какими-то данными компания не обладает, то вместо них она может продемонстрировать подтверждение действий, которые были предприняты для сбора необходимой информации.

Порядок обмена данными о бенефициарах

Сроки и порядок раскрытия информации о бенефициарах либо о мерах по установлению этих сведений перед ФНС и ФСМС установлены в постановлении Правительства РФ от 31 июля 2017 года № 913.

Данные контролирующие организации имеют право делать запросы компаниям на бумаге или в электронном виде.

Причем в последнем случае компания также обязана ответить электронно – по телекоммуникационным каналам связи либо же файловым документом на оптическом или цифровом носителе с приложением сопроводительной бумажной версии (п. 5 Правил, утв. Постановлением № 913).

Сведения предоставляются строго на дату, указанную в запросе. На оформление ответа отводится 5 рабочих дней со дня получения документа из контролирующего органа.

Непредставление запрошенных сведений, а также сам факт нарушения обязанностей по хранению или обновлению сведений о собственных бенефициарах грозит компании штрафом в размере от 100 000 рублей до 500 000 рублей. Руководитель такой организации также может быть оштрафован на сумму 30 000-40 000 рублей (ст. 14.25.1 КоАП РФ).

Сведения о бенефициарных владельцах юридического лица, образец

В действующем законодательстве нет установленной формы подачи информации о бенефициарах. Образец сведений о бенефициарных владельцах составляется в свободной форме в ответ на полученный запрос контролеров. С учетом выше приведенных данных, которые должен включать такой ответ, он может выглядеть следующим образом: 

Сведения о бенефициарных владельцах ООО «Альфа»

Бенефициарным владельцем ООО «Альфа» является Иван Николаевич Краснов – единственный учредитель общества, обладающий 100% доли в уставном капитале.

Сведения о бенефициаре: И.Н. Краснов, 12.08.1971 г.р.,

гражданство: РФ,

ИНН: 773112345678.

Паспортные данные: серия 46 05 № 123456, выдан ТП №1 в гор. Мытищи ОУФМС России по Московской обл. в Мытищинском р-не.

Зарегистрирован по адресу: Москва ул Летчика Бабушкина, д. 6 кв. 45.

Эксперт прокомментировал нововведения, касающиеся бенефициарных владельцев

Контекст

Совфед обязал юрлиц раскрывать данные о бенефициарах

21 декабря нынешнего года вступит в силу ФЗ N215 от 23 июня 2016 года «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях». Принятие данного закона стало очередным шагом Правительства РФ в рамках реализации национального плана по деофшоризации и повышению прозрачности экономики. Нормативно-правовой акт коснется всех без исключения организаций, включая субъектов малого и среднего бизнеса. О том, чем обернутся для российских предпринимателей указанные нововведения, рассказала руководитель проекта Департамента налоговой практики и бухгалтерского учета IPT Group Елена Порохова.

Согласно ФЗ N215, юридические лица будут обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев следующих сведений: фамилия, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая); гражданство; дата рождения; реквизиты документа, удостоверяющего личность; данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации; адрес места жительства (регистрации) или места пребывания; идентификационный номер налогоплательщика (при наличии). Данная информация должна быть документально зафиксирована. Кроме того, ее необходимо обновлять не реже одного раза в год и хранить не менее 5 лет со дня ее получения. Под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое, в конечном счете, прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 % в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

Во исполнение обязанности о раскрытии информации о бенефициарных владельцах, юридические лица вправе запрашивать у своих учредителей и участников (как физических, так и юридических лицах) информацию, необходимую для установления бенефициаров. Учредители и участники юридического лица в свою очередь обязаны представлять имеющуюся у них информацию. Кроме того, законом определено, что передача такой информации не является нарушением законодательства РФ о персональных данных.

По запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ, организации обязаны представлять имеющуюся у них документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению требуемых сведений. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению сведений в отношении таких бенефициарных владельцев должно определить Правительство РФ.

Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей; на юридических лиц — от ста тысяч до пятисот тысяч рублей. Если юридическое лицо не располагает необходимой информацией о своих бенефициарных владельцах, то оно должно представить подтверждение, что предприняло «обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев» необходимых сведений. В этом случае организация будет освобождена от штрафов. Стоит обозначить, что указанная формулировка закона достаточно неопределенна, поэтому трудно предположить, что будет признано в сложившихся обстоятельствах обоснованными и доступными мерами по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев.

Согласно новому закону организация может запросить требуемую информацию о бенефициарных владельцах у своих учредителей или участников, а те в свою очередь обязаны предоставить юридическому лицу запрашиваемую информацию. Стоит учитывать, что данная норма работает, если ваш учредитель – российская организация.

А как реализовать данную норму закона, если учредителем является иностранная организация? Если она оставила направленный вами запрос без ответа? Признает ли налоговый орган, что организация предприняла меры по установлению необходимой информации о своих бенефициарных владельцах? Думаю, что на данный вопрос сейчас ни у кого нет однозначного ответа.

Можно предположить, что реализацию нового закона, как и прежде, будет формировать судебная практика.

Эксперт отметила, что ФЗ N215требует документального подтверждения полученной информации, но что понимать под данной формулировкой – не раскрывает.

Достаточно ли будет получить письмо – ответ на запрос, в котором отражена вся необходимая информация о бенефициаре в соответствии с законом, или необходимо получить заверенную копию выписки из ЕГРЮЛ? В каком виде должна быть представлена документально подтвержденная информация от иностранных организаций? Это еще один пункт, который, на наш взгляд, не раскрыт в данном законе в полной мере.

Форма, порядок и сроки представления организациями, имеющейся у них в распоряжении документально подтвержденной информации, по запросу налоговых органов или иных контролирующих органов, имеющих право на получение такой информации, должны быть разработаны Правительством РФ.

Согласно ФЗ N215, информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством РФ.

В соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Информация о связанных сторонах» в финансовой отчетности организации должна быть раскрыта информация по связанным сторонам, а если организация проводила операции со связанными сторонами (включая бенефициарных владельцев), то и раскрыта информация по каждой такой операции.

Данные сведения раскрываются в пояснительной записке отдельным разделом. Вместе с тем действие Положения не распространяется на организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, т.е. организации, относящиеся к субъектам малого предпринимательства.

Важно отметить, что ФЗ N215 не ограничивает своего применения в отношении субъектов малого предпринимательства. Таким образом, все без исключения российские юридические лица обязаны располагать и предоставлять по запросу уполномоченных органов информацию о своих бенефициарных владельцах, даже если они не раскрывают ее в своей отчетности.

Следует напомнить, что российский бизнес уже не в первый раз сталкивается с темой раскрытия бенефициарного владельца.

Государство на протяжении многих лет пытается внедрить мероприятия, которые бы позволили ему получать и аккумулировать сведения о конечных владельцах бизнеса.

Анализ совокупности внесенных изменений в законодательство за последние несколько лет свидетельствует о планомерной политике государства по реализации программы деофшоризации российского бизнеса, приостановления бегства капитала за рубеж и возврата капитала в Россию.

Первой такой попыткой стало поручение председателя Правительства РФ от 28 декабря 2011 года N ВП-П13-9308.

В начале 2012 года многие предприятия (преимущественно компании с государственным участием) стали направлять своим контрагентам запросы о предоставлении информации в отношении всей цепочки собственников, включая конечных бенефициаров.

Такие требования в отношении государственных организаций и организаций с государственным участием содержало указанное выше Поручение. Суть его можно изложить в четырех пунктах:

  • 1) обеспечить безусловное раскрытие контрагентами по действующим договорам информации в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров;
  • 2) при заключении новых договоров обеспечивать получение от контрагентов указанной информации;
  • 3) разработать внутренние механизмы по расторжению договоров с теми контрагентами, которые не представили информацию;
  • 4) регулярно информировать Росфинмониторинг и ФНС России о составе собственников своих контрагентов и в случае изменения такого состава – также сообщать об этом.

Можно долго дискутировать о юридической грамотности и правовой основе данного Поручения, поскольку представление подобной информации было не предусмотрено ни одним из действующих на тот момент законов.

Как бы то ни было, тенденция очевидна – государство уже на протяжении многих лет пытается внедрить мероприятия, которые бы позволили ему получать и аккумулировать сведения о конечных владельцах бизнеса.

Следующим шагом стало принятие Закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части противодействия незаконным финансовым операциям» от 28 июня 2013 года N134-ФЗ, в соответствии с которым банки стали обязаны самостоятельно устанавливать всю цепочку реальных собственников денег, размещенных на счетах, а клиенты – предоставлять банкам информацию о своих выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах. Замечу, что это первый серьезный шаг государства на пути решения вопроса бенефициарного собственника.

Инструментом решения стал механизм, основанный на банковской структуре. Логика законодателя была проста: ни одна организация не в состоянии вести свою деятельность без расчетного счета в банке. Таким образом, банки будут предъявлять требования к организациям в соответствии с предписаниями законодательства, и, соответственно отвечать за их выполнение перед ЦБ РФ (вплоть до отзыва лицензии).

С 2015 года вводится новая обязанность налогоплательщиков – резидентов РФ. Отныне они обязаны уведомлять налоговый орган о своем участии в иностранных организациях в случаях: если доля такого участия превышает 10 процентов, при учреждении иностранных структур без образования юридического лица, а также контроле над ними или фактическом праве на доход, получаемый такой структурой.

Очередным шагом стало внесение изменений в п. 1 ст. 312 НК РФ, касающихся порядка применения российскими организациями, выплачивающими доходы иностранным организациям, международного договора (соглашения об избежании двойного налогообложения).

С 1 января 2017 российская организация – налоговый агент для применения положений международных договоров РФ должна получить от иностранной организации, в адрес которой выплачивается доход, подтверждение, что эта иностранная организация имеет фактическое право на получение соответствующего дохода. Наконец, финальный аккорд прозвучал летом 2016 года, когда законодатель обязал все российские организации иметь и раскрывать информацию о бенефициарном собственнике.

Можно поразмышлять о том, какой объем сведений станет доступен налоговым органам. Учитывая, что с 2018 года Россия присоединяется к системе автоматического обмена налоговой информацией между налоговыми органами разных стран, то это позволит налоговым органам получать данные о финансовых счетах налогоплательщиков от более чем 80 юрисдикций, в том числе и из офшоров.

Подводя итог, хочется отметить, что первых результатов принятия ФЗ N215 стоит ожидать после 2018 года.

В настоящий момент у российских организаций есть еще немного времени, чтобы получить информацию или предпринять необходимые меры для ее получения.

Это позволит избежать возможных штрафов, а также в очередной раз задуматься над вопросом – отвечает ли ваша структура бизнеса новым российским реалиям.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *