Продажа или отчуждение акций в ао (нюансы)

Опубликовано: 09.10.2015

Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)

Закон об AO теперь предусматривает возможность для непубличных АО предусмотреть в их уставах или акционерных соглашениях порядок преимущественного приобретения акций, отличающийся от порядка, установленного в законе. Такой порядок в уставе непубличного АО может быть предусмотрен изначально при регистрации АО либо внесен потом на основании единогласного решения всех акционеров.

Также по новым правилам закона об АО можно в уставе непубличного АО предусмотреть, что у акционеров не будет преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций. В том числе, такое правило можно предусмотреть и в решении ОСА о размещении дополнительных акций, принятом единогласно.

Закон об AO предусматривает, что с 1-го июля 2016 года акционер, зарегистрированный в реестре акционеров и желающий приобрести акции по преимущественному праву, передает регистратору АО свое заявление об этом в письменной форме. Содержание этого заявления и порядок его направления регистратору подробно урегулирован в законе об АО.

Однако правилами, регулирующими деятельность регистраторов, может быть предусмотрен другой порядок направления такого заявления, к примеру, направлять его электронно соответственно с электронной подписью.

Лицо, действующее через депозитария, подает не заявление регистратору, а инструкцию депозитарию, который в свою очередь направляет регистратору сообщение.

В непубличном АО можно предусмотреть возможность акционеров, воспользовавшись преимущественным правом, приобрести акции, отчуждаемые другими акционерами на основании любых возмездных сделок, в том числе возможность выкупа таких акций самим непубличным АО, если акционеры отказались использовать свое преимущественное право. Такие преимущественные права акционеров и общества действуют только в том случае, если они будут предусмотрены уставом непубличного АО. Если основанием отчуждения акций является не купля-продажа, а, к примеру, мена или отступное, то вместе с указанием о преимущественном праве в уставе непубличного AO должна быть указана и цена либо порядок ее определения. Однако суд вправе не применять такую выкупную цену, если окажется, что в момент осуществления преимущественного права данная цена гораздо ниже рыночной. В законе об AO теперь очень подробно описана процедура осуществления акционером преимущественного права приобретения акций. Если приобретатель акций знал о существовании в уставе преимущественного права на приобретение акций акционерами и все же приобрел их в нарушение преимущественных прав, то акционеры или само АО могут в судебном порядке потребовать перевода прав покупателя на себя.

Уставом непубличного АО может быть установлена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Однако такое ограничение может быть установлено на срок, определенный уставом.

Данный срок не может превышать 5-ти лет с момента регистрации непубличного АО либо с момента внесения в устав данного ограничения.

Если акции будут отчуждены с нарушением данного правила, то акционеры, не дававшие согласия на такую сделку, вполне могут ее оспорить как недействительную, однако они должны доказать, что приобретатель знал о наличии указанного ограничения по отчуждению, содержащемуся в уставе АО.

Назад к статьям

Преимущественное право на покупку акций АО 2020 г

Закажите бесплатную консультацию

И мы поможем вам в решении вашего вопроса

Подать заявку Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)1. В чем состоит суть преимущественного права приобретения акций;2. В каких случаях акционеры и общество имеют преимущественное право3. Что будет, если не соблюсти преимущественное право4. Видео-инструкция преимущественное право акционеров на приобретение акций Если акционер собирается продать акции конкретному третьему лицу (т. е. не акционеру) или вообще любому (неопределенному) лицу, то в каждой из этих ситуаций нужно проверить, обладают ли остальные акционеры, а также общество преимущественным правом покупки акций. Если они имеют данное право, то его необходимо соблюсти.

При том, что от акционера последуют нарушения преимущественного права, то могут появиться нежелательные последствия.

Преимущественное право равнозначно понятию очередности. Так, за продаваемыми акциями «выстраивается очередь»:

  • на первом месте стоят акционеры,
  • на втором – само АО и лишь
  • на третьем – предполагаемый приобретатель или вообще любое (неопределенное) лицо, выступающее в роли акционера.

В данном случае продать акции разрешено лишь в порядке очередности: сначала нужно предложить их акционерам, затем (если от акционеров поступит отказ) – обществу, а уже в конце – третьему лицу.

Если продать акции сразу третьему лицу, то при этом произойдет нарушение преимущественного права акционеров и общества (т. е. право «занять ближайшее место в очереди» за акциями).

Проводим анализ для субъектов малого предпринимательства, прогнозируем шансы на победу, оцениваем уровень конкуренции и коррупционные составляющие, подробнее о данной услуге смотрите по этой ссылке. Преимущественное право может действовать в непубличном АО. В публичных обществах оно не работает, даже если оно предусмотрено уставом (п. 5 ст. 97 ГК РФ). Акционеры непубличного АО наделены преимущественным правом в двух случаях (общем и частном), а само общество – только в одном (общем). Общий случай – устав АО предполагает положение о преимущественном праве покупки акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО). Этот случай относится ко всем непубличным АО, к ним относятся:

  • НАО, вступившие в работу 1.09.2014 года;
  • непубличные общества, в которые были переоформлены ЗАО;
  • непереоформленные ЗАО, то есть общества, уставы которых еще не успели привести в соответствие с действующей редакцией главы 4 ГК РФ.

Внимание: устав общества, которое подпадает под общий случай, сможет предусматривать преимущественное право не только по договорам купли-продажи акций, но и по любому возмездному отчуждению акций.

Частный случай – устав ЗАО не должен иметь в себе положений о преимущественном праве. Этот случай распространяется на те общества, которые еще не переоформили после 1.09.2014 года. Акционеры такого ЗАО пользуются преимущественным правом:

  • по цене предложения третьему лицу и
  • пропорционально количеству акций, которое принадлежит третьему лицу.

Оказываем все виды услуг по сертификации, по самым популярным направлениям деятельности и в самые короткие сроки. Если акционер нарушит порядок соблюдения преимущественного права, то он:

  • не сможет продать акции третьему лицу или же;
  • столкнется с серьезными рисками (при заключении договора купли-продажи с третьим лицом).

Основной нюанс состоит в том, что продать акции третьему лицу без соблюдения преимущественного права, попросту не удастся. Так, предполагаемый приобретатель: 1) запросит у акционера копию устава общества, в котором тот состоит; 2) проанализирует его положения и поймет, что в обществе действует преимущественное право покупки акций;

3) потребует представить доказательства того, что акционер не нарушил условий соблюдения преимущественного права

Если акционер таких доказательств не представит, то приобретать акции предполагаемому контрагенту будет бессмысленно и рискованно.

Какие риски возникнут, если удастся продать акции третьему лицу

В случае, если третье лицо согласится заключить рискованный для него договор купли-продажи (к примеру, из-за невнимательности), то акционеры общества смогут обратиться в суд.

Они смогут потребовать:

  • перевести на себя обязанности приобретателя и
  • передать им акции (в данном случае акционеры будут обязаны выплатить приобретателю их стоимость)

Если акционеры выиграют спор, то серьезные негативные последствия наступят прежде всего для приобретателя – его лишат купленных акций. В результате все вернется к своему первоначальному положению – приобретатель получит назад свои деньги, но лишится акций и статуса акционера. Стоит отметить, что наравне с приобретателем ответчиком, скорее всего, будет выступать и продавец (п. 17 информационного письма Президиума ВАС России от 25.06.2009 г. No 131). А значит, у продавца тоже возникнут проблемы (пусть и менее серьезные, чем у приобретателя) – придется:

  • тратить время и деньги на судебное разбирательство, а также
  • возмещать судебные расходы.

Вместе с тем, проигрыш в споре с акционерами – это далеко не самое страшное, что может произойти. Более серьезную угрозу представляют дальнейшие разбирательства с приобретателем.

После того как приобретатель лишится акций, он может попытаться взыскать с продавца убытки и (или) неустойку. Так, приобретатель сможет сослаться на недостоверность заверений, которые предоставил продавец (ст. 431.2 ГК РФ). Это особо актуально, если в договоре стороны прописали условие по типу: «Продавец заверяет приобретателя при условии отсутствия обладающим статусом акционера».

4. Видео-инструкция преимущественное право акционеров на приобретение акций

Обратно к списку

Акционер непубличного АО продает акции третьему лицу. Каким образом оформляется данная сделка?

Вопрос: Акционер непубличного акционерного общества продает акции третьему лицу. Каким образом оформляется данная сделка? Какие документы необходимо представить для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки?

Ответ: Договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме. При этом изменение состава акционеров должно быть отражено в реестре акционеров.

Для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции необходимо представить передаточное распоряжение (распоряжение на совершение операции), предъявить документ, удостоверяющий личность, подлинник или нотариально удостоверенную копию доверенности представителя, а также документы, необходимые для открытия лицевого счета нового владельца (в случае отсутствия у него лицевого счета).

Обоснование: Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено законодательством в отношении непубличных обществ (абз. 4 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ)).

В соответствии с п. 4 ст. 7 Закона N 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.

Такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений определяется уставом непубличного общества (п. 5 ст. 7 Закона N 208-ФЗ).

Так как законодательство не предусматривает государственную регистрацию или нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций, такая сделка заключается в простой письменной форме (ст. ст. 161, 163 Гражданского кодекса РФ).

Единственным существенным условием договора купли-продажи акций является его предмет (ст. 455 ГК РФ).

При этом предмет договора должен быть определен максимально конкретно — то есть в договоре должны быть указаны характеристики продаваемых акций (эмитент, вид и категория, количество, государственный регистрационный номер выпуска акций и др.).

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (ст. 44 Закона N 208-ФЗ).

Соответственно, изменение состава акционеров должно быть отражено в реестре акционеров.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра.

Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее — регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России (ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ)).

Преимущественного права на приобретение акций. Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы) Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

08.12.2019

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

Читайте также:  Образец договора на открытие валютного счета

По общему правилу п. 1 ст.

129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом.

Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.

При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Отчуждение акций

Согласно действующему законодательству прекращение членства в закрытом акционерном обществе допускается только в случае утраты акций. Акционер обладает правом отчуждения акций по предусмотренным законом причинам. Но до сих пор не все понимают, что такое отчуждение и для чего оно проводится.

Что такое отчуждение акций

Отчуждение акций – это одно из законных полномочий любого акционера организации, в соответствии с которыми он обладает правом:

  • Продажи;
  • Дарения;
  • Обмена.

В случае если отчуждение происходит в пользу другого акционера, то достаточно просто составить обычный договор в письменной форме. Для этого даже не придется заверять сделку в Нотариусе.

К документам прилагается придаточное распоряжение. В нем указывается стоимость соглашения, информация о сторонах сделки. Также там ставятся подписи. Их лучше все-таки заверить нотариально. Это не обязательно, но поможет в будущем избежать споров и недоразумений.

Затем в реестр акционеров вносится запись об отчуждении. После этого сделка может быть признана завершенной. Если акции находятся в долевом владении, тогда требуется разрешение каждого из собственников.

В непубличных АО в уставе организации допустимы ограничения относительно отчуждений акций. Относительно публичных АО подобного ограничение не предусмотрено.

Ничего в данном случае не должно ограничивать полномочия акционеров.

Но и тут есть оговорка запрет на отчуждения до определенных, заранее оговорённых обстоятельств допустим если между акционерами было оформлено соответствующее соглашение.

Отчуждение недопустимо на основании исполнительного производства по вынесенному судом решению. В данном случае просто не требуется согласие владельца на проведение отчуждения. Акции просто распродаются вне зависимости от воли владельца.

Переход прав владения

Поскольку акции являются достаточно необычным объектом, передача прав владения также переходит в особой последовательности.

Тут все иначе, чем при продаже большинства товаров, где объект просто переходит из владения одного человека в собственность другого. Требуются некоторые дополнительные действия, а именно списание акции со счета старого владельца.

Новый собственник вступает в право владения в момент, когда производится запись о появлении на его счете акций.

Стоит уточнить, что по данному порядку не всегда осуществляется переход всех акций. По этой же схеме также допустим переход части ценных бумаг.

Преимущества на приобретение

Согласно законодательству, в первую очередь право приобрести акции компании должно предоставляться другим акционерам данной организации. Данное правило распространяется на возмездные сделки (например, на продажу).

Кроме этого если право первичного приобретение было предоставлено акционерам, то по закону аналогичное право должно предоставляться самой организации.

Но это возможно, только если акционеры не воспользовались возможностью выкупа акций.

Основания для перехода акций

Передача ценных бумаг происходит только по распоряжению лица, которое производит их отчуждение. Однако в самом соглашении сторон допустимо внесение дополнительных оснований для внесения пометки в реестр.

Форма данного придаточного распоряжения должна содержать некоторые обязательные реквизиты в отношении:

  • Передаваемых акций;
  • Передающего данные акции;
  • Получающего.

Также одним из оснований для внесения записи в реестр может стать уже вступившее в силу решение суда.

Акции ЗАО: отчуждение иным, чем продажа, способом | Экономическая газета

Речь идет о случаях безвозмездного отчуждения акций закрытого акционерного общества третьим лицам. Проблема эта не столь проста, как может показаться на первый взгляд.

Рассматривая вопросы обращения акций закрытого акционерного общества (далее — ЗАО), следует отметить, что в ст. 73 Закона «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) присутствует дополнительная, по сравнению с Гражданским кодексом (далее — ГК), регламентация рассматриваемых отношений.

Прежде всего это касается реализации права преимущественной покупки акций иными акционерами, т.к. в ГК отношения, связанные с реализацией права преимущественной покупки акционерами, вообще не урегулированы, в Законе указанный пробел восполнен.

Кроме того, Законом уточняются также отношения, связанные с иным отчуждением акций третьим лицам, по сравнению с куплей-продажей. Т.е. в ГК и Законе регламентируются в основном вопросы продажи акций. Но одна из частей ст.

73 Закона указывает на то, что уставом ЗАО может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа.

В этом случае согласие ЗАО считается полученным, если в течение срока, установленного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них.

Исходя из изложенного можно сделать вывод, что законодатель считает недопустимым другие ограничения по «отчуждению акций иным способом, чем продажа», по сравнению с изложенными в Законе. Т.е.

если речь идет о дарении акций, спонсорской помощи, вкладе акций в уставный фонд коммерческих организаций, их мене, то в этом случае право преимущественной покупки акционеров не действует, а присутствует исключительно возможность указания в уставе на запрет со стороны общества на «отчуждение акций иным образом».

Мы, безусловно, солидаризируемся с законодателем в части безвозмездных форм отчуждения (например, дарения или спонсорской помощи), считая, что на такие случаи не распространяется право преимущественной покупки.

Однако, по нашему мнению, в отношении мены вполне была бы допустима аналогия со ст.253 ГК.

В соответствии с данной статьей при отчуждении доли в праве общей собственности по договору мены на указанные отношения распространяется преимущественное право покупки доли. Т.е.

сособственники в случае, если один из них отчуждает свою долю в праве общей собственности путем ее обмена на какую-либо вещь или иное имущественное право, также могут воспользоваться своим преимущественным правом и предложить сособственнику, отчуждающему долю, такую же вещь или такое же имущественное право, которые предлагают ему в обмен на долю третьи лица.

При этом однако необходимо учитывать, что если взамен доли предлагается индивидуально определенная вещь или индивидуализированное право, то реально ни один из сособственников не сможет воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение доли, так как у него нет соответствующей индивидуально определенной вещи или имущественного права.

Например, если доля в праве собственности обменивалась на определенное здание, то, конечно же, формально сособственник, отчуждающий таким образом свою долю, должен был ее предложить иным сособственникам, а те, естественно, от нее бы отказались, так как у них нет указанного здания.

Хотя, если для них очень важно приобрести указанную долю, то гипотетически возможно, что они приобретут соответствующее здание, а коль так, то предложение реализовать им свое преимущественное право перестает быть формальным, однако реально представить себе такую ситуацию достаточно сложно.

А вот если речь идет об обмене доли на вещи, определяемые родовыми признаками, то, по нашему мнению, безусловно, возможно приобретение иными сособственниками указанных вещей для реализации своего преимущественного права.

То есть в последнем случае сособственник, который заинтересован в доле, может приобрести у иных лиц вещи, определяемые родовыми признаками, например, 50 тонн сахара соответствующего сорта, и предложить вместо третьего лица сособственнику, отчуждающему свою долю, указанный сахар.

Причем нельзя не отметить, что нарушение преимущественного права и в рассматриваемой ситуации, т. е. неуведомление сособственника о его возможности приобретения доли путем предоставления взамен определенной вещи или имущественного права, влечет за собой те же последствия, что и нарушение права преимущественной покупки доли, т. е.

дает возможность такому сособственнику в трехмесячный срок обратиться в суд и перевести на себя права и обязанности стороны по определенному договору, но лишь в той ситуации, когда у сособственника есть реальная возможность исполнить договор, т. е.

он либо имеет ту вещь или право, которое необходимо обменять на долю, либо имеет возможность приобрести указанные объекты гражданского права для их последующего обмена на долю.

До вступления в силу Закона считалось вполне допустимым и правильным распространение аналогии п. 5 ст. 253 ГК на отчуждение акций ЗАО по договору мены и даже шире в рамках всех меноподобных сделок. Т.е.

в ситуации, когда акции обменивались, например, на результат работы или на услугу, или на исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, или на охраняемую информацию, а кроме того, на внесение акций в качестве вклада в уставный фонд коммерческой организации.

Однако с момента вступления в силу Закона, который напрямую регулирует рассматриваемые отношения, необходимости в применении аналогии нет.

Поскольку Закон предусматривает, что только общество, и то только если это напрямую указано в уставе, может путем отказа в даче согласия на отчуждение акций иным образом, чем продажа, не допустить указанные действия, то невозможно предусмотреть ни преимущественные права акционеров в рамках подобных форм отчуждения; ни иной способ дачи согласия (или отказа в нем) по сравнению с указанным в Законе. Т.е. рассматриваемый вопрос не может быть предан в компетенцию ни общего собрания участников, ни наблюдательного совета (совета директоров), ни тем более исполнительного органа общества.

Исходя из изложенного в случае, если в уставе ЗАО будет предусмотрено, что акционер вправе подарить, безвозмездно передать в рамках спонсорского договора, обменять, внести вклад в уставный фонд или иным образом совершить сделку, связанную с отчуждением акций (не являющуюся при этом договором купли-продажи) исключительно с согласия акционерного общества и при этом хотя бы один из акционеров не согласится на совершение указанным акционером описываемых сделок, то такие сделки совершены быть не могут. То есть исходя из Закона и базируясь на положениях устава, акционеры могут запретить иному акционеру подарить свои акции даже своему близкому родственнику, например, матери или супругу(е). И это будет полностью соответствовать Закону, так как законодатель рассматривает согласие ЗАО исключительно как согласие всех его акционеров и требует, чтобы они либо письменно одобрили подобную форму отчуждения акций, либо письменно не признали возможность реализации такой формы, либо «промолчали», но в этом случае будет считаться, что они согласились с отчуждением акций в рассматриваемой форме.

В качестве вывода по рассматриваемому положению Закона хотелось бы подчеркнуть, что, на наш взгляд, безусловно, не совсем логично, разрешая отчуждать акции «за деньги» третьим лицам, не давать такой возможности в рамках сделок без использования денежных средств.

Законодатель предусматривает возможность реализовать преимущественное право акционера на приобретение акций за деньги, а также реализовать право акционера на отчуждение акций за деньги. Однако законодатель фактически дает возможность «прекратить право» акционера на отчуждение акций при отсутствии денег, т.к.

Читайте также:  Заявление на заем в организации - образец

стоит хотя бы одному из акционеров не дать свое согласие на подобную форму отчуждения акций и акционер этого сделать будет не вправе, а какого-либо способа совершить в этом случае сделку по отчуждению акций законодатель не предусматривает.

Таким образом, складывается ситуация, что при определенных условиях совершить сделку по отчуждению своих акций, иначе, чем путем их продажи, не представляется возможным.

При этом, конечно же, можно понять и законодателя, который таким образом ставит заслон перед теми акционерами, которые, желая обойти право преимущественной покупки иными акционерами, используют иную форму отчуждения по сравнению с куплей-продажей.

  • Однако, конечно же, необходимо помнить и то, что если устав ЗАО не предусматривает рассматриваемое ограничение, то в соответствующем ЗАО отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа, будет возможным, причем это можно будет осуществить свободно.
  • Ян ФУНК,
  • председатель Международного арбитражного суда при БелТПП кандидат юридических наук, доцент

Как оформить сделку купли-продажи акций

Статья по корпоративному праву

25 Октября

Акции – это инвестиционный инструмент. Поэтому вкладывая суммы в бизнес, важно быть уверенным что сделка совершена правильно.

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

  • преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
  • необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

  • вид, категория (тип) акций;
  • государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
  • полное наименование эмитента.

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

  • срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
  • порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.
  • Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?
  • Документы проще представить путем вручения их регистратору.
  • Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.
  • Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.
  • Подготовлено по материалам Консультант Плюс
  • Поделитесь с друзьями

Купля-продажа акций акционерного общества — Правовед.RU

760 юристов сейчас на сайте

1) Совет Директоров (СД) Общества (АО) утвердил независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций. Генеральный директор заключил с оценщиком Договор на оценку рыночной стоимости акций. После получения Отчёта от независимого оценщика СД утвердил рыночную стоимость одной акции в размере 238 руб.

Затем в Общество поступили письма от двух акционеров (которые были уведомлены о цене акции от независимого оценщика) о намерении продать свои акции по цене 772 руб. за 1 акцию третьему лицу (в 3,2 раза дороже независимой оценки, утверждённой СД).

Протоколом СД принято решение о продаже акций этих двух акционеров в течение 60 дней по цене НЕ от независимого оценщика, утвержденной СД, а по цене за 1 акцию 772 руб.

(цена продавца) и не целесообразности принятия Решения о покупке акций самим Обществом.

Генеральным директором были высланы уведомления всем акционерам Общества о факте поступления предложения от акционеров-продавцов о продаже акций и порядке покупки в размере пропорциональном доли каждого акционера по преимущественному праву покупки. По окончании срока (+) 45 дней по Уставу на ответ от акционеров либо отсутствие к/либо ответа, (+) 60 дней по ФЗ/Уставу на ответ от ЗАО, акционеры-продавцы продали по Договорам купли-продажи свои акции третьему лицу.

Один из акционеров, не участвовавший в сделке, по прошествии двух месяцев после закрытия сделки купли-продажи акций подает в суд на признание незаконной сделки в связи с неверной ценой проданных акций.

ВОПРОС: Какое решение надо ожидать от суда?

2) Акционер, подавший в суд (см. п.1), имеет 22% акций УК или N-ное количество акций.

ВОПРОС: В случае выхода из Общества по собственному желанию, какую цену за свои акции он может требовать от Общества по закону? Что ещё он может требовать в случае выхода, если у Общества есть в собственности объекты недвижимости?

Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Задать вопрос

Ответы юристов (3)

  • 8,9рейтинг
  • 1430отзывов
  • эксперт

Здравствуйте, Ирина.

1. Согласно п.1 ст. 77 Закона об акционерных обществах:

1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либоцена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Таким образом рыночная цена используется только при выкупе акций самим Обществом, при этом если акции продаются акционерами третьим лицам, то нет никакого основании ни в указном ФЗ ни где либо еще продавать их по рыночной стоимости, акционеры вправе по своему усмотрению распоряжаться своими акциями и продавать их по любой цене, поэтому нет никаких оснований признавать совершенную сделку незаконной.

2. Порядок выхода акционера из Общества регулируется следующими положениями:

Использование преимущественного права покупки акций. Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)

«Финансовая газета», N 16, 2004

Нормы гражданского законодательства Российской Федерации устанавливают, что акционеры закрытого акционерного общества (ЗАО) имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (ст.97 ГК РФ, ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с изменениями и дополнениями, далее — Закон).

Существующее различие двух типов АО — открытого и закрытого — обусловило появление института права преимущественной покупки акций для ЗАО.

Сущность его в том, что акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими членами данного общества.

В то время как участники ОАО не обязаны извещать о своем намерении продать акции ни само АО, ни его акционеров, участники ЗАО вправе реализовать свои акции лишь с соблюдением определенных формальных требований. Они сводятся к следующему.

При продаже или ином возмездном отчуждении акций третьим лицам (т.е. не акционерам данного общества) остальные акционеры и общество имеют преимущественное право приобретения этих акций. Существует и преимущественное право самого ЗАО на приобретение акций, продаваемых его акционерами.

В Законе определено, что уставом общества может быть предусмотрено его преимущественное право на приобретение акций, продаваемых акционерами, если другие акционеры не использовали свое преимущественное право. Таким образом, в ЗАО акционер может переуступить свои акции, используя правила преимущественной покупки либо акционерам, либо самому обществу.

Общество оставляет за собой преимущественное право их покупки, за исключением случаев передачи гражданами своих акций по наследству или по договору дарения.

Акционер, реализующий преимущественное право, должен в течение срока, определенного в уставе, заключить с продавцом договор купли-продажи.

Если акции по цене, обозначенной акционером, согласны купить участники данного АО и третьи лица, то акции должны быть проданы членам АО.

Акционер не может продать акцию лицу, не являющемуся акционером ЗАО, по цене меньше той, по которой она предлагалась к продаже акционерам. Если же это произошло, акционеры вправе оспорить продажу в судебном порядке.

Следовательно, если акционеры и АО заявят отказ от покупки акций или в установленный уставом срок не реализуют принадлежащее им преимущественное право, то акционер ЗАО вправе продать их постороннему, третьему лицу, который не имеет отношения к обществу. Однако купля-продажа (поставка) акций должна быть произведена исключительно на условиях, указанных в извещении акционера, направленном АО.

Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае признания договора дарения притворной сделкой лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Данное положение было подтверждено в Постановлении ФАС Московского округа от 12.05.2003 по делу N КГ-А41/2519-03.

Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы). Преимущественное право приобретения акций в закрытом акционерном обществе Основания перехода права собственности на акции

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций
применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже
, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Читайте также:  Нужна ли онлайн-касса для ип в 2019 году

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.
    Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.
    В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

1. Преимущественное право участников ООО на покупку доли другого участника при ее отчуждении путем дарения.

Порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале к другим участникам общества или третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — «Закон об ООО»).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Закона об ООО, «переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества

.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества»
.

Исходя из анализа статьи 21 Закона об ООО, следует, что участники общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение принадлежащей им доли (части доли):

  • одним или нескольким участникам общества. При этом, согласие других участников общества на совершение сделки не требуется, если иное не установлено уставом общества;
  • третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО, участники общества пользуются преимущественным правомпокупки
доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *