Органы управления ооо с одним учредителем

Органы управления ООО с одним учредителем

В обществе с ограниченной ответственностью может быть до пятидесяти учредителей – физических и юридических лиц. На практике максимальное количество партнёров ООО встречается очень редко. Чаще всего компанию регистрирует единственный собственник.

Но даже когда учредитель в ООО один, процедура регистрации мало чем отличается от создания общества несколькими партнёрами. Что должен включать в себя устав ООО с одним учредителем в 2020 году? В нашей публикации вы не только узнаете ответ на этот вопрос, но и найдете образец такого устава.

Что такое устав ООО

Устав компании – это единственный учредительный документ ООО. В уставе прописывают цели создания общества, права и обязанности участников, порядок их взаимодействия между собой, процедуру перехода доли в уставном капитале и другие важные положения.

При создании общества несколькими партнёрами дополнительно к уставу заключается договор об учреждении. Но когда учредитель единственный, то договор ему заключать не с кем. Соответственно, устав организации должен включать в себя все необходимые сведения. В том числе, с перспективой на возможное участие в бизнесе новых собственников и инвесторов.

В 2020 году устав предприятия подаётся на регистрацию в налоговую инспекцию вместе с формой заявления Р11001. Без устава общество с ограниченной ответственностью не зарегистрируют.

Какие сведения должны быть указаны в уставе

Устав компании обычно представляется объёмным и сложным документом. На самом деле, это во многом проявление традиций делового оборота. Многостраничные документы воспринимаются, как более солидные, чем те, что составлены на двух-трёх листах.

Обязательные сведения, которые должны содержаться в учредительном документе, перечислены в статье 12 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Если какие-то из них упустить, ИФНС откажет в регистрации компании.

Бесплатно подготовить устав компании и другие необходимые для регистрации ООО документы вы можете в нашем сервисе.

Итак, какой бы устав предприятия вы бы ни разрабатывали, проверьте, чтобы в нём была указана следующая информация:

  1. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью (полное и сокращённое). ИФНС не проверяет его на уникальность, но следит за соблюдением ограничений, установленных для названий юридических лиц.Органы управления ООО с одним учредителем
  2. Место нахождения ООО. Необязательно указывать в уставе полный юридический адрес, достаточно прописать населённый пункт создания компании. В этом случае, если ООО переедет в другое помещение того же города, устав менять не придётся.Органы управления ООО с одним учредителем
  3. Размер уставного капитала, вносимого при создании общества. Минимально допустимый размер УК в 2020 году составляет 10 000 рублей. Внести его надо обязательно в денежной форме – в кассу или на расчётный счёт в течение четырёх месяцев после регистрации ООО. В дополнение к минимальному размеру можно внести любое имущество или денежный актив.Органы управления ООО с одним учредителем
  4. Состав органов общества с ограниченной ответственностью и их компетенция. Если учредителей несколько, то высшим органом управления является их общее собрание. А когда учредитель единственный, то полномочия общего собрания он единолично принимает на себя. Особо отмечать это в уставе не надо, потому что положение автоматически следует из норм закона «Об ООО».
  5. Обязанности и права, которые получает учредитель после создания ООО. Обратите внимание, что устав компании не может предоставлять участникам права и обязанности, которые нарушают положения закона № 14-ФЗ и Гражданского кодекса.
  6. Процедура выхода участника из ООО, если право на выход предусмотрено уставом. Поскольку единственный учредитель не может выйти из общества, то без этого положения можно обойтись. Но если в будущем предполагается привлечение партнеров, то чтобы не менять позже текст устава, лучше заранее прописать это положение.
  7. Оформление перехода доли в уставном капитале или ее части к другому лицу. Доля в УК может быть продана, подарена, оставлена в наследство. Все эти возможности тоже надо прописать.
  8. Порядок хранения документов ООО и предоставление обществом информации о своей деятельности. Ответственность за ведение и сохранность документов компании несет лично руководитель юридического лица. Но при этом любой участник общества вправе в течение пяти дней получить к ним доступ, направив соответствующий запрос. Даже если руководитель и единственный учредитель создаваемой компании – одно и то же лицо, этот порядок надо прописать в уставе.

При одном учредителе, который в то же время является директором ООО, устав может быть довольно кратким. Мы подготовили краткую версию устава, которая содержит все необходимые положения для успешной регистрации ООО.

Скачать бесплатно краткий устав ООО с одним учредителем

Скачать бесплатно длинный устав ООО с одним учредителем)

Типовой устав ООО

Кроме этих обязательных сведений устав компании часто дословно копирует статьи закона № 14-ФЗ. Для учредителей это удобно – при изучении устава не надо каждый раз обращаться к оригиналу закона. Но в то же время объемные учредительные документы затрудняли их проверку в налоговой инспекции перед регистрацией общества.

Чтобы сократить время, которое тратится на изучение уставов, и соблюсти короткий срок на регистрацию (всего три рабочих дня), ФНС предложила типовой устав ООО. Предполагалось, что такой учредительный документ будет включать в себя положения, подходящие для большинства заявителей.

Но оказалось, что типовой устав ООО в какой-то одной редакции не удовлетворяет многообразию всех возможных вариантов. И сначала Федеральная налоговая служба подготовила четыре проекта типовых уставов для юридических лиц:

  1. Для ООО, которые имеют более 15 учредителей;
  2. Для единственного учредителя, который будет сам руководить организацией;
  3. Для компаний, количество учредителей которых меньше 15, и где запрещен выход из общества;
  4. Для аналогичных компаний, из которых участники вправе выйти.

Но и четыре варианта оказалось недостаточно. Дело в том, что закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» включает в себя не только императивные, т.е. обязательные нормы, но и диспозитивные. Эти положения принимаются на усмотрение учредителей, а значит, предполагают их право выбора.

К основным диспозитивным нормам, регулирующим деятельность ООО, относятся:

  • возможность выхода участника из общества;
  • преимущественное право на покупку доли в уставном капитале;
  • необходимость получать от участников согласие на отчуждение доли лицам, не входящим в состав общества, а также другим участникам;
  • возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам;
  • право каждого участника руководить обществом без доверенности (несколько директоров в ООО);
  • необходимость нотариально заверять протоколы общих собраний участников.

В результате разных сочетаний диспозитивных норм у ФНС получилось 36 вариантов. Например, типовой устав ООО № 7 предполагает:

  • право на выход участника;
  • необходимость получать согласие от участников на отчуждение доли третьим лицам;
  • наличие преимущественного права покупки доли;
  • отчуждение доли участникам без получения согласия от других партнеров;
  • право перехода доли к наследникам и правопреемникам без согласия участников;
  • каждый участник является самостоятельным руководителем общества;
  • протоколы общих собраний в обязательном порядке заверяются нотариусом.

Естественно, что типовой устав ООО не может содержать такую индивидуальную информацию, как фирменное наименование, место нахождение и размер уставного капитала.

Заявитель, который хочет создать компанию на базе типового устава, должен ознакомиться со всеми возможными вариантами и выбрать тот, который больше всего ему подходит. Все образцы, подготовленные ФНС, имеют не больше трех страниц, поэтому изучить их можно очень быстро.

Скачать типовой устав ООО (образцы от ФНС)

Затем надо будет указать номер выбранного варианта устава в заявлении Р11001. Сам текст учредительного документа распечатывать и подавать в налоговую инспекцию не требуется.

Однако, если вас заинтересовала возможность зарегистрировать ООО на базе типовых уставов, придется подождать. Приказ об их утверждении вступит в силу только 25 июня 2019 года.

А потом надо дождаться принятия новых регистрационных форм, в которых предусмотрены специальные поля для выбора одного из 36 вариантов.

К сожалению, c момента опубликования нового проекта Р11001 прошло уже три года, но неизвестно, когда его все-таки примут.

Отметим, что регистрация ООО на базе устава от ФНС – это только право заявителя, а не его обязанность. Индивидуальные учредительные документы по-прежнему останутся основным инструментом для создания юридических лиц.

  • Устав ООО с двумя учредителями

Орган управления ООО с одним учредителем 2020

Законодательством России предусмотрено несколько вариантов учреждения владельцем ООО органов управления в своей фирме. Рассмотрим их подробнее.

Кто может управлять ООО с одним учредителем?

Орган управления ООО с одним учредителем может быть представлен:

  1. единоличным органом (как правило, генеральным директором);
  2. коллегиальным органом (например, правлением);
  3. сторонним субъектом, наделенным полномочиями управляющего (это может быть ИП или юрлицо).

Отметим, что совет директоров ООО — не орган управления. Он представляет собой структуру, на которую возложена часть полномочий учредителей. При этом если у ООО — один владелец, то совет директоров фирмы создавать, в принципе, бессмысленно — все ключевые решения собственник бизнеса, так или иначе, будет принимать от своего имени.

Рассмотрим подробнее специфику указанных разновидностей структур управления хозяйственным обществом.

Управление ООО: роль и функции директора

Директором ООО может быть:

  • сам учредитель;
  • стороннее физическое лицо, нанятое по трудовому договору.

К основным полномочиям директора хозяйственного общества можно отнести:

  • вступление в правоотношения с другими хозяйствующими субъектами от имени фирмы, выдача доверенностей на осуществление данного полномочия другим лицам;
  • издание различных локальных нормативных актов;
  • заключение трудовых договоров с работниками, реализация прав и выполнение обязанностей общества, предусмотренных такими договорами;
  • обеспечение актуальности положений устава, записей в ЕГРЮЛ о юридическом лице.

Органы управления ООО с одним учредителем

В случае если единственный участник ООО назначает директором себя (и сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ посредством отправки в ФНС уведомлений по установленной форме), то заключение трудового договора общества с руководителем необязательно.

Если на руководящую должность нанимается стороннее лицо, то с ним, в свою очередь, нужно заключать трудовой договор (с учетом особенностей положений главы 43 ТК РФ, которая регламентирует трудовые отношения с участием руководителей хозяйственных обществ).

При этом тот факт, что данный договор будет, по тем или иным причинам расторгнут, не прекращает полномочия директора. Они должны быть аннулированы отдельным решением единственного учредителя фирмы.

После издания данного решения сведения о прекращении полномочий директора (и, возможно, о назначении нового руководителя) должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

Коллегиальный орган управления ООО

Единственный участник фирмы также вправе учредить и коллегиальный орган управления хозяйственным обществом. Его полномочия отражаются в уставе и других внутренних нормативных документах общества. В таких документах могут регламентироваться, в частности:

  • функции органа, обязанности его членов;
  • принципы формирования состава органа, его компетенции;
  • порядок оплаты труда членов правления;
  • права и обязанности членов правления.

Правления, как правило, учреждаются в крупных корпорациях, в которых ключевые решения желательно принимать не единолично, а коллегиально. В этом может быть заинтересован и сам владелец фирмы.

В состав правления ООО могут выходить только физические лица. Каждый из членов правления обладает неотделимым правом голоса. Функции председателя коллегиального органа в хозяйственном обществе исполняет генеральный директор либо представитель управляющей организации.

С каждым из членов правления (кроме председателя, если им становится единственный учредитель) заключаются трудовые договоры.

В свою очередь, гражданско-правовые отношения лежат в основе взаимодействия единственного участника ООО и управляющих. Изучим роль данных лиц в деятельности  общества подробнее.

Управляющий в ООО: функции и полномочия

Органы управления ООО с одним учредителем

Управляющий играет в деятельности общества роль, в целом, схожую с той, которая характеризует работу единоличного органа. Компетенции управляющего прописываются уставом фирмы (опять же, с учетом норм законодательства).

Примечательно, что законом не установлено то, как именно должен именоваться управляющий в документах, которые он подписывает от имени фирмы — например, договорах на поставку или в бухгалтерской отчетности. Но главное, чтобы в таких документах фигурировали ФИО управляющего.

Читайте также:  Образец отказа от иска в арбитражном процессе

Лицо, занимающее рассматриваемую позицию в ООО, не следует отождествлять с доверительным управляющим — человеком или организацией, которые имеют право на осуществление действий от имени учредителя компании (за исключением действий, направленных на продажу доли собственника в бизнесе).

Резюме

Орган управления в ООО с единственным учредителем может быть представлен одним лицом (директором, управляющим) или несколькими, а именно, членами коллегиального органа (как правило, именуемого правлением общества). Правоотношения между учредителем фирмы и управляющим выстраиваются на основе гражданско-правовых договоров.

Полномочия того или иного органа управления фирмой прописываются в ее уставе либо дополняющих его внутренних нормативных документах. Если положения устава (дополняющих его документов) и трудовых договоров (например, с директором) противоречат друг другу, то применяются нормы устава.

Органы управления ООО: порядок формирования

Бизнес не может существовать сам по себе и работать по инерции. За каждой компанией стоит команда менеджеров, которые с разной степенью успешности управляют внутренними и внешними процессами. В этой статье речь пойдёт о том, что такое органы управления ООО и для чего они нужны.Органы управления ООО с одним учредителем

Какими бывают органы управления

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – довольно распространённая организационно-правовая форма ведения бизнеса. В состав организации может входить от одного до пятидесяти участников. Логично возникает вопрос, каким образом осуществляется стратегическое управление ООО, кто принимает решения и контролирует их исполнение, кто отвечает за формирование и достоверность отчётности.

Сразу следует обратиться к законодательству. Основной документ, в котором можно почерпнуть необходимую информацию, – Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Глава 4 полностью посвящена таким вопросам, как управление и контроль ООО.

В статье 32 перечислены все органы, которые оказывают непосредственное влияние на деятельность предприятия. К ним относятся:

  • общее собрание участников,
  • совет директоров (он же наблюдательный совет),
  • исполнительный орган (единоличный или коллегиальный),
  • ревизионная комиссия (или ревизор в единственном числе).

Тем не менее это совсем не значит, что организационная структура управления ООО должна включать все вышеуказанные позиции.

Органы управления ООО с одним учредителемОдин из главных документов общества – устав. Учредители вправе решить, какую форму использовать – типовую или согласованную всеми участниками. Документ должен содержать все сведения о компании (наименование, местонахождение), уставном капитале (УК), правах и обязанностях участников, а также отражать порядок вступления и выхода из общества, состав и порядок формирования органов управления ООО.

Надо сказать, что закон предоставляет компаниям относительную свободу действий в плане выбора системы менеджмента.

Проще говоря, участники сами определяются с управляющими органами. Решение можно принять на этапе создания ООО или в дальнейшем.

В любом случае проводится общее собрание, по итогам которого утверждаются органы управления ООО и их компетенция. Вся эта информация в обязательном порядке должна быть отражена в уставе (первоначальном или действующем путём внесения изменений).

Итак, рассмотрим, кто может участвовать в управлении ООО и для чего нужен каждый орган.

Общее собрание участников

Устав ООО с одним учредителем

Устав является главным документом организации. В нем прописывается все: от названия и адреса ООО до способов получения прибыли и наследования долей. Без устава ФНС откажет в регистрации ООО.

В этой статье:

  1. На обложке пишется, что устав утверждается решением единственного учредителя.
  2. В главе об органах управления указывается, что высший орган — единственный учредитель ООО.

  3. Выход владельца из общества невозможен. Сначала ему надо продать долю третьему лицу.

Органы управления ООО с одним учредителем

Разработка устава — сложно и долго

Наш сервис сделает основную работу за вас. Вводите свои личные данные, следуйте подсказкам. На выходе получаете готовый устав и все регистрационные документы. Вам останется только скачать и распечатать.

Устав утверждается решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью. Нумерация начинается со второй страницы. Прошивать устав не надо. Печать должна быть односторонней.

В устав желательно включить пункты, которые относятся ко всем аспектам функционирования общества.

  1. Полное и при наличии сокращенное фирменное наименование общества.
  2. Адрес. Можно указать лишь до название населенного пункта, исключая улицы и строения. Это делается дл того чтобы проще было менять адрес общества внутри этого населённого пункта, без внесения изменений в Устав.
  3. Цели Общества.
  4. Виды деятельности.
  5. Описание органов управления:
    • состав
    • компетенция
    • порядок принятия решений

    Органов управления может быть несколько:

    • первый — учредитель
    • второй — руководитель организации
    • можно создать третий — совет директоров, который является промежуточным звеном между собственников и директором.
    • для крупных фирм возможно создание ревизионной комиссии, которая регулирует финансовые вопросы.
  6. Размер уставного капитала. Не может быть меньше 10000 рублей, которые вносятся наличными деньгами. Оставшуюся сумму, если взнос больше 10000 рублей, можно внести как деньгами, так и имуществом.
  7. Порядок изменения уставного капитала.
  8. Права и обязанности единственного учредителя ООО.
  9. Пункт о невозможности единственного участника выйти из общества без продажи доли.
  10. Информация о правилах хранения документации ООО и порядке предоставления сведений третьим лицам.
  11. Другая информация, которая не противоречит законодательству:
    • о применении печати
    • о сроках проведения годовых собраний
    • о размерах и способах выплаты дивидендов
    • сроки полномочий руководителя
    • права и обязанности руководителя
    • сведения о филиалах, если таковые планируются
    • данные о реорганизации и ликвидации ООО и т.д.

Типовой Устав

С июня 2019 ООО смогут работать по типовому уставу. Владельцам фирм не надо будет разрабатывать собственный документ. Можно просто выбрать номер типового устава и подать заявление в ИФНС. Предоставлять распечатанный устав в налоговую не надо.

Законодатели разработали 36 типовых уставов и только для обществ с несколькими учредителями.

Типовые уставы отличаются друг от друга:

  • возможностью выйти из состава участников общества
  • необходимостью получать согласие других собственников на отчуждении доли
  • правом преимущественного выкупа доли
  • возможностью наследования доли
  • особенностями органов управления
  • наличием наемного директора
  • необходимостью прибегать к услугам нотариуса для удостоверения решений общего собрания общества.

Плюсы и минусы типовых уставов

  • Не нужно самостоятельно разрабатывать
  • Не надо предоставлять в ИФНС ни в бумажном, ни в электронном виде, достаточно указать по какому номеру типового устава работает ООО
  • Универсальны: не содержат данных о названии, размере уставного взноса, адресе. Поэтому при изменении этой информации, устав менять не надо.
  • Бизнес станет более «прозрачным», что увеличит доверие контрагентов. Типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете, поэтому с ними можно ознакомиться в любое время.
  • Отсутствие возможности внести индивидуальные правки в устав.
  • Общества с единственным учредителем не могут работать по типовому уставу.

Органы управления ООО с одним учредителем

Сформируйте ваш собственный Устав автоматически

Если вы единственный учредитель, то не можете работать по типовому уставу. Это не значит, что вам придётся писать его вручную. Сформируйте его через наш сервис бесплатно и за 15 минут. Просто заполните форму и скачайте готовый Устав и остальные документы для регистрации.

Организация может отказаться от применения типовой формы устава в любой момент. Для этого надо будет разработать свой устав и зарегистрировать его в ФНС.

Внесения изменений в Устав

Все изменения, которые вносятся в устав, подлежат регистрации в налоговой. Возможны 2 типа изменений.

  1. Изменения, которые касаются только сведений из ЕГРЮЛ, по форме Р14001. Это при условии, что в уставе все останется без изменений.
  2. Изменения, которые затрагивают текст устава. Заполняется форма Р13001. Это касается:
    • фирменного названия
    • смены адреса ООО
    • органов управления
    • состава учредителей и их долей
    • видов деятельности
    • филиалов, структурных подразделений
    • размера уставного взноса
    • случаев приведения Устава в соответствии с ФЗ-312

Например, вы меняете сферу деятельности. Эти сведения есть и в уставе и в ЕГРЮЛ. Тогда заполняем форму Р13001.

Пошаговый план регистрации изменений в уставе с единственным учредителем:

  1. Подготовить решение единственного учредителя о внесении изменений.
  2. Подготовить новую редакцию Устава или лист изменений к текущему. Распечатать в 2-х экземплярах.
  3. Заполнить заявление Р13001. Подписывает заявление руководитель ООО.

    Заявление нужно нотариально заверить.

    В нотариальную контору предоставить:

    • свидетелсьво о регистрации
    • решение учредителя о внесении изменений в устав
    • решение или приказ о назначении руководителя (если он поменялся)
    • действующий устав (старая редакция)
    • паспорт руководителя
  4. Нужно оплатить госпошлину в размере 800 рублей. С начала 2019 г не уплачивают пошлину те заявители, кто подаёт документы в электронном виде.
  5. Обратиться в налоговую с пакетом документов:
    • нотариально заверенное заявление
    • решение единственного учредителя о внесение изменений
    • новый устав в 2-х экземплярах

ИФНС может запросить и дополнительные документы. Желательно этот вопрос уточнить заранее в самой налоговой. Например, при смене юридического адреса, может потребоваться согласие собственника или гарантийное письмо от арендодателя.

Документы подает лично директор ООО или доверенное лицо, непосредственно в ФНС или в МФЦ. Можно отправить по почте ценным письмом с описью вложенных документов и уведомлением о вручении. Можно воспользоваться сервисом электронной подачи документов на сайтах госуслуг или ФНС, если у вас есть ЭЦП.

Регистрация новой редакции устава займет 5 рабочих дней. В итоге вы получите один устав с отметкой ИФНС и новую выписку из ЕГРЮЛ.

Органы управления ООО

Многие представляют себе органы управления общества довольно-таки смутно, полагая, что самым главным человеком организации в форме общества с ограниченной ответственностью является генеральный директор, чуть ниже рангом стоит главный бухгалтер и т.п. Это весьма распространенное, но ошибочное мнение.

Законодательством Российской Федерации об ООО установлены следующие законные органы управления:

  • исполнительные органы;
  • совет директоров;
  • общее собрание участников.

Существуют и органы, в прямые обязанности которых входят функции контроля, к ним относятся ревизор и аудитор.

Органы управления ООО с одним учредителем Главным органом юридического лица является общее собрание участников, которое обладает такими исключительными полномочиями, как изменение положений устава, определение органов управления предприятия, реорганизация, ликвидация или любое другое преобразование, также ему подведомственен такой вопрос, как увеличение или уменьшение размера уставного капитала. Обычно общее собрание участников проводится один раз в год для того, чтобы утвердить баланс и годовую отчетность за год, такое собрание называют очередным. На нем могут быть затронуты и другие вопросы, которые необходимо решать. Если же нужно срочно принять решение, относящееся к исключительной компетенции данного органа, в этом случае принимают решение созвать внеочередное общее собрание.

Созвать и провести общее собрание участников ООО не так-то просто и быстро, как это кажется на первый взгляд. Эта процедура занимает большое количество времени и сил, особенно если в вашем обществе много участников. В связи с этим, многие юридические лица передают часть полномочий от общего собрания совету директоров, например.

Установленное разграничение полномочий должно быть обязательно отражено в уставе и быть четким, ясным, понятным, чтобы не допускать двоякого толкования и разночтений. Выборы в наблюдательный совет обычно проходят среди всех участников ООО на совместной встрече.

Особо уточним, что в совете директоров могут работать только те лица, которые были утверждены решением собрания.

Непосредственной деятельностью общества занимается, как правило, генеральный директор. Единоличный или коллегиальный исполнительный орган создаются в зависимости от того, каков предполагаемый объем (масштаб) деятельности конкретной организации.

Если один человек справляется со всеми обозначенными вопросами, потребность в коллегиальном подразделении обычно отпадает сама собой. Такой человек подотчетен общему собранию участников и наблюдательному совету (в случае, если таковой имеется).

Если же в процессе работы становится понятно, что один человек не справится с поставленными задачами, если он один не может полноценно руководить финансово-хозяйственной деятельностью фирмы, нужно создать коллегиальный исполнительный орган.

Для удобства такие должностные лица именуются директорами по кадровым, юридическим, хозяйственным и иным вопросам. Генеральный директор в таком варианте лишь контролирует и координирует действия других директоров.

Органы управления ООО с одним учредителем

В организации многих органов может не быть, так как это зависит от желания его учредителей. Однако есть и такие случаи, когда обязательность создания той или иной должности установлена законодателем.

Читайте также:  Отчёт по производственной практике

Например, если число участников юридического лица превышает 15 человек, без ревизора не обойтись в любом случае. Если же общество занимается кредитованием или его доход более 400 млн. руб.

в год, аудитор необходим, так как эта норма закреплена в законе.

Конечно, структура конкретного ООО должна быть такой, чтобы обеспечить наиболее эффективное осуществление деятельности юридического лица в целом. Здесь нужно понимать, что какие-то органы управления необязательны, а без каких-то не обойтись никоим образом.

Продумать систему правления нужно заранее, чтобы избежать трудностей и проблем, когда ООО не может плодотворно функционировать и проносить прибыль, что является главной задачей компании.

В данном случае целесообразным будет обращение к специалистам, которые могут помочь заранее просчитать необходимость создания того или иного рабочего места.

Орган управления ооо с одним учредителем

Органы управления ООО с одним учредителем

Устав является главным документом организации. В нем прописывается все: от названия и адреса ООО до способов получения прибыли и наследования долей. Без устава ФНС откажет в регистрации ООО.

Совет директоров

В состав органов управления ООО входит наблюдательный совет (другое название — совет директоров). Его компетенция также оговаривается в уставе компании. Здесь же определяется порядок формирования и прекращения работы. К основным задачам совета директоров фирмы стоит отнести:

  • Определение направлений для ООО.
  • Формирование исполнительных органов.
  • Принятие решения в отношении величины вознаграждения и финансовой компенсации.
  • Назначение аудиторской проверки.
  • Создание подразделений и представительств открытого типа.
  • Решение прочих задач, предусмотренных законодательством и уставом.

Участники Совета директоров вправе принимать участие в общем собрании учредителей.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает.

По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий Физическое лицо Юридическое лицо
Право-, и дееспособность Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц Нельзя:

· Судьи, работники суда

В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество
Не более 50
Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость
Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Общее собрание участников ООО

Как создать устав ООО с одним учредителем

Содержание

Если вы решили зарегистрировать Общество с ограниченной ответственностью, вам обязательно потребуется устав. Это учредительный документ организации. В нем содержатся все сведения об ООО: название и адрес компании, уставный капитал, виды деятельности, способы получения прибыли и т.д. Без устава ФНС откажет в регистрации ООО.

Органы управления ООО с одним учредителем

Образец устава

1. Способы создания устава

Для ООО с несколькими учредителями ФНС разработала 36 типов уставов. В этом случае не придется составлять и распечатывать устав. Достаточно сообщить налоговой номер типового устава при регистрации фирмы. Однако для ООО с одним учредителем этот вариант не подходит.

Вы можете найти в интернете и переделать готовый устав. Однако в этом случае нет гарантии, что в нем не будет ошибок. Если окажется, что устав составлен неправильно, налоговая откажет в регистрации. Придется подавать документы повторно.

Если вы хотите зарегистрировать ООО с одним учредителем мы рекомендуем создавать устав автоматически. В этом случае вы избежите возможных ошибок и сократите время на регистрацию ООО.

На нашем сайте вы можете бесплатно сформировать Устав автоматически

Сформируйте устав на этом сайте бесплатно за 15 минут. Просто заполните форму через наш сервис, скачайте готовый Устав и остальные необходимые документы для регистрации ООО.

Получить учредительные документы

2. Информация, которая будет нужна для создания Устава с одним учредителем

На обложке устава необходимо написать, что он утверждается решением единственного участника.

В уставе с одним учредителем пишут следующие сведения:

  • полное и сокращенное название организации
  • адрес
  • цели
  • виды деятельности
  • органы управления, сюда относятся учредители, директор, по желанию могут быть указаны совет директоров и ревизионная комиссия
  • уставный капитал, не может быть менее 10000 рублей, эта сумма вносится деньгами, большую сумму можно внести как деньгами, так и имуществом
  • порядок изменения суммы уставного капитала
  • права и обязанности учредителя и директора
  • Порядок отчуждения (продажи) долей учредителей
  • правила хранения документации фирмы
  • порядок предоставления данных третьим лицам

Несмотря на то, что у Общества на данный момент всего один учредитель, но Устав лучше написать так, чтобы его не пришлось менять при вхождении в организацию новых участников. Поэтому все пункты про собрание участников и органы управления нужно добавить.

При необходимости в уставе также можно прописать сроки годовых собраний, порядок выплаты дивидендов, правила применения печати, сведения о филиалах, о реорганизации и ликвидации фирмы и т.д.

При составлении устава в пункте про виды деятельности компании не нужно указывать закрытый список кодов ОКВЭД. Мы рекомендуем вам добавить фразу, что разрешаются «и другие виды деятельности, которые не противоречат законам Российской Федерации». Если в будущем вы решите добавить новый код ОКВЭД, вам не придется вносить изменения в устав и платить за это госпошлину.

3. Требования ФНС к уставу

  1. Устав необходимо подготовить в 2-х экземплярах
  2. Листы нумеруют со второй страницы, на титульной номер не ставят
  3. Прошивать устав не надо
  4. Устав распечатывается на односторонних листах

Самостоятельно разрабатывать и заполнять устав — сложно и долго

Доверьте это нашему сервису. Введите свои личные данные, ориентируйтесь на подсказки сайта. Вы бесплатно получите готовый устав и все регистрационные документы. Скачайте и распечатайте их.

Структура и органы управления ООО в 2020 году

Действующим законодательством России юридические лица признаны самостоятельными участникам хозяйственных отношений. Свои права компании могут осуществлять только через официальных представителей.

Поскольку обезличенные действия будут считаться ничтожными, формировать органы управления ООО необходимо во всех случаях. В ходе разработки учредительных документов собственники определяют их структуру, тип, объем полномочий, а также порядок взаимодействия и ответственность.

Все положения устава должны соответствовать общим принципам отечественного права, предписаниям ГК РФ и Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.98 года.

Органы управления ООО и их юридическая характеристика

Вопросы организационной структуры собственникам хозяйственного общества предстоит решать самостоятельно. При этом потребуется учитывать особенности правового регулирования.

Парламентарии пошли по пути соединения императивных и диспозитивных норм. Жесткая регламентация установлена в отношении принятия ключевых решений, а вот при построении внутренней системы у участников остается достаточно свободы.

Особого внимания заслуживают четыре типа формирований.

Собрание учредителей

Закон 14-ФЗ наделяет этот орган высшей компетенцией, формализуя порядок принятия каждого нового решения. Созывать участников общества разрешается в плановом, либо внеочередном порядке.

В первом случае сбор полноправных собственников осуществляется в заранее согласованные сроки и является обязанностью главы фирмы. Встречи должны проходить не реже одного раза в год.

При назначении даты следует учитывать правило, по которому собрание не может проводиться ранее 2 и позднее 4 месяцев со дня истечения финансового года.

Право ставить вопрос об экстренном сборе предоставлено как самим участникам, так и руководителю предприятия. Реализуют механизм при наступлении событий, оговоренных в уставе. Исключением являются интересы самого общества, либо отдельной группы его учредителей. В этом случае обоснование может быть иным.

  Какую ответственность несёт учредитель ООО в 2019 году

Компетенция общего собрания определяется не только уставом, но и статьей 33 закона 14-ФЗ. Собственники вправе принимать решения по следующим вопросам:

  • определение направлений развития компании, постановка целей;
  • объединение с другими корпорациями, заключение союзов;
  • утверждение устава, либо внесение в него изменений;
  • создание исполнительных органов общества, преобразование структуры управления;
  • рассмотрение и утверждение годового баланса, а также других бухгалтерских отчетов;
  • распределение чистой прибыли;
  • выпуск ценных бумаг;
  • принятие внутренних регламентов организации;
  • привлечение аудитора;
  • реорганизация или ликвидация фирмы.

Перечень полномочий общего собрания может быть расширен. Запрета на такое действие закон не содержит. Несколько иначе обстоят дела с сокращением компетенции.

В сентябре 2014 года в ГК РФ были внесены важные поправки, коснувшиеся деятельности непубличных обществ. В частности, собственникам разрешили делегировать часть прав коллегиальному исполнительному органу.

Перечень исключений же закрепили в подпункте 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ.

Управление

Коллегиальный орган формируют с целью оперативного решения вопросов, связанных с текущей деятельностью. Создают структуру в форме совета директоров или наблюдательной комиссии. Компетенция органа нередко дублирует функции общего собрания, поэтому при создании необходимо уделять большое внимание нормативному базису.

Перечень полномочий может быть расширен или сужен. Ключевой задачей совета становится обеспечение интересов собственников и контроль эффективности деятельности. Порядок назначения членов на должности, принципы принятия решений, а также правила расформирования закрепляют в уставе.

Создание этого элемента в системе не является обязательным.

Директор и правление

Непосредственное руководство компанией осуществляет директор. Назначение должностного лица производят на общем собрании собственников. Полномочия предоставляют на установленный уставом срок и заключают трудовой контракт.

С сентября 2014 года у владельцев хозяйственных обществ появилась возможность назначать сразу несколько глав организации. Каждый из руководителей действует независимо, но в интересах фирмы.

Функции единоличного исполнительного органа могут исполнять управляющий (специализированное агентство или предприниматель).

  Выход участника из ООО в 2019 году

Одновременно собственники вправе принять решение о формировании правления или дирекции. Орган не является обязательным, но предусмотрен законом 14-ФЗ. Компетенция и порядок деятельности коллегиального органа исполнения прописывают во внутренних нормативных документах общества.

Ревизор

Создание специальной комиссии, либо назначение эксперта, осуществляющего контроль деятельности, признано обязательным только для определенных обществ. С необходимостью сталкиваются организации, в составе которых присутствует более 15 лиц.

Ревизор общества наделен правом проведения проверок финансовых и хозяйственных операций, имеет доступ к любой информации. Он оценивает полноту и достоверность бухгалтерской отчетности.

Его заключение предоставляется общему собранию для принятия решения об утверждении документации.

Во избежание споров полномочия, обязанности и функции должностного лица (комиссии) закрепляют в специальном положении.

Однако с сентября 2014 года в ГК РФ появилась норма, позволяющая отказаться от наличия в структуре столь сложного образования.

Если учредители включат в устав условие об отсутствии ревизионной комиссии, тратиться на содержание дополнительного органа управления не потребуется. Такой вывод следует из преобладания норм ГК РФ над положениями закона 14-ФЗ.

После вступления поправок в силу нормативный акт применяется лишь в той части, в которой не противоречит Кодексу.

Таким образом, система управления обществом с ограниченной ответственностью может быть представлена всего двумя органами: общим собранием собственников и единоличным руководителем (директором ООО). Остальные структуры формируются по усмотрению учредителей с учетом специфики коммерческой деятельности.

Учредители ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Читайте также:  Комментарий 18214 к статье: основания для приобретения права собственности по гк рф

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски.

Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке.

Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Кто вправе учредить ООО, а кто нет

Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.

Учреждать ООО могут:

  1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
  2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
  3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

  1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
  2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Количество учредителей

Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации.

Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

  1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
  2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
  3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
  4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
  • ликвидировать предприятие;
  • ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

Права и обязанности учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

  1. Участвовать в управлении ООО.
  2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
  3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
  4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
  5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
  6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

Особенности управления в ООО и АО в силу вступления новых положений Гражданского кодекса РФ

Успешность деятельности компании во многом зависит от эффективности управления ею.

Какие органы управления могут создаваться в фирме, какими полномочиями они наделены, какую несут ответственность – все эти вопросы играют существенную роль в бизнесе.

Остановимся на указанных моментах в отношении фирм с организационно-правовыми формами ООО и АО с учетом последних изменений гражданского законодательства.

Участники компании: их права и обязанности

Участники (акционеры) компании наделены следующими правами:

  • участия в управлении делами компании;
  • получения информации о деятельности фирмы и ознакомление с её бухгалтерскими и иными документами;
  • обжалования решений органов управления, которые влекут за собой гражданско-правовые последствия;
  • требования исключения из компании другого участника в судебном порядке, если он причинил существенный вред юридическому лицу, иным образом затрудняет его деятельность или достижение цели, ради которой оно было создано (неприменимо для ПАО);
  • участия в распределении прибыли;
  • получения части имущества или его стоимости при ликвидации компании после расчетов с кредиторами;
  • требования возврата своей доли, возмещения убытков, если участник утратил не по своей воле право участвовать в компании;
  • требования возмещения убытков, причиненных компании;
  • оспаривания сделки организации и требования применения последствий их недействительности и применения последствий недействительности ничтожных сделок.
  • В последних двух случаях участники действуют от имени юридического лица.
  • В уставе компании могут быть предусмотрены и другие права её участников.
  • Участники (акционеры) компании имеют следующие обязанности:
  • участие в образовании имущества компании;
  • неразглашение конфиденциальной информации о деятельности фирмы;
  • участие в принятии корпоративных решений, без которых деятельность организации остановится (применимо в случаях, когда участие данного лица обязательно для принятия указанных решений);
  • не причинять вреда компании;
  • не совершать действия (бездействие), которые могут существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей, ради которых создана компания;
  • внесение вклада в УК и в иное имущество фирмы.

В уставе компании могут быть предусмотрены и другие обязанности её участников.

Кроме того, участники непубличных обществ могут единогласно принять решение о том, чтобы:

  • передать на рассмотрение коллегиального исполнительного органа (далее – КИО) или коллегиального органа управления (далее – КОУ) вопросы, которые по закону входят в компетенцию ОСУ. Исключение составляю вопросы, указанные в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ (например, изменение устава, реорганизация или ликвидация компании);
  • закрепить полностью или частично функции КИО за КОУ;
  • отказаться от создания КИО, если его функции взял на себя КОУ;
  • передать ЕИО функции КИО;
  • отказаться от создания ревизионной комиссии или создавать её только в случаях, которые предусмотрены уставом;
  • изменить порядок, предусмотренный законом, созыва, подготовки и проведения ОСУ, с условием, что данные изменения не ограничат прав участников на участие в собрании и на получение информации о нем;
  • изменить требования, установленные правовыми актами к количественному составу, порядку формирования и проведения собрания КОУ или КИО;
  • предусмотреть порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в УК в ООО или преимущественного права приобретения размещаемых АО акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в УК компании;
  • отнести к компетенции ОСА вопросы, которые по закону к ней не относятся.

Данные положения необходимо закрепить в уставе компании. А если в силу закона они не подлежат обязательному включению в устав, то их можно включить в корпоративный договор, но при условии, что его сторонами являются все участники организации.

Высший орган управления

Для компаний в организационно-правовой форме ООО и АО в качестве высшего органа управления вступает общее собрание участников или акционеров соответственно.

В рамках исключительной компетенцией высший орган управления должен:

  • определять приоритетные направления деятельности компании, принципы образования и использования ее имущества;
  • утверждать и изменять устав;
  • определять порядок приема в состав участников и исключения из числа участников (такой порядок может быть определен законом);
  • принимать решение о реорганизации или ликвидации компании, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
  • избирать ревизионную комиссию (ревизора) и назначать аудиторскую организацию или индивидуального аудитора фирмы;
  • изменять размер УК;
  • распределять прибыль и убытки компании;
  • принимать решение о передаче полномочий ЕИО другой компании (управляющей организации) или ИП (управляющему), утверждать такую организацию или управляющего, а также условия договора с ними;
  • создавать другие органы компании и досрочно прекращать их полномочия;
  • утверждать годовые отчеты и бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
  • принимать решение о создании компанией других организаций, о её участии в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств.

Правомочия, указанные в четырех последних пунктах, могут быть отнесены законом или уставом к компетенции иных коллегиальных органов компании.

Коллегиальный орган управления

КОУ (наблюдательный или другой совет) может быть создан в корпорации, если это предусмотрено законом или уставом. Закон устанавливает ограничение на участие ЕИО и членов КИО в КОУ. Данный орган управления не может состоять более чем на ¼ из представителей ЕИО и КИО. Кроме того, представители указанных органов не могут являться председателями КОУ.

Основная цель деятельности такого органа – контроль над деятельностью исполнительных органов компании, но законом или уставом для данного органа могут быть предусмотрены и другие функции.

Члены КОУ в целях выполнения своих функций наделены следующими правами:

  • на получение информации о деятельности корпорации;
  • на ознакомление с бухгалтерской и иной документацией;
  • требовать возмещения убытков, причиненных компании;
  • оспаривать сделки организации и требовать применения последствий их недействительности и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Единоличный и коллегиальный исполнительный органы

Одним из существенных нововведений гражданского законодательства стала возможность существования у компании нескольких лиц, которые наделены уставом полномочиями единоличного исполнительного органа. Это означает, что теперь фирма может назначить или избрать 2 и более генеральных директоров или иных представителей. При этом важно соблюсти следующие условия:

  • данная возможность должна быть прописана в уставе корпорации;
  • сведения обо всех представителях должны быть занесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии с новыми нормами ГК РФ несколько представителей компании могут представлять её интересы одним из следующих способов:

  • совместно принимать решения (например, можно указать в уставе компании, что заключение договоров на сумму более 1 миллиона рублей возможно только при наличии подписи всех генеральных директоров);
  • разграничить полномочия (например, исполнительный директор ведет переговоры и заключает договора с контрагентами, а генеральный директор – принимает на работу новых сотрудников).

Кроме того, в компании может быть назначен коллегиальный исполнительный орган (например, правление, дирекция). Назначение подобных органов управления может быть предусмотрено в законе или в уставе компании.

К компетенции исполнительных органов относятся вопросы, которые не отнесены к ведению высшего органа управления и КОУ.

Ответственность

Закон обязывает действовать добросовестно и разумно в интересах компании следующих лиц:

1) члены КОУ корпорации (наблюдательный совет, правление и т.п.);

  1. 2) лицо, выступающего от имени компании в силу закона;
  2. 3) лицо, выступающее от имени компании в силу иного правового акта;
  3. 4) лицо, выступающее от имени компании в силу учредительного документа.
  4. Убытки, которые причинены компании, подлежат возмещению лицами, чьи виновные действия стали причиной их возникновения. Закон обязывает возмещать данные убытки следующих представителей компании:
  • лиц, указанных выше в п.2-4;

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *