Наследование ооо после смерти единственного учредителя

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников – сложная процедура, которая требует от наследника юридической грамотности и проводится обязательно при помощи нотариуса. Задача юриста – разъяснить правопреемнику последствия получения права владения части в ООО, а также разрешить вопросы при отказе от своей части в пользу остальных участников общества или третьих лиц.

Законодательная база

Порядок передачи прав регулирует закон РФ № 14-ФЗ. В рамках его статей прописаны условия получения наследуемой доли. Основное из них – наследник должен отвечать всем правилам открытого общества.

Наследуемое лицо должно быть компетентным в вопросах управления своей долей. Если таких навыков у физического лица нет, участники могут отказать ему в предоставлении доли.

Это делается с целью избежать негативных последствий для финансовой стабильности организации вследствие ее некомпетентного управления.

Особенности процедуры

Существует три формы наследования:

  • полноценная;
  • ограниченная;
  • запрет на наследство.

При полноценной форме наследования наследнику не нужно разрешение других участников ООО на осуществление деятельности участника. Наследуемое лицо просто начинает деятельность без всяких разбирательств.

Такая форма передачи очень редка как на территории РФ, так и за границей, поскольку наследником может оказаться некомпетентное лицо.

Управление со стороны такого участника может привести к ухудшению состояния общества вплоть до полного его разорения.

Наиболее предпочтительным вариантом на сегодняшний день является ограниченная форма передачи доли. В этом случае она может быть унаследована или не унаследована.

Все зависит от решения других участников производственного кооператива. К ним наследник вместе с нотариусом должен обратиться за соответствующим решением.

В течение 30-ти дней члены организации обязаны ответить согласием или отказом.

В случае согласия наследник становится полноправным участником организации, ведет все дела наравне с другими участниками. При положительном решении ему обычно выдается право доверительного управления.

При отказе наследнику полагается компенсационная выплата за его пай. Она должна равняться фактической стоимости, которую рассчитывает эксперт. Экспертом должно выступать третье лицо, непричастное к делам организации.

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

В случае если размер выплат кажется наследуемому лицу несправедливым, он может попытаться оспорить решение в судебном порядке.

Различия между формами наследования:

  1. Не ограниченная. Не требуется согласие участников.
  2. Ограниченная. Требуется согласие членов ООО.
  3. Запрет на наследование. Выплачивается компенсация, нельзя стать участником общества.

Кто может быть наследником и что делать, если нет наследников

Наследником может быть любое лицо, указанное предыдущим (умершим) владельцем в завещании. Передача доли через завещание – приоритетный способ ее наследования. При нем меньше вероятность отказа других участников общества.

При передаче доли через завещание владелец обычно выбирает компетентного преемника, который сможет продолжить его дело.

В таком случае наследник может легко получить согласие других участников на вступление его части в собственность и начать полноправно участвовать в делах ООО.

Если завещания нет, наследование ООО с единственным учредителем или доля организации при наличии нескольких пайщиков наследуется по всем правилам передачи собственности, то есть отдается ближайшему родственнику.

Чаще всего это жена, но может быть и ребенок, любой дальний родственник. Приоритетными родственниками являются те, что находятся в близком родстве с умершим. К ним относятся родные дети и усыновленные, родители, супруг или супруга.

Если таковых нет, наследство будет разделено между более дальними родственниками с учетом законной очередности.

При наследовании доли в ООО после смерти единственного из участников (если наследники в течение 6 месяцев не оформили должным образом документы или правопреемников нет), доля в ООО переходит полностью к членам общества. Оставшиеся участники должны провести совет, на котором решат вопрос о перераспределении этой доли. Есть три варианта распоряжения оставшейся частью:

  1. Доля погашается. Капитал становится меньше на сумму ее стоимости.
  2. Доля перепродается (целиком или частично) одному или нескольким участникам общества, третьим лицам. На переход прав у ООО есть 30 дней.
  3. Часть распределяется между оставшимися участниками поровну.

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Когда наследник – несовершеннолетний, право управлять долей переходит его официальному представителю. Можно продать долю несовершеннолетнего, получив разрешение в органах опеки. Если наследники – родитель и ребенок, при переходе доли в ООО по наследству права делятся пополам.

Порядок принятия доли по наследству: с чего начать, этапы, документы

В случае если физическое лицо претендует на получение наследства, оно должно в первую очередь обратиться к нотариусу. Специалист выдаст особое свидетельство. Данный документ необходим, чтобы принять наследство. Далее нужно подготовить:

  • паспорт;
  • доказательство наличия родственных связей либо завещание;
  • свидетельство, подтверждающее смерть наследодателя;
  • справка с места проживания погибшего.

Эти бумаги представляются при любой наследственной процедуре. Необходимо также подготовить пакет документов, связанных с ООО:

  • справки об оплате доли в ООО предыдущим владельцем (о внесении пая родственником заявителя);
  • документы, подтверждающие владение долей;
  • уставный документ общества;
  • список всех участников открытого общества.

Если общество не наложило запрет на наследование, то можно сразу после обращения к нотариусу с данными документами вычислить стоимость доли. Рекомендуется делать это еще до обращения к юридически уполномоченному лицу, чтобы не затягивать процедуру. На основе оценки стоимости будет вычислен размер государственной пошлины, которую нужно оплатить согласно законодательству.

Близкие родственники платят 0,3%, не более 100 тысяч рублей, а дальние подвергаются НДФЛ, равной 0,6%, но не более 1 млн рублей.

После выплаты налогового процента оформляется право собственности, вносятся сведения в Росреестр согласно вступившим в силу изменениям.

Если право собственности нужно согласовывать, то перед обращением за регистрацией участника в Росреестр нужно вместе с нотариусом обратиться с офертой к обществу или ко всем его участникам, чтобы получить согласие на вступление в организацию. При отказе рассчитывается и начисляется наследнику компенсация. При согласии правопреемник направляется в Росреестр и подает соответствующее заявление, алгоритм заполнения которого объяснят сотрудники отделения Росреестра или нотариус.

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

В случае запрета на наследование обращаться к участникам организации не нужно. Достаточно провести оценку доли и добиться выплаты ее стоимости.

Доверительное управление долей

Доверительное управление (ДУ) – документ, который позволяет участвовать в делах ООО до момента полноправного получения доли по наследству. Момент этот не превышает шести месяцев. ДУ выдается наследнику доли ООО до выяснения обстоятельств ее передачи.

ДУ назначается в следующих случаях:

  • наследник еще не получил право собственности, поскольку передача имущества в юридическом порядке после смерти владельца еще не произошла;
  • участники открытого общества рассматривают вопрос о принятии наследника в состав общества.

ДУ учреждается на основании решения общества или, если умер единственный участник, при помощи нотариуса. О ДУ может попросить как сам наследник, так и другие участники общества.

Человек, получивший право доверительного управления, может быть полноправным участником организации. Имеются некоторые ограничения:

  1. Запрещено распоряжаться имуществом организации (передавать, продавать), если не было соответствующего разрешения.
  2. Нельзя вести дела в ущерб интересам других участников и ООО в целом (оговаривается отдельно).
  3. Обязательно нужно вести отчеты о совершенной деятельности и представлять их учредителю ДУ (обществу).

Рекомендуется подробно прописывать договор о доверительном управлении, чтобы избежать превышения полномочий и четко указать все имеющиеся ограничения.

Оптимальный случай доверительного управления – когда участники организации сами учреждают его, признавая наследника и позволяя ему вести дела еще до получения полноценного права собственности.

В таком случае обычно прописывается дополнительное право управляющего распоряжаться имуществом.

Доверительный управляющий вправе решать вопросы о назначении руководителей организации. Так, законодательно не возбраняется даже выдвижение самого себя на пост директора.

Запрет на вступление в наследство

В некоторых случаях участники ООО заранее обговаривают вопрос наследования и исключают возможность передачи доли по завещанию или одному из родственников. В таком случае наследник не имеет права вступить в круг членов общества. Процедура рассмотрения его роли (разрешать вступать в долю или нет) не обсуждается. Наследнику сразу сообщается о невозможности вести дела.

Однако запрет на вступление в наследство не означает, что человек, являющийся наследуемым лицом, не получает ничего. Как и в случае с отказом членов общества на принятие нового участника, наследнику полагается денежная компенсация. Она назначается согласно экспертным расчетам.

Встречаются случаи, к примеру, когда наследник остается недоволен данной ему выплатой и требует больший размер компенсации.

Чтобы этого избежать, рекомендуется учредить собрание и провести полноценный сбор и анализ всех бухгалтерских отчетов. Именно на основе бухгалтерии и делаются выплаты наследнику.

Четко прописанные этапы расчета и систематизированная бухгалтерия помогут избежать проблем в случае разбирательств.

Тонкости процедуры

Основные тонкости процедуры связаны с получением согласия на вступление в собственность и с выплатами при отказе принять наследника в ООО. В первом случае нужно особым образом направить всем участникам прошение, во втором – привлечь третье лицо, которое рассчитает размер выплат по определенной формуле.

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Прошение участникам рассмотреть вопрос принятия нового члена подается обязательно в письменном виде. Отправляется либо общая оферта на официальный адрес общества, либо отдельное письмо для каждого дольщика.

Составлять обращение нужно в присутствии нотариуса. С момента отправки до получения ответа должно пройти не более 30-ти дней. В случае превышения этого срока нужно обратиться к нотариусу или юристу.

Эксперт проконсультирует о порядке действий.

Расчет фактической стоимости доли также заслуживает отдельного внимания. Он проводится по формуле:

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

В итоге получаем стоимость. Обязательно нужно пользоваться услугами эксперта по финансовым вопросам, чтобы он правильно определил стоимость с учетом всей информации из бухгалтерии. К сведению принимаются только утвержденные финансовые отчеты организации.

Таким образом, когда один из участников ООО умирает, его доля может быть распределена между участниками, продана, погашена или отдана в наследство.

Человек, который имеет право по наследству стать участником общества, может либо пройти все процедуры и стать полноправным членом организации, либо получить отказ и компенсационную выплату.

Так как процедура оформления документов и вступления в собственность довольно затруднительная, все действия следует выполнять на основе рекомендаций личного юриста (нотариуса). Именно он выдает свидетельство о наследовании.

Процедура наследования доли в ООО после смерти одного из участников

При наследовании доли в ООО после смерти одного из числа участников необходимо обязательно провести оценку. Помимо этого, чтобы вступить в права собственности, нужно следовать определеннной процедуре, оформив нужные документы.

Довольно часто часть компании является самым ценным, что есть у человека, а поэтому после его смерти наследники могут претендовать на эту собственность. Повторимся, что для получения наследства нужно иметь официальной документ, подтверждающий стоимость доли.

Это обязательный этап, поскольку на основании этой суммы будет рассчитываться размер сборов в бюджет.

  Итак, что нужно сделать для перехода доли в ООО по наследству? Какие бумаги нужно подготовить для оформления? Каковы действия наследника, если умер один единственный учредитель? Предусмотрены ли какие-то сроки? Давайте разберемся.

Читайте также:  Образец содержащего оферту письма

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Наследование доли в ООО может осуществляться по двух схемам:

Если завещание есть, то собственность будет передана конкретному человеку, который указан в документе. Если же его нет, то претенденты на часть наследства будут определены по закону в порядке очереди. В законе предусмотрено несколько уровней родства. Составлять список наследников будет нотариус, который ведет дело.

Вступление в наследство

Наследование ООО после смерти единственного учредителяЧтобы получить долю умершего участника ООО, нужно следовать определенной процедуре. Для начала нужно убедиться в том, что в уставе не предусмотрено никаких ограничений или запретов, а у претендентов на долю есть право стать участниками организации. Процедура вступления в права собственности выглядит следующим образом:

  • обращение к нотариусу;
  • направление сообщения в компанию;
  • получение документа, подтверждающего право на наследство;
  • регистрация наследственных прав в Росреестре.

Итак, в первую очередь нужно обратиться к тому нотариусу, который занимался оформлением завещания. С собой нужно иметь определенные документы, что позволит получить свидетельство о праве на наследство.

Далее нужно составить сообщение для участников ООО, в котором будет изложено намерение о получении части компании. Каких-либо особых требований или бланков для составления уведомления нет. Достаточно на обычном листе в свободной форме изложить свое требование.

До момента регистрации права собственности в соответственом учреждении список учредителей не будет изменяться.

  Порядок оформления наследства на земельный участок и дом

Что касается свидетельства о наследстве, то его нужно получить спустя полгода с даты смерти. Для того чтобы это стало возможным, у наследника на руках должны быть все необходимые документы.

Также заранее нужно побеспокоиться об уплате государственной пошлины. Что касается размера пошлины, то она зависит от степени родства и может варьироваться от 0.3% до 0.6%.

Наличие свидетельства на руках является основанием для сбора всех участников ООО и утверждения нового члена.

Крайне важно после проведения заседания получить соответственный протокол. С ним нужно обратиться в Росреестр для регистрации права собственности. С собой нужно иметь документы, подтверждающие законность перехода права собственности на часть компании.

Что делать в ситуации, когда нет никаких наследников или они не заявляют о своем желании получить наследство? Как правило, в таких ситуациях собственность переходит государству. Это же происходит в тех случаях, когда человек отказывается от своей доли. Если же ни государство, ни наследник не принимают часть организации во владение, то она перейдет на баланс.

Перечень бумаг

Наследование ООО после смерти единственного учредителяНаследование доли в уставном капитале ООО требует подготовки определенных документов. Как вы знаете, процедура получения наследуемой собственности предусматривает обращение к нотариусу. Сделать это нужно в течение 6 месяцев. Чтобы стать полноправным владельцем доли компании, нужно подождать минимум полгода с момента создания дела.

Итак, для получения наследства нужны следующие бумаги:

  • удостоверение личности;
  • документ, подтверждающий смерть учредителя компании;
  • бумага, свидетельствующая о месте регистрации участника ООО;
  • подтверждение родства.

Что касается последнего пункта, то здесь подойдут различные документы. Это может быть свидетельство о регистрации брака, завещание, паспорт и т. д.

Есть также перечень документов, которые не являются обязательными, но они помогут быстрее справиться с процессом и разобраться во всех нюансах. К таким бумагам относятся:

  • устав предприятия;
  • регистрационная бумага;
  • выписка из Росреестра;
  • ИНН;
  • иные бумаги, связанные с деятельностью компании.

Помимо всего прочего, у наследника потребуют заявление и квитанцию, подтверждающую уплату государственной пошлины. В некоторых ситуациях нотариус может потребовать подготовить недостающие справки. К примеру, если была изменена фамилия, то этот факт нужно подтвердить. Однако это частные случатели, о которых наследника проинформируют лично.

  Перечень документов, необходимых для составления завещания

Запрет на вступление в наследство

Наследование ООО после смерти единственного учредителяНа сегодняшний день учредители компании имеют возможность запредить передачу доли для наследников умершего участника. Конечно же,  принудительно избавить его от наследства они не могут. Здесь действует специальная процедура, которая позволяет человеку получить средства, при этом не допустят его к управлению. Как же происходит вступление в наследство в таком случае?

Здесь можно выделить несколько этапов:

  • наследник становится формальным владельцем доли;
  • собирается совет организации;
  • оценивается часть;
  • другие участники выкупают долю.

Поскольку другие участники принимают решение запретить передачу доли наследнику, то он принимает собственность во владение, но его действия ограничены.

Он не имеет права голоса и не может быть полноценным участником. Альтернативой участия в совете директоров является денежная компенсация.

Чтобы получить деньги, наследник обязан составить заявление и подать его на рассмотрение участникам организации.

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников и ее оценка

Общества с ограниченной ответственностью – одна из широко используемых форм собственности. Зачастую они организованы несколькими партнерами, каждый из которых имеет свою долю в уставном капитале.

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников — острейший вопрос, который появляется у наследников умершего учредителя. Другие собственники бизнеса не хотят видеть посторонних лиц в органах управления компании или делиться прибылью.

В этой ситуации граждане, пережившие своего родственника, должны знать не только общий порядок вступления в наследство, но и все тонкости процедуры наследования доли в ООО.

Порядок принятия доли по наследству

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Наследование доли в уставном капитале ООО регламентировано разделом V Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998г.

Если гражданин является претендентом на наследство части уставного капитала общества, он должен не только вступить в права наследства, уплатив соответствующую пошлину, но и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Важно! Если в числе наследников присутствует переживший супруг и ООО было учреждено в период нахождения в законном браке, половина доли в ООО переходит к такому лицу как супружеская доля.

Чтобы унаследовать имущество такого рода, необходимо собрать пакет документов, подтверждающий право собственности умершего на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Документы необходимо предоставить нотариусу по месту открытия наследства. Дополнительно требуется уведомить юридическое лицо о своем желании оформить наследование долей в ООО.

Документы, подтверждающие наличие родственных связей
  1. Свидетельство о рождении или установлении отцовства;
  2. Свидетельство о браке;
  3. Свидетельство о смене фамилии;
  4. Справки из ЗАГСа либо архивная справка о наличии родства между гражданами;
  5. Заключение генетической медицинской экспертизы;
  6. Решение суда об установлении факта родства.
Документы, подтверждающие право собственности наследодателя
  1. Уставные документы организации;
  2. Выписка из ЕГРЮЛ;
  3. Копия протокола об учреждении общества;
  4. Копия справки о полной оплате доли в уставном капитале ООО.
Личные документы претендента на наследство
  1. Паспорт;
  2. Свидетельство о смене фамилии.
Иные документы
  • Свидетельство о смерти участника ООО;
  • Справка о последнем месте жительства умершего лица;
  • Полный список действующих участников Общества;
  • Отчет об оценке рыночной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю на момент его смерти.

Внимание! Отчет об оценке доли в ООО для наследства составляется специализированной экспертной компанией, согласовывается с директором или иным уполномоченным лицом ООО, оформляется на бумажном носителе и подписывается руководителем организации, осуществляющей оценку.

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Следующий шаг – расчет и уплата государственной пошлины и вступление в наследство в ООО. Зачастую именно на этом этапе у претендентов на наследство происходят основные затруднения. Действующее законодательство предусматривает два варианта возможности вступления наследников в состав учредителей ООО. Рассмотрим каждый из них более подробно.

Полноправный переход прав

Доля в ООО после смерти участника: как вывести умершего учредителя из ООО

В Уставе ООО прописываются основные моменты, касающиеся деятельности общества и формы, в которой осуществляется его управление. Всегда есть риск, что один из участников не просто решит вывести или продать свою долю, а внезапно окончит свой земной путь. На такой случай желательно заранее прописывать в договоре, кому достанется доля в ООО после смерти участника.

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Смерть учредителя – это обычно большая неожиданность как для его семьи, так и для коллег.

Кто имеет право на наследие доли умершего учредителя:

  • Наследники (законные или по завещанию) получают долю в ООО или сумму, равнозначную ее стоимости.
  • Участники общества. Они могут разделить долю между собой.
  • Государство.
  • Также доля может быть продана.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства. Однако возможности других членов будут ограничены: до момента решения вопроса, касающегося имущества погибшего учредителя, не удастся произвести реорганизацию, внести изменения в Устав или совершить другие масштабные действия.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства.

Обратиться к нотариусу необходимо в срок, равный полугоду со дня смерти учредителя. Однако вступление в наследство возможно уже после завершения шестимесячного срока со дня открытия наследственного дела.

Пакет документов для вступления в наследство:

  • Свидетельство о смерти владельца доли в ООО.
  • Справка о последнем месте жительства (регистрации) наследодателя.
  • Иные документы о родственных связях с умершим, подтверждающие право на получение наследства (свидетельство о рождении, заключении брака, завещание и т. д.).

Чтобы упростить процедуру и избежать возможных ошибок, желательно также подать:

  • Документ о регистрации ООО.
  • Оригинал Устава компании.
  • Свежую выписку из госреестра (сделанную максимум 3 дня назад).
  • ИНН компании.
  • Другие документы, касающиеся создания или деятельности Общества.

Необходимо также написать заявление и оплатить госпошлины. В тех или иных случаях могут потребоваться дополнительные документы, например, о смене фамилии. Об этом нотариус уведомляет персонально.

Наследование доли

С момента подтверждения прав на наследование наследник должен сообщить об этом другим учредителям. Это происходит письменно или в устной форме с демонстрацией документа на право собственности. Дальнейшие действия зависят от Устава ООО, а именно от того, допускается ли, в соответствии с ним, передача долей третьим лицам без согласия прочих участников.

С момента подтверждения прав на наследование доли ООО наследник должен сообщить об этом другим учредителям.

Если в уставе не прописан порядок наследования доли, то нужно:

  • Заполнить заявление для налоговой по форме Р14001, желательно приложить к нему подтверждение перехода прав на долю в ООО.
  • Дождаться получения выписки из ЕГРЮЛ, изменения вносятся в течение 5 дней.
  • Получить право распоряжения деятельностью ООО на равных с другими участниками.

Смерть единственного учредителя

Если умерший – единственный учредитель ООО, все имущество переходит наследникам покойного или государству. Последнее происходит обычно в той ситуации, когда информация о родственниках владельца неизвестна или они сами не пожелали вступить в наследство.

Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется предприятие, доля в ООО или ценные бумаги, нотариус, в соответствии со ст. 1026 настоящего Кодекса, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Читайте также:  Документы для открытия счета в банке - перечень

Принять наследство можно через 6 месяцев после смерти владельца. В течение этого времени управлять ООО будет отдельно назначенное лицо. Исключение – случай, когда в завещании четко прописано, кому следует отдать временное управление обществом. После вступления в наследство наследник единственного учредителя или назначает директора, или берет управление на себя.

Что делать, если наследников нет

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.

Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений.

Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.

Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.

Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Оглавление:

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО.

Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

  1. В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  2. Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
  3. Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
  4. В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Переход доли с ограничениями

Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников.

В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме.

В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

Что делать, если умер учредитель компании

Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

Умер один из учредителей компании

Доля учредителя в уставном капитале компании – это наследуемое имущество. Запрет на наследование доли возможен в том случае, если он прописан в Уставе организации (п.6 ст. 96, п. 8 ст. 21 ГК РФ). Важно, что доля наследуется в любом случае, однако Устав может запретить наследнику (выгодоприобретателю) воспользоваться ей.

Кто именно наследует долю в уставном капитале, определяет завещание. Если же завещания нет, то наследника определяет нотариус, основываясь на порядке наследования (ст. 1142 – 1148 ГК РФ). Наследники получают наследство спустя шесть месяцев после открытия наследного дела (ст. 1163 ГК РФ). До тех пор они не могут получить свою долю в ООО, а вместе с ней – права и полномочия учредителя.

Ключевой документ при наследовании доли в капитале компании – её Устав. Он определяет:

  • может ли доля быть передана по наследству.
  • есть ли ограничения на передачу доли по наследству.

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:

  1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
  2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
  3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:
    • Заявление по форме P14001;
    • Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);
  4. Обратиться в ООО с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Ограничения на наследование доли в уставном капитале

Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании.

Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование.

В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.

Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:

  • Протокол собрания участников компании;
  • Заявления от каждого из учредителей;
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, которые подтверждают право на наследство.

Запрет на передачу доли в уставном капитале

Устав ООО может полностью запрещать передачу уставного капитала наследникам умершего учредителя. Однако даже этот документ не вправе лишить наследника причитающегося ему наследства.

Если устав запрещает наследование позиции учредителя, или же собственники компании отказываются предоставить её наследнику, то уставная доля умершего переходит к другим собственникам. Наследник же получает действительную стоимость доли умершего (п. 5.

ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998, №-14 ФЗ). При этом:

  • выплачивается не доля в уставном капитале, а её действительная стоимость.
  • действительная стоимость определяется на основании бухгалтерских отчетов.

Чтобы получить от компании положенную компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного, наследнику необходимо:

  1. вступив в наследство, написать заявление в ООО о получении выплаты и отказе от прав и полномочий учредителя.
  2. участники ООО на общем собрании должны принять решение о выплате наследнику действительной доли, основанной на доле покойного в уставном капитале.
  3. размер доли определяет бухгалтерия компании на основе отчетности.
  4. наследник представляет в ООО подтверждающие его право на наследство документы, после чего выплачивается сумма доли.

Если Устав запрещает передачу доли в уставном капитале после смерти учредителя, то выгодоприобретатель не может «сохранить» свою долю. При неблагоприятных обстоятельствах доля может «повиснуть мертвым грузом» и мешать работе компании.

Умер учредитель и директор

Если умер учредитель компании, который также был и её генеральным директором, компания сталкивается с существенной проблемой.

В отсутствие директора, в компании может оказаться некому контролировать отчетность и рабочий процесс, отвечать по обязательствам компании перед её контрагентами и решать другие критические задачи.

По этой причине, назначение нового директора – первостепенная задача для собственников организации.

Самая простая ситуация – если умер один из учредителей, занимавший пост директора. В этом случае нужно без отлагательств назначить нового.

Умер единственный учредитель и директор

В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).

  • В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
  • В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
  • В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.
Читайте также:  Комментарий 14268 к статье: как написать жалобу в роспотребнадзор - образец

Важно учесть, что п.3 ст. 1015 ГК РФ отдельно оговаривает, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Другими словами, закон не позволяет назначить наследника, которому перейдет предприятие, исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Права и обязанности доверительного управляющего устанавливает договор доверительного управления (заключается между нотариусом и доверительным управляющим).

Доверительный управляющий в целях сохранения имущества оказывается вправе назначить нового директора.

Закон не обязывает согласовывать его свои действия с наследником, однако нотариус, как учредитель доверенного управления, обычно может корректировать решения доверительного управляющего.

В случае, если возникла спорная ситуаций, наследник может обратиться в суд. Однако следует также учесть то, что в большинстве случаев доверительное управление – это вынужденная мера. После вступления в наследство, наследники, как правило, ликвидируют полученную ими компанию.

Возможно, вам будет интересно:

30 марта 2018

Ликвидация ООО при отсутствии наследников у одного из умерших учредителей

Давно не является секретом тот факт, что ЕГРЮЛ содержит много фирм, зарегистрированных на умерших граждан.

Кроме того, в реестре находится большое количество ООО, в которых один из участников умер, а родственники так и не вступили в права наследования.

В результате оставшиеся собственники испытывают серьезные трудности с ликвидацией фирмы. Так вот о том, какие могут быть пути для решения подобной задачи, расскажет наша новая статья.

Ликвидация юрлица в случае смерти одного из учредителей. Постановка проблемы

Представим себе следующую ситуацию. Двое граждан создают Общество с ограниченной ответственностью. Через два года один из учредителей и он же главный инвестор — умирает.

Второй участник, а по совместительству директор компании, увольняет сотрудников, расплачивается с кредиторами и фактически «замораживает» фирму. Он сдает «нулевые» отчеты в ПФР, ФСС и налоговую инспекцию, ожидая, когда наследники вступят в свои права.

Ведь устав однозначно предусматривает, что доли в ООО переходят только к наследникам собственника.

Однако вскоре выясняется, что наследовать некому. Покойный участник в середине «нулевых» оформил недвижимость на родственников и на момент смерти вообще не имел имущества, кроме долей в трех неработающих ООО. В результате потенциальные наследники отказались идти к нотариусу и устно заявили, что не желают связываться с «бизнесом» умершего.

По большому счету его доля в этот момент стала выморочным имуществом.

Если исходить из норм Положения «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом», которое было утверждено Постановлением Правительства № 432 от 05.06.2008 года, то «выморочные доли» должны передаваться в Росимущество.

В этом случае директор обращается к нотариусу и предоставляет ему свидетельство о смерти соучредителя. Нотариус же согласно ст.61 Основы законодательства о нотариате извещает наследников об открытии наследства.

И если они отказываются от своего права, то нотариус направляет документы в Росимущество.

На бумаге все просто, однако ЗАГС отказался выдать свидетельство о смерти директору, так как последний не являлся родственником покойного, а нотариус заявил, что подобные случаи были в середине «нулевых» и Росимущество просто отказывалось принимать на баланс «доли» недействующих фирм.

Поэтому он посоветовал обратиться в районную администрацию, которая должна заниматься бесхозным имуществом. Но муниципальное образование в 2013 году не имело своего Порядка выявления и оформления бесхозного имущества.

Сотрудники администрации рекомендовали вообще «забыть» о фирме и «забросить» её.

Однако оставшийся учредитель продолжал сдавать «нулевые» отчеты до тех пор, пока срок его полномочий не истек. К тому времени вступил в силу Федеральный Закон № 99-ФЗ, который внес изменения в ГК РФ.

Он обязал участников ООО нотариально заверять протоколы собрания, если Устав не содержит иного способа удостоверения. Учредительные документы Общества были созданы еще в 2009 году и они, понятно, не соответствовали новым законам.

В результате директор фактически потерял полномочия, а ООО лишилось руководителя.

Решение вопроса

В этих условиях было принято решение добиться административной ликвидации юрлица. Положение упрощалось тем, что фирма почти три года не вела деятельности, и по ее банковскому счету не было движений.

Поэтому второй учредитель просто перестал сдавать отчетность в ИФНС, ПФР и ФСС. Фискальные органы в свою очередь не стали штрафовать компанию. Ведь организация была недействующей.

А в этой ситуации налоговые органы и внебюджетные фонды предпочитают не ухудшать свои показатели наложенными и невзысканными штрафами.

Далее, помог новый нормативный акт ФНС РФ № ММВ-7-14/72@ о проверке сведений вносимых или уже внесенных в ЕГРЮЛ.

Он позволил всем заинтересованным лицам заявлять о недостоверности сведений, содержащихся в реестре юрлиц.

В соответствии с этим приказом, учредитель направил в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений, касающихся второго участника ООО и полномочий директора.

Через две недели из ИФНС пришел ответ, что регистрирующий орган проверяет недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, и при подтверждении данного факта, будет решаться вопрос о ликвидации фирмы в порядке п.1.ст.21.1 закона о госрегистрации.

Вскоре в Вестнике государственной регистрации появилось сообщение о ликвидации фирмы, а в декабре 2016 года ИФНС исключила её из ЕГРЮЛ.

Изменение в законодательстве. Появление возможности ликвидации юрлица в связи с недостоверными сведениями

К сожалению, случаи, когда номинальными владельцами фирм числятся умершие граждане, встречается довольно часто. До последнего момента совладельцы и руководители таких компаний мало что могли сделать.

Они сдавали «нулевки» или просто «забрасывали» свои организации. ИФНС со своей стороны почти не обращали внимания на такие ООО и лишь изредка ликвидировали некоторые из них по п.1. ст. 21.

1 закона о госрегистрации юрлиц.

Однако последние изменения законодательства сдвинули дело с мертвой точки. Как мы уже говорили, в соответствии с Приказом ФНС РФ № ММВ-7-14/72@, каждое заинтересованное лицо может подать в налоговые органы заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

С точки зрения же закона, информация о собственнике доли (или участнике НКО), находящаяся ЕГРЮЛ после его смерти в любом случае считается недостоверной. И если наследники не вступают в свои права, то остальные учредители могут заявить в ИФНС о недостоверности сведений содержащихся в реестре.

Кстати, также вправе поступить и руководители ООО, единственные собственники которых умерли.

На основании этого заявления сотрудники ИФНС обязаны провести проверку. Обычно они запрашивают ЗАГС по месту регистрации покойного и нотариальную палату субъекта РФ. Получив подтверждение о смерти, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об учредителе.

Умер учредитель: наследники не хотят вступать в наследство

Умер учредитель: наследники не хотят вступать в наследство. Может кто уже сталкивался с подобной ситуацией? На сколько сложно его вывести из состава?

Это не сложно- Идете к нотариусу подаете и ждете полгода. до вступления в наследство.Наследники должны написать отказ.

полгода прошло, а наследникам “до лампочки”: видимо нет наследуемого имущества.

Если участник был один.Он умер. то через полгода автоматом должно перейти государству.
Если есть второй участник то он должен заявится в ифнс на эту долу и принять всю прибыль и долги умершего участника.

1 Симпатия

А как технически это происходит? Кто от государства приходит? А если единственный учредитель и есть директор?

Вы у нотариуса были?. Он что Вам сказал? Сходите.

получается, что к любому нотариусу Москвы?

Да к любому. Возьмите документы на учреждения компании и св-во о смерти.

так св-во о смерти то у родственников, которым “до лампочки”… замкнутый круг получается?

Идите к нотариусы-получите консультацию.Возьмите выписку ЕГРЮЛ и отправляйтесь.

Вам однозначно к нотариусу — можно ведь в органах ЗАГС и копию свидетельства о смерти получить.

позвонил в пару нотариальных контор, они в ступоре: мол как бы через суд не пришлось действовать…

1 Симпатия

Коллеги это естественно,через суд. В суд будут вызывать родственников,чтобы они дали ответ нет. Вы им скажите- что будет суд. Процедура вступления в наследство.

Вы сейчас работать не можете -банк- если он директор- заблокироваться должен. отчеты электронно- подпись элеронная. Все должно быть недействительно. Все сделки .

Директор- наемный? Короче простой совет — подведите под минимум все что должно быть у Вас на фирме и идите сдавайтесь.

1 Симпатия

Rist:

Умер учредитель: наследники не хотят вступать в наследство. Может кто уже сталкивался с подобной ситуацией? На сколько сложно его вывести из состава?

Участник в обществе был единственный?
Что в Уставе сказано насчет перехода прав на долю третьим лицам?

1 Симпатия

Есть второй участник (50%), директор не участник — наёмный (полномочия ещё более года).
6.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Коллеги Вы или напишите СКОЛЬКО у Вас учредителей — ОДИН ИЛИ ДВА. и ПРИНИМАТЬ РЕШЕНИЯ. То У Вас ОДИН. ТЕПЕРЬ ПОЯВЛЯЕТСЯ ВТОРОЙ, А ДАЛЕЕ МОЖЕТ И ТРЕТИЙ ВОЗНИКНУТЬ.

Второй участник берет учредительные документы, свидетельство о смерти ( по возможности) и желательно координаты родственников и топает к нотариусу.
Нет у Вас другого пути — точнее есть — тихо свернуть деятельность этого ООО — пока полномочия директора еще действуют

1 Симпатия

Два учредителя — физика (по 50%), один умер полгода назад, а директор в растерянности: как вывести умершего учредителя, а то и не уволишься и из реестра не удалишься…

Пусть смотрят в уставе, есть там про согласие участников на вступление наследников в ООО. Если нужно согласие, то можно обойтись без наследников, и вывести умершего участника. Единственное, нужна нотариальная копия свидетельсвта о смерти для налоговой приложить, как основание.

1 Симпатия

Rist:

6.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Вот на этом основании можно попробовать перевести долю на общество.
Из прочих условий — отказ на передачу доли наследникам от оставшегося участника, выплата наследникам действительной стоимости доли.

следующая страница →

Домой Разделы Руководство и часто задаваемые вопросы Пользовательское соглашение Политика конфиденциальности

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *