Ликвидация ооо через продажу — преимущества

Главная страница » Ликвидация ООО » услуга по ликвидации через продажу

Я не забываю о долгах, я только забываю их отдавать.

Янина Ипохорская

Ликвидация через продажу – способ альтернативной ликвидации фирмы при котором директор и учредитель меняются на другое лицо с помощью купли-продажи.

Такой способ ликвидации нужен вам, если у вашей фирмы есть долги или могут появиться в будущем. Ликвидация компании через продажу также подойдёт вам, если в записи ЕГРЮЛ налоговая внесла сведения о недостоверности вашего юридического адреса.

Ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО через продажу происходит в несколько этапов:

вы находите покупателя на свою фирму самостоятельно или обращаетесь за услугами в фирмы по ликвидации юридических лиц;

Осторожно! Если вы видите на сайте какой-либо фирмы предложении ликвидировать фирму через куплю-продажу, то убедитесь, что продавцы в этой сделке будут реальные люди, а не бомжи и левые паспорта. В противном случае вы рискуете уголовной ответственностью.

подписание договора купли-продажи долей всех собственников ООО и ее нотариальное удостоверение;
- подписание решение о расширении состава участников юридического лица – это альтернативный способ ликвидации фирмы через продажу, который позволяет избежать налоговых пошлин при покупке долей в фирме;
в обоих способах следующим этапом будет подача документов в ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
получаем документы от налоговой о внесенных изменениях;
если фирма продается путем купли-продаже долей – нотариус выдает всем участникам пакет документов, которые подтверждает завершение сделки;
- если фирма продается путем выхода участников – в налоговую направляются документы о выходе старых участников;
после внесения всех сведений в ЕГРЮЛ ликвидация путем продажи считается оконченной.

Преимущества альтернативной ликвидации

Добровольная ликвидация ООО

Если у вашей фирмы:

нет долгов
нет проблем с бухгалтерией
есть постоянный бухгалтер
есть время для процедуры

то вам подойдет официальная процедура ликвидации. ✅ Цена: 30 000 р. ⏰ Сроки: 4,5 — 5,5 месяцев

Альтернативная ликвидация ООО

Если у вашей фирмы:

есть долги до 10 миллионов рублей и вы не можете или не хотите их платить.
вы хотите быстро закрыть фирму без риска уголовной и административной ответственности
вы хотите закрыть фирму с долгами в Москве или любом регионе

тогда вам подойдет альтернативная ликвидация через нашу действующую Управляющую компанию. ✅ Цена: 70 000 р. ⏰Сроки: 20 — 35 дней

Ликвидация ООО через продажу СПБ

Ликвидация ООО через продажу в СПБ и Москве имеет ряд особенностей. Так в Москве и СПБ юридические фирмы, оказывающие подобные услуги часто осуществляют куплю-продажу фирмы на бомжа или лицо, временно пребывающее в столице.

Продажа фирмы с долгами такому лицу может повлечь для вас риск уголовной ответственности, так как рано или поздно налоговые органы вызовут нового директора к себе. Если же найти его не смогут, то все вопросы предъявят уже вам.

В регионах данный способ ликвидации невозможен в настоящее время, так как налоговые органы в регионах не дают осуществить процедуру.

В Москве и СПБ такой вид ликвидации все тщательнее и тщательнее начинает контролироваться налоговыми органами.

Ликвидация ООО через продажу риски

Риски ликвидации ООО через продажу мы уже упоминали выше.
Основной риск про ликвидации указанным способом – уголовная ответственность, если покупатель вашей фирмы не явиться по вызову налогового органа.
Не обязательно, что если покупатель пропал, то вы получите уголовную ответственность – однако риск, что налоговая вызовет нового директора или хотя бы позвонит ему для проверки очень велик.

Поэтому мы советуем продавать фирму только проверенным лицам.

Если вы не уверены в добропорядочности покупателя, то выберите другой, более надежный способ ликвидации.

Ликвидация ООО через продажу цена

Цена ликвидации ООО через продажу зависит от надежности покупателя и способе продажи (путем продажи долей участников или путем выхода участников из ООО).

Средняя цена по рынку составляет от 30 до 60 тысяч рублей за услуги по покупке фирмы плюс от 2000 до 25 000 тысяч рублей нотариальные расходы в зависимости от способа продажи.

Ликвидация ООО через продажу иностранцу

Ликвидация ООО через продажу иностранцу – так по другому называют такой способ альтернативной ликвидации ООО, как ликвидация через офшор.

Подробнее об этом способе ликвидации читайте в нашей статье.

Узнайте какой СПОСОБ ЛИКВИДАЦИИ вам подходит

Спасибо, мы перезвоним вам и расскажем о том, какой способ подойдет для вас лучше всего на основании ваших данных в течении 15 минут.

1
https://likvidacia-firm.ru/wp-content/plugins/nex-forms
false
message

Сроки ликвидации?

Сроки ликвидации зависят от выбранного способа ликвидации. Если вы ликвидируете фирму через банкротство, то это займет у вас от полугода до двух лет. Если вы ликвидируете фирму через альтернативную ликвидацию (купля-продажа, офшор), то это займет у вас от 30 до 60 дней.

Сколько стоит ликвидация компании через продажу в 2019 году?

Услуга по ликвидации ООО в нашей компании стоит:

Ликвидация через куплю-продажу у нас стоит 40 000 т.р. + 1% от суммы долга
Альтернативная ликвидация — 70 000 т.р. + 2% от суммы долга за альтернативную ликвидацию через Управляющую компанию (самая популярная услуга)
Ликвидация путем банкротства — от 400 000 т.р. за ликвидацию путем банкротства

Адрес: г. Москваул. Куусиненад. 25Телефон: +7 (499) 499-1098Время работы: пн-сб с 07.00 до 21.00Почта: info@likvidacia-firm.ru

Ликвидация ООО через продажу — что нужно знать?

Время чтения: 3 минут(ы)

Ликвидация ООО через продажу — это быстрый и законный метод избавиться от статуса юридического лица. Преимущество процедуры заключается в отсутствии налоговых проверок. Ее цель сводится к передачи 100% доли капитала предприятия третьему лицу с последующей заменой директора.

Условия

Главное условие продажи ООО — это правильно составленный договор, в котором указывается вся необходимая для проведения процедуры информация. Это указано в ст. 560 ГК РФ.

В документе прописывается общая стоимость предприятия и стоимость его содержания. Чтобы это определить, проводится инвентаризация.

Каждая из сторон должна изучить составленный акт об инвентаризации, бухгалтерский баланс и список долгов, если таковые имеются.

Перед продажей компании необходимо уведомить в письменном виде всех кредиторов.

Согласно ст.562 ГК РФ договор может быть подписан только после получения соответствующего согласия. Если же этого не было сделано, то возможна аннуляция договор купли-продажи.

В некоторых случаях может начаться судебное разбирательство с дальнейшим взысканием долгов.

Если имущество предприятия находится в общей собственной супругов-учредителей, необходимо разрешение каждого на продажу их доли (ст. 34 СК РФ).

Отличительные особенности

Закрытие ООО через продажу является альтернативным методом ликвидации. Он имеет ряд своих особенностей:

ООО остается действующим. В этом случае просто меняются участники общества, но сама компания остается.
Штат работников может оставаться неизменным. Решение об увольнении принимает новый руководитель. Нет никаких норм, которые бы указывали на необходимость замены штата сотрудников.
Быстрое проведение процедуры переоформления.
Отсутствие налоговых проверок.

После завершения сделки все изменения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. При замене участников общества обязательно должна проводиться госрегистрация. Такой альтернативный вариант ликвидации общества намного выгоднее, чем полное закрытие юридического лица.

Порядок проведения процедуры

Чтобы провести ликвидацию ООО посредством продажи необходимо найти физическое лицо, которое будет покупателем. Лицу, которое продает общество, рекомендуется нанять юристов. Они помогут грамотно и законно провести операцию, и подготовят пакет уставных документов организации. Как правило, в него входит:

выписка из госреестра;
печать;
паспортные данные и ИНН учредителей.

Следующий этап — подготовка новой редакции устава, котором будут указаны новые собственники. Также создается протокол собрания учредителей, на котором было принято решение о продаже. Важными документами являются:

регистрационные карточки;
договор о купле-продаже ООО;
приказ о назначении нового директора.

Пакет уставных документов подписывается у нотариуса. Затем проводится регистрация изменений в составе учредителей и директора.

Название, коды деятельности и юридический адрес можно не менять.

После завершения регистрации экземпляры протоколов и договор о купле-продаже остаются у продавца.

Необходимые документы

Для проведения процедуры ликвидации ООО через продажу корпоративных прав необходимо собрать целый ряд документов. Потребуется:

справка о балансе фирмы;
выписка из ЕГРЮЛ;
платежные документы из банка;
документ о закрытии банковских счетов;
оригиналы зарплатных ведомостей;
печать предприятия;
оригиналы первичной бухгалтерии;
устав предприятия с внесенными изменениями.

Сроки

Ликвидация ООО посредством продажи займет около 2 рабочих дней. Процедура не может быть проведена за день, так как существуют определенные юридические ограничения. Директора нельзя уволить и назначить в один и тот же день. Документы на вакантную должность могут подаваться только на следующий день после проведения собрания учредителей.

Преимущества и недостатки

Процедура ликвидации ООО через продажу отлично подходит для тех, кто по какой-то причине не может или не хочет полностью закрывать общество. К числу преимуществ проведения такой манипуляции можно отнести следующие нюансы:

возможность провести продажу во время проведения реорганизации или налоговой проверки;
продажа доли осуществляется даже при кредиторской задолженности или наличие долгов перед налоговой службой;
процедура длится намного меньше, чем обычный вариант ликвидации посредством закрытия общества.

С экономической точки зрения продажа является самым выгодным вариантом ликвидации.

В плюсе остается не только лицо, которое продает, но и то, что покупает. Покупателю не нужно тратить время и деньги, чтобы создать новое юридическое лицо.

Несмотря на огромное количество преимуществ, такая процедура имеет свои недостатки. При продаже фирмы с долгами, продавец не всегда может уйти от ответственности за их неуплату. В ст.53.1 ГК РФ указывается, что к ответственности может привлекаться директор и члены ООО.

Главный минус — необходимость поиска покупателя. Особенно сложно это сделать, если у фирмы есть задолженность. Продажа предприятия не является его закрытием, а значит ответственность за долги, что возникли в период продажи, будут нести прежние собственники и директор.

Риски и правовые последствия

Сразу после того как гос.регистратор внесет изменения в уставные документы, контролирующие органы по всем вопросам должны обращаться к новым руководителям. Юридический адрес и название может измениться, но идентификационный код остается неизменным.

Процедура продажи проводится по установленным правилам, которые делают ее полностью законной. Однако это не исключает присутствие определенных финансовых рисков.

При продаже ООО с целью избежания налоговой проверки риск неблагоприятного исхода увеличивается. При нарушении налогового законодательства, лицо, которое продает общество, может быть привлечено к ответственности.

Одно из главных условий проведения процедуры — предварительное извещение и получение разрешения от кредиторов. Если они не соглашаются на продажу, то сделка не сможет состояться. Присутствует риск открытия судебного разбирательства с покупателем от кредиторов. Последствием продажи ООО в любом случае является необходимость уплачивать налоги .

Устранение ООО через продажу — быстрый и законный вариант закрыть бизнес. Перед проведением процедуры необходимо взвесить все риски, в противном случае ликвидация компании может обернуться возникновением серьезных проблем.

Ликвидация ООО через продажу: риски, особенности, плюсы и минусы

Закрыть ООО бывает не так просто. Процедура требует множества юридически сложных действий, приведения бухгалтерии к определенному стандарту, а также времени.

Именно из-за сложности и длительности процедуры учредители ищут альтернативные способы, к которым относится ликвидация ООО через продажу.

Несомненно, такой процесс имеет и свои риски, поэтому необходимо проанализировать ситуацию перед тем, как приступать к работе.

Особенности ликвидации через продажу

Общие правила продажи ООО отражены в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральном законе № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Среди главных особенностей стоит выделить:

юридическое лицо продолжает действовать. Фирма не прекращает свое существование, как при классической ликвидации, соответственно, остаются ее обязательства, в том числе налоговые;
в организации сохраняется действующий штат. Особых последствий для работников не предвидится, однако все зависит от политики нового руководства;
продажа реализуется гораздо быстрее, чем ликвидация;
в отношении фирмы не проводятся какие-то налоговые проверки или дополнительный аудит;
смена собственника регистрируется как изменение в ЕГРЮЛ.

Фактически, бизнес для предыдущего собственника прекращается, происходит его передача другому лицу. Тогда как сама по себе фирма продолжает существовать.

Процедура ликвидации ООО через продажу

Существует два основных способа передачи фирмы новому собственнику. Каждый из них имеет общие последствия в виде собственника, но также и свои плюсы и минусы.

Важно! Перед началом процедуры стоит внимательно выбрать, как именно ее реализовывать. В одних случаях стоит выбрать именно продажу, в других – замену участников.

Договор купли-продажи

Данный вариант представляется более легким и быстрым. Участникам следует выполнить ряд действий:

принять решение о продаже ООО. Один из учредителей может реализовать свою долю, но здесь стоит учитывать особенности устава. В некоторых случаях учредительные документы содержат прямой запрет на передачу ООО сторонним лицам;
составить договор купли-продажи и согласовать его с покупателем. Необходимо, чтобы условия полностью устраивали обе стороны, в противном случае сделка может и не состояться;
обратиться к нотариусу для заверения сделки. Не обязательно выбирать специалиста по месту нахождения юридического лица. Процедура может быть реализована любым нотариусом на выбор сторон сделки;
подать в ФНС заявление по форме Р12001, которое укажет на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Необходимо будет подготовить ряд документов, которые передаются нотариусу. В пакет включены следующие бумаги:

решение собрания учредителей или единственного учредителя. Учредители должны выразить свое согласие на передачу организации новому собственнику (или нескольким владельцам);
устав ООО. Если в него вносились какие-то изменения, то потребуется последняя редакция;
выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент нотариус всегда может получить документ самостоятельно, онлайн. Он будет иметь точно такую же юридическую силу;
справка из Росстата с кодами деятельности;
документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
договор купли-продажи;
список всех учредителей;
паспорта участников договора.

Процедура будет завершена примерно через три недели, что делает данный вариант передачи фирмы самым быстрым.

Замена участников ООО

В данном случае процедура реализуется в течение двух стадий:

Проведение общего собрания учредителей, на котором также решается вопрос об увеличении уставного капитала. Далее подается заявление в ФНС по форме Р13001. Это нужно сделать в трехдневный срок.
Участник, который планирует прекратить участие в ООО, подает заявление о выходе. Производится перераспределение долей. В данном случае в ФНС подается заявление по форме Р12001.

Следует уточнить возможность приема новых членов в соответствии с уставом организации. Если это каким-то образом ограничивается, сначала придется внести соответствующие изменения.

Прочтите: Ликвидация ООО сменой директора и учредителей

Плюсы и минусы ликвидации через продажу

Прекращение своего участия в деятельности ООО через передачу доли – это альтернативный способ, который нельзя назвать ликвидацией фирмы. Если требуется, чтобы организация полностью прекратила существование, следует выбрать именно ликвидацию, которая реализуется разными способами и требует более длительной работы, а также существенных финансовых затрат.

Основная трудность при продаже – найти покупателя. Редко когда лицо планирует ликвидацию фирмы, приносящей регулярную прибыль. Как правило, избавляются от нерентабельных предприятий, которые нет смысла держать. Соответственно, мало кто захочет приобретать подобное юридическое лицо.

У процедуры есть минусы и со стороны приобретателя. По сути, покупают старое ООО, с его рейтингом, ответственностью перед кредиторами и отношением контрагентов. Поэтому перед тем, как реализовать сделку, рекомендуется внимательно проанализировать ситуацию.

Но есть и свои плюсы. В первую очередь, это дешевизна процедуры, а также короткие сроки, в течение которых можно все завершить. Ликвидация потребовала бы работы в несколько месяцев, а продать долю можно и за несколько недель.

Прочтите: Срок хранения документов после ликвидации ООО

Подведем итоги

Ликвидация – это прекращение существования ООО. Если следовать законодательству, то ликвидировать фирму через куплю-продажу не получится. Однако такой способ позволяет прекратить участие в деятельности организации и передачей полномочий и прав новому собственнику.

Процедура имеет ряд существенных преимуществ, но у нее есть и недостатки, поэтому рекомендуется все внимательно проанализировать перед началом работы.

Приложение

Скачать заявление Р12001 новая форма

Образец заполнения формы Р12001

Скачать форму Р12001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р12001

Скачать заявление форма Р13001

Образец заполнения формы Р13001 (увеличение уставного капитала)

Скачать форму Р13001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р13001

Ликвидация ООО через продажу: альтернативно закрыть бизнес

Ликвидация юридического лица, по общему правилу, предполагает собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей другой организации-правопреемнику. Процедура ликвидации — довольно сложный и многоэтапный процесс, который, впрочем, можно существенно упростить, прибегнув к альтернативным вариантам прекращения бизнеса. Это, к примеру, ликвидация ООО через продажу или реорганизацию.

Выбирая из двух названных вариантов, стоит остановить выбор на продаже общества. С точки зрения действующей процедуры, именно данный способ альтернативной ликвидации является самым простым и быстрым в прохождении. Причем провести его тоже можно в двух вариантах: сменить участников компании или заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Чтобы иметь полное представление обо всех нюансах процедуры альтернативной ликвидации ООО, стоит обратиться за консультацией специалиста.

Профессиональные юристы из Центра правовых услуг «Империя» ответят на любые ваши вопросы, а также предоставят комплексное сопровождение в ходе закрытия компании.

Больше информации о наших услугах можно найти на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Законодательная база в отношении ликвидации ООО через продажу содержится в нескольких нормативных актах.

Ключевые из них — Гражданский кодекс РФ, законы «О госрегистрации юридических лиц» и «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно содержащимся в них положениях, процедура альтернативной ликвидации посредством продажи компании имеет следующие особенности.

Особенности альтернативной ликвидации ООО, юридического лица

— общество сохраняется действующим. При продаже юридическое лицо не закрывается, его права и обязанности, отношения с контрагентами не прекращаются. Изменяются только участники ООО. То есть сама компания остается, но ваша юридическая связь с ним прекращается;

— не изменяется штат работников. Решение о назначении руководителя компании принимает новый собственник, но никакие нормы не обязывают его увольнять нынешнего директора. Должностные лица общества и другие работники не теряют своих рабочих мест, если после продажи в этом не возникает необходимости;

— процедура проводится достаточно быстро. Продать компанию можно меньше, чем за месяц. Причем заключение договора купли-продажи проводится быстрее, чем замена участников;

— юрлицо не подвергается налоговым и другим проверкам, как при окончательной ликвидации или реорганизации. Так как компания продолжает действовать, во время ее продажи не проводятся никакие проверочные мероприятия на предмет уплаты налогов, сборов и соблюдения законодательства;

— по завершении продажи требуется регистрация произошедших изменений в ЕГРЮЛ. Любая смена участников ООО подлежит обязательной госрегистрации. Если меняется руководитель компании, это тоже нужно зарегистрировать.

Процедура альтернативного прекращения кажется более простым способом прекратить бизнес, чем закрывать юрлицо полностью. Но определенные нюансы есть и здесь: чтобы продать компанию, нужно найти заинтересованное в ее покупке лицо.

Как проводится ликвидация через продажу?

Порядок прекращения ООО посредством продажи зависит от выбранного варианта оформления перехода прав на долю в уставном капитале.

Первый способ, самый легкий и быстрый — заключение договора купли-продажи доли

Такой договор подписывается сторонами и заверяется нотариусом. На основании этого в налоговую подается заявление по форме Р12001 (изменения, которые не касаются устава общества). Все регистрационные действия производятся по общим правилам. Нотариусу нужно представить следующие документы:

решение собрания учредителей о реорганизации путем продажи ООО;
устав компании и внесенные изменения к нему;
выписку из ЕГРЮЛ (полученную не позднее 3 дней назад);
справка из Росстата на компанию с кодами ОКВЭД;
копия квитанции об уплате госпошлины;
договор купли-продажи ООО;
полный список учредителей;
гражданские паспорта участников сделки.

По срокам процедура продажи общества с ограниченной ответственностью занимает не более 3-х недель. Для сравнения – на процедуру ликвидация компании с полным закрытием бизнеса уходит порядка 6 месяцев.

Вторым способом ликвидации ООО через продажу является замена участников

Она проводится в 2 этапа:

1) принятие общим собранием решения о приеме нового участника/участников в состав компании и увеличении в связи с этим уставного капитала. На протяжении 3-х дней после внесения изменений в устав, нужно уведомить налоговую по форме Р13001 (за это взимается госпошлина в размере 200 рублей). Инспекция регистрирует новые сведения в течение 5-ти рабочих дней;

2) подача участником заявление о выходе из общества и составление протокола о перераспределении долей. Смена участников также регистрируется, но уже по форме Р12001. Сроки остаются те же, государственная пошлина не уплачивается.

После проведения государственной регистрации о произошедших в компании изменениях нужно дополнительно уведомить банки и контрагентов, с которыми работает ООО.

Правовые риски

Ликвидация компании путем продажи — законная процедура, но с ней связаны определенные риски.

Ведь, по сути, общество остается на учете с тем же ИНН, меняются только данные учредителей и наименование исполнительного органа. С момента покупки ООО, вся ответственность ложится на новое руководство.

Чтобы изменить какой-либо аспект деятельности компании, сменить название или юридических адрес, новых владелец должен будет потратить время и деньги.

Ну и самое главное – при покупке ООО, стоит внимательно проверить компанию и личности ее учредителей.

Дата:

24.01.2017

Ликвидация ООО через продажу: риски, плюсы, минусы, последствия

Ликвидация ООО через продажу – одна из моделей альтернативных ликвидационных процедур, получившая широкое распространение в 2000-х годах, но впоследствии утратившая былую востребованность на фоне значительного ужесточения норм гражданского и уголовного права.

Особенности ликвидации ООО через продажу и разновидности процедуры

Само по себе понятие «ликвидация ООО через продажу» имеет не более чем практическое значение. Оно выходит за правовые рамки и не находит определения ни в законодательстве, ни в судебной практике. Более того, подобного рода процедура не влечет прекращения деятельности компании, не говоря уже о том, что она никак не использует порядок, предусмотренный для ликвидации юридических лиц.

Исходя из установленных законодательством и применяемых на практике процедур, ликвидация ООО через продажу может подразумевать:

Заключение сделки купли-продажи компании (предприятия) как имущественного комплекса в соответствии с предусмотренным для таких случаев порядком, установленным ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами.
Организационно-правовую процедуру смены собственников компании (участников ООО) с последующей регистрацией внесения изменений в устав и сведения ЕГРЮЛ.
Вывод компании в оффшор, что фактически означает смену собственников на нерезидента, которым выступает либо иностранное юридическое лицо или гражданин другого государства, являющиеся владельцами или долевыми собственниками оффшорной компании.

Какая бы не реализовывалась схема, цель всегда одна – прекратить связь между текущим собственником фирмы (участниками) и компанией, разорвать все правоотношения, а значит, утратить не только права на собственность ООО, но, что более важно, обязанности и по отношению к компании, и по отношению к ее обязательствам. Цель ликвидации ООО может быть обозначена и подразумеваться при осуществлении той или иной процедуры продажи компании. Однако ее достижение уже никак не будет зависеть от бывших собственников – первичных инициаторов процесса, поскольку они де-юре утратят свои контролирующие функции и права. Если компанию заранее планируется ликвидировать, для реализации этой цели в будущем потребуется применение дополнительных процедур, которые специально предусмотрены в законодательстве – официальной ликвидации или банкротства.

Плюсы и минусы продажи ООО для цели ликвидации

Со временем в уголовном законодательстве появилась ответственность как за использование номиналов (подставных лиц), предоставление ложных (фиктивных) сведений в ЕГРЮЛ, так и некоторые другие действия, который имели место при ликвидации ООО через продажу. На уровне судебной практики по гражданским делам, в свою очередь, активно множились дела по искам о привлечении бывших собственников к субсидиарной ответственности по долгам некогда контролируемых этими лицами компаний.

В результате ужесточения законодательства продажа ООО по любой из альтернативных схем ликвидации с целью избавиться от компании с долгами превратилась в слишком рискованную процедуру. И даже то обстоятельство, что с продажей собственники утрачивали всякую связь с фирмой, не давало гарантии защиты от возможного предъявления претензий.

Какие минусы и плюсы у ликвидации ООО через продажу есть сегодня?

Основными преимуществами, как и ранее, являются скорость и выгодность. Подобные процедуры все еще пользуются спросом, правда, самостоятельно, без квалифицированного юридического сопровождения их крайне трудно, практически невозможно реализовать самостоятельно. Естественно, это уже требует гораздо больших затрат, но в сравнении с долгами фирмы они обычно невелики.

Легальность процедуры – вопрос дискуссионный. Если подходить к ней с позиции умышленной ликвидации фирмы с долгами путем осуществления мнимых, фиктивных сделок – конечно, это будет незаконно.

Но если действовать строго в рамках предусмотренных законом процедур, то запрета ни на смену собственников, ни на продажу ООО по сделке не существует, и сумма долгов не имеет при этом никакого значения.

Единственный нюанс – если находится в рамках правового поля, то, скорее всего, не удастся избежать предъявления претензий кредиторами на ранних стадиях процедуры.

Риски и последствия ликвидации через продажу

Основные риски ликвидации ООО через продажу прямо вытекают из недостатков этой схемы:

Избавившись от будущих претензий к фирме и ее долгов, вы не застрахуете себя от ответственности за те нарушения и обязательства, которые возникли в период, пока вы были собственником.
При использовании сделки купли-продажи компании как имущественного комплекса придется ставить в известность кредиторов, иначе сделку можно будет оспорить. Это значит, что придется либо на свой страх и риск игнорировать требования закона, либо все равно решать долговые вопросы в процессе осуществления сделки.
Учитывая, что обычно ликвидация через продажу осуществляется с привлечением посредника, высок риск, что не будут соблюдены все процедуры или будут нарушены какие-то положения закона. К выбору специалистов, которые будут заниматься ликвидацией, нужно подходить предельно внимательно.

Из-за высокой степени рисков и невозможности сделать все легально, не поставив в известность кредиторов, ликвидация ООО через продажу применяется сегодня очень редко и обычно при условии отсутствия или незначительности долгов.

Если же долгов нет или их можно погасить в процессе, то этот вариант по скорости и эффективности является более предпочтительным, чем прохождение официальной процедуры.

Но последняя смотрится более выигрышно, когда цель – именно ликвидация компании, а не ее продажа другому лицу.

Ликвидация ООО через продажу — риски, минусы, последствия

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Новый учредитель рискует получить ООО с долгами перед государством или контрагентами, о которых ошибочно или намеренно ему не было сообщено.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Так как при продаже ООО не требуется обязательных проверок со стороны фискальных органов, то есть риск, что перед сделкой дела фирмы не были приведены в порядок.

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

Правовые последствия

Ликвидация ООО посредством его продажи не подразумевает правопреемственности за обязательства, возникшие до совершения сделки. Это значит, что после покупки ООО, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами организации.

То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы в государственные фонды, можно привлечь к ответственности прежних владельцев ООО. При этом за организацией сохраняются все регистрационные данные.

Такая процедура ликвидации ООО не запрещена законодательством РФ и имеет юридическую силу, так как сделка подтверждена нотариально.

Но такой способ не является полной ликвидацией предприятия, потому что это подразумевает прекращение деятельности и исключение организации из государственного реестра. А в случае ликвидации через продажу, организация продолжает находиться на учете в контролирующих органах и вести деятельность.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

Ликвидация ООО для прежних владельцев заключается в том, что они прекращают оказывать влияние на деятельность предприятия и нести ответственность с момента совершения сделки по его продаже.

При этом с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации, если таковые обнаружатся.

Новый владелец ООО вправе поменять его название, юридический адрес, обслуживающий банк, вид деятельности, но при этом останутся неизменными ИНН, ОГРН и прочие регистрационные данные.

Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.
Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.
Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.
Какие документы нужны для ликвидации ООО, узнайте тут.
Ликвидация ООО с долгами перед налоговой описывается в этой статье.

Ликвидация фирмы через продажу ООО

Иногда предприниматель вынужден принять решение о продаже фирмы. Причиной для такого поступка может быть острая необходимость в денежных средствах или желание реализовать себя в другом виде деятельности. Процедура продажи компании с долгами и без долгов имеет свои особенности, которые необходимо знать каждому учредителю ООО.

Способы / стоимость / сроки
Добровольная ликвидация (официальная)	175000 / 3 мес.
Ликвидация через смену (продажу)	45000 / 1 мес.
Ликвидация через банкротство	350000 / 12 мес.

Особенности продажи ООО с долгами

Если организация больше не в состоянии нести ответственность перед кредиторами, то учредители принимают решение о ее ликвидации. Перед передачей прав собственности новому собственнику необходимо подготовить:

Полный пакт документов компании;
Устав предприятия;
Свидетельство о государственной регистрации;
Первый приказ о назначении директора;
Квитанция об оплате госпошлины;
ИНН и ОКВЭД;

Это базовые требования, которые могут быть дополнены в зависимости от индивидуального случая.

Алгоритм действий

Ликвидация долгового предприятия посредством продажи подразумевает следующие шаги:

Составление приказа о вступлении в должность нового директора;
Сбор необходимых бумаг;
Подача отчета в ФНС;
Предоставление квитанции из банка об оплате госпошлины;
Нотариальное заверение сделки;
Подача документов в налоговую инспекцию;
Подписание договора;
Передача документов новому владельцу.

Ликвидация ООО с долгами проводится путем смены учредителей или генерального директора. Существуют также другие методы закрытия общества с ограниченной ответственностью.

При наличии задолженности владелец может отдать предпочтение такому методу, как альтернативная ликвидация ООО, например, ликвидация ООО через офшор.

В этом случае фирма-нерезидент может купить все доли в уставном капитале или иностранная организация постепенно входит в состав учредителей.

Способы ликвидации фирмы

Ликвидация ООО альтернативная бывает следующих видов:

Оформление купли-продажи;
Реорганизация предприятия;
Вывод компании в офшор.

Способы продажи ООО без долгов

Суть операция по продаже ООО состоит в передаче уставного капитала в полном объеме или долей всех учредителей третьему лицу. Причем, выгоду от сделки чувствует, как продавец, так и покупатель.

Закрытие ООО — это длительный и кропотливый процесс, который займет больше шести месяцев. В то время как сделку по продаже можно оформить за несколько недель.

Есть несколько вариантов продать компанию с историей без задолженности:

Сделка, заверенная нотариусом.
Будущий покупатель становится учредителем.

Выход из ООО

Бывает, обстоятельства складываются таким образом, что один из бизнес-партнеров изъявляет желание осуществить выход из состава учредителей ООО. Для этого может быть много причин. Свою долю он может продать или реализовать выход из состава ООО. Есть ряд отличий между этими двумя процедурами:

Если происходит выход учредителей из ООО, то проводится выплата компенсации, которая составляет ее реальную стоимость;
Выход участника из ООО сопровождается полной передачей сообществу его доли, а продать можно только ее часть.

Особенности продажи ООО с нулевым балансом

Закрытие фирмы с отчетностью, которая демонстрирует полное отсутствие деятельности и есть ликвидация нулевой ООО. Эту процедуру можно совершить, продав сто процентов уставного капитала. Для получения статуса организации с нулевым балансом должны быть соблюдены такие требования:

Предприятие не ведет деятельность;
Приход и расход — нулевые (это должно быть отображено в соответствующих отчетных документах);
Прибыль отсутствует.

Быстро и законно ликвидировать ООО с нулевым балансом можно через продажу. Это идеальный выход для тех предпринимателей, которые хотят решить вопрос в самые быстрые сроки, не тратя на процедуру ликвидации бизнеса долгие месяцы.

Ликвидация ООО через продажу (путем смены учредителей)

В процессе деятельности любой компании может возникнуть ситуация, в которой потребуется смена учредителей ООО. Суть такой процедуры заключается в передаче доли в уставном капитале организации другому лицу. Это происходит по желанию учредителя, а также в некоторых других обстоятельствах, например, при вступлении в права наследования преемника экс-учредителя.

Особенности смены учредителя и директора

Смена учредителей или выход участника из ООО обычно сопровождается приходом нового директора. Новый собственник заинтересован в полном контроле над бизнесом, поэтому старается лично подобрать подходящую кандидатуру на должность гендиректора.

Смена учредителя и генерального директора одновременно осуществляется двумя путями. Первый заключается в реализации доли и замене руководителя. В этом случае вся документация будет сформирована и подана в пределах одной сделки по купле и продаже. Регистрацией таких изменений занимаются нотариусы, а для оформления бумаг в налоговой предусмотрена упрощенная процедура.

Второй вариант – введение другого участника и последующи выход прежнего, а также увольнении прежнего гендиректора и приеме на работу нового. Это менее затратный способ, не требующих заключения соглашения о купле-продаже. Услуги нотариуса ограничатся удостоверением подписей, но многие заявления придется оформлять самостоятельно, и времени на это потребуется немало.

Смена генерального директора в ООО возможна и без лишних трат. При смене учредителя в ООО с одним учредителем достаточно отразить это в протоколе и специальной форме. При смене на остальных этапах придется отдельно заниматься оформлением полномочий нового директора.

Нюансы продажи и ликвидации ООО

Альтернативным методом ликвидации компании является продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. Организация по-прежнему существует, но владелец и руководитель в ней будут другие. Прежние владельцы бизнеса не отвечают за работу структуры со дня регистрации корректировок, внесенных в учредительные бумаги.

Этот вариант предусматривает:

Проведение собрания прежних участников;
Составление протокола по реализации долей, составляющий в совокупности весь объем уставного капитала;
Указание в этих документах размеров проданных долей и их покупателей;
Составление решения, если учредитель был только один;
Составление соглашения о приобретении доли на каждого из участников.

Далее организуется собрание обновленного состава участников, и фиксируются решения по поводу изменения учредительной документации и утверждения ее в новой редакции. Составляется протокол, согласно которому экс-гендиректор лишается полномочий и назначается другой руководитель. Оформленную документацию передают налоговикам.

Далее необходимо заполнить специальную форму для регистрации корректировок, а также обновления данных в ЕГРЮЛ. Заявителем выступает гендиректор, его подпись заверяется нотариально. Подачей документации может заниматься как старый, так и новый руководитель. При смене директора в ООО обязательно производится регистрация в реестре.

Продажа через смену руководителя и учредителей

Процесс продажи фирмы через смену учредителей имеет свои преимущества в виде сокращения расходов и сохранения партнеров, клиентов, бренда. При ликвидации компании и продаже ее имущества возникает значительно больше проблем. Однако этот вариант сопровождается некоторыми рисками, связанными с введением в организацию нового учредителя.

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора позволяет избежать высокой вероятности налоговой проверки, в особенности если доходы компании были достаточно высокими. Кроме того, не приходится опасаться обращения кредиторов в суд для взыскания долгов.

Преимуществами этого способа являются также недолгая процедура закрытия фирмы путем смены учредителей, более низкие расходы в сравнении с банкротством и стандартной ликвидацией, возможность продажи ООО с долгами и без долгов.

Для ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора необходимо:

Уведомить каждого из остальных учредителей о желании одного из них продать часть ООО, которой он владеет;
Получить отказ в письменном виде от каждого компаньона от приобретения доли (кроме ситуаций, когда учредитель единственный);
Если доля приобреталась учредителем после вступления в брак, собрать заверенное нотариусом согласие супругов;
Провести собрание участников для принятия отставки гендиректора и назначения другого руководителя;
Оформить сделку у нотариуса в день, когда определен новый директор.

Все вышеперечисленные процедуры необходимо проводить с четким соблюдением всех нюансов законодательства. Малейшая ошибка может обернуться затягиванием процесса и даже привлечением должностных лиц ООО к ответственности. Наши специалисты помогут пройти все этапы с минимальными затратами и в кратчайшие сроки.

Ликвидация ООО через продажу от лидеров

Ликвидация ООО через продажу – это сделка, согласно которой доли действующих участников передаются другим учредителям на основании соответствующего договора, зарегистрированного в установленном порядке.

Как все происходит:

Учредители принимают решение о продаже своих долей, отражают это в протоколе собрания.
На доли находится покупатель. Сделка купли-продажи оформляется у нотариуса при предоставлении полного комплекта документов.
Готовые документы подаются нотариусом в ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В ответ через несколько дней налоговая служба выдает лист записи о корректировках в реестре.
Все участники получают свои документы. В банки направляются уведомления о смене собственников предприятия через продажу.

Проведение сделки через нотариуса актуально, если у компании есть активы или имущество в собственности. Если же этого нет, и деятельность не велась, реализовать доли можно в упрощенном порядке:

После проведения собрания оформляется протокол о вводе в состав нового учредителя ООО;
Подаются документы в ИФНС для внесения изменений;
Старые участники выходят из состава ООО, и это должно быть отражено в ЕГРЮЛ;
По результатам учредители получают новую выписку из реестра с измененными данными.

Документы для ликвидации ООО через продажу

При обращении к нотариусу для совершения сделки купли-продажи и последующей ликвидации предоставляется такой комплект документов:

Договор об отчуждении долей;
Договоры купли-продажи действующими участниками своих долей, оформленные с предыдущим продавцом;
Заявление о внесении изменений в реестр;
Действующий устав ООО;
Выписка из ЕГРЮЛ;
Документы, подтверждающие факт оплаты своих долей в капитале от каждого собственника;
Паспорта участников. Если они состоят в браке, понадобятся нотариально заверенные согласия на продажу от их супругов.

Риски при ликвидации ООО через продажу

Основным рискам при ликвидации в данной ситуации подвергаются покупатели. Согласно действующему законодательству, компания может быть продана даже с долгами, но продавцы не всегда предупреждают о них. Несмотря на то, что ответственность по долговым обязательствам остается за прежними владельцами и не переходит на новых, последние могут столкнуться с неприятностями.

Кроме того, в отличие от большинства других способов ликвидации, здесь проведение фискальной проверки не требуется. Это означает, что через некоторое время могут появиться проблемы с налоговыми органами, но уже у нового собственника.

Еще один риск также несет покупатель: после ликвидации может оказаться, что бухгалтерская, налоговая и кадровая документация ООО находится в плачевном состоянии, и это все придется исправлять самостоятельно либо оплачивать услуги специалистов по аудиту.

Для продавцов такая сделка рисков не представляет. Однако если доли были реализованы при наличии долгов у предприятия, отвечать за них придется бывшим собственникам, а не новым владельцам.

Плюсы и минусы ликвидации ООО через продажу

Основным преимуществом ликвидации ООО через продажу является возможность реализации долей даже при наличии задолженностей перед контрагентами. Есть и другие плюсы:

Не проводится налоговая проверка, в отличие от стандартной ликвидации;
Минимальные затраты по времени. Если предприятие ликвидируется обычным способом, вся процедура может затянуться до полугода. При ликвидации ООО через продажу срок внесения всех изменений не превышает несколько недель;
Бывшие участники получают финансовую выгоду от продажи своих долей.

Для покупателей приобретение компании путем заключения договора купли-продажи тоже обладает своими преимуществами:

Не нужно регистрировать предприятие. ООО в данном случае уже готово, и единственное, что остается после подписания всех соглашений – это управление им;
Репутация компании. Если велась положительная деятельность, и у прежних собственников не было проблем с налоговыми и иными органами, это означает, что к управлению они подходили ответственно, и свой порядок ведения документов уже сформирован – остается только пользоваться готовым;
Наличие у ООО допусков и лицензий. Они остаются за организацией и при смене собственников. Покупателям нет смысла открывать свое общество при наличии готового, если им для осуществления деятельности требуется лицензирование и допуски.

Ликвидация ООО через продажу – это эффективный способ получения прибыли за счет отчуждения своих долей. Несмотря на простоту, рекомендуется доверить процедуру специалисту, т.к. в процессе оформления все равно могут возникать различные сложности.

Похожие услуги по теме