Статьи раздела совет директоров ао

14 Марта 2020

Причины отказа в регистрации ООО

В некоторых случаях обращение в ИФНС заявителем заканчивается отказом. Полный перечень оснований перечислен в ст.23 Закона №129-ФЗ. Их можно разделить на несколько видов. Ошибки пр…

10 Марта 2020

Регистрация ООО через ЭЦП является одним из способов создания компании. Процедура включает в себя ряд этапов. Составление заявления на регистрацию ООО с помощью ЭЦП Н…

19 Февраля 2020

Зарегистрировать предприятие может одно или несколько лиц. Участники ООО не несут ответственности по его обязательствам. Однако у владельцев долей ООО есть риск несения убытков, которые вызваны де…

17 Января 2020

Создание совета директоров АО

Наличие совета директоров в ПАО является обязательным требованием. В непубличных АО созыв осуществляется при отсутствии запрещающих положений в уставе. Также во втором случае совет создается, если…

21 Ноября 2019

Последствия банкротства физического лица

Банкротство гражданина-должника осуществляется двумя основными способами. Это реструктуризация долга и реализация имущества. Первый способ подразумевает возможность рассчитаться с долгами в течение 3 …

31 Октября 2019

Если о праве стать наследником доли ООО заявляют несколько претендентов, то свидетельство оформляется в долях. Если правопреемник – несовершеннолетнее лицо, то свидетельство получается согласно общему…

17 Октября 2019

Как подготовить положение о филиале?

Расширение бизнеса, как правило, связано с открытием филиалов и подразделений в разных населенных пунктах. Наиболее часто спецподразделения открывают организации, специализирующиеся в области торг…

23 Сентября 2019

Закон о процессуальной реформе

Подписан закон о процессуальной реформе. Его положения начнут действовать с того момента, как начнут функционировать новые суды ОЮ. Начальная дата работы судов будет назначена Пленумом Верховного …

25 Июля 2019

Какие положения включает в себя Устав АО?

При регистрации АО принимает его Устав. На основании данного документа владельцы бизнеса взаимодействуют между собой. Согласно законодательству, в Уставе АО обязательно должны содержаться сведения об …

18 Июля 2019

Миноритарии – это акционеры, обладающие небольшой долей участия в предпринимательской деятельности компании. Акции любого АО могут принадлежать как гражданам, так и юридическим лицам. Миноритарны…

14 Июля 2019

Как подготовить заявление о выходе из ООО?

Быть участниками ООО могут быть как граждане, так и юридические лица. Размер доли участников в ООО пропорционален размеру вклада, сделанному ими на этапе вступления в состав общества. Владельцы доли и…

8 Июля 2019

Заключение акционерного соглашения

Акционеры могут договариваться о распоряжении своими правами. Такие договоренности требуют документального закрепления. Для этого заключается специальное соглашение – акционерное. При нарушении положе…

Источник: https://account-sib.ru/blog/sozdanie-soveta-direktorov-ao-sd-ao/

Положение о совете директоров ао — образец

В положении о совете директоров ООО владельцы бизнеса перечисляют, какие полномочия получит совет и какие вопросы будет решать. При разработке документа учитывайте требования закона и положения устава.

Чтобы разработать положение о совете директоров, используйте образец

Положение о совете директоров, который организуют в ООО, это внутренний корпоративный документ. Чтобы утвердить его, понадобится:

• разработать проект положения;
• созвать общее собрание, которое либо примет документ, либо потребует внести поправки. Решение принимает собрание собственников, так как на этот момент совет еще не действует, хотя в дальнейшем функцию по утверждению внутренних документов можно передоверить совету (п. 6 ч. 2.1 ст. 32, п. 8 ч. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Полезные статьи в журнале «Юрист компании»

В «шапке» положения подтвердите, что его приняли на общем собрании. Также укажите:

• как называется компания;
• какая у нее организационно-правовая форма;
• под каким номером и в какую дату заполнили протокол об утверждении в ООО положения по совету директоров.

При создании документа учитывайте требования закона и положения устава

В положении собственники ООО закрепляют:

• правила образования совета директоров,
• порядок прекращения полномочий членов совета,
• функции совета и круг полномочий,
• полномочия председателя совета и другие правила.

Все эти условия необходимо соотнести с требованиями закона и устава компании. Если пункт документа противоречит закону или уставу, он не имеет юридической силы.

Какие пункты включают в положение о совете директоров ООО

Как правило, в документе предусматривают разделы:

1. С общими положениями.
2. О порядке созыва совета и его составе.
3. О компетенции совета.
4. Об организации работы совета, порядке принятия и утверждения решений.
5. Об ответственности лиц, которые входят в совет.

При необходимости владельцы ООО включают в положение о совете директоров дополнительные разделы.

В разделе об общих положениях отражают, в чем состоит назначение совета, например:

1. Совет признают коллегиальным органом управления компании, который действует постоянно. Он представляет владельцев компании в периоды между собраниями.
2. Совет контролирует работу исполнительных органов ООО, следит, как выполняют решения собрания, и осуществляет общее руководство.
3. Участников совета избирают на общем собрании.

В этом же разделе указывают, в течение какого времени полномочия членов совета остаются в силе, а также сколько человек должно быть в его составе.

В разделе положения о порядке создания совета директоров прописывают, кто именно может вступить в этот орган управления и какова процедура. Например:

1. ООО избирает в состав органа трудоспособных и дееспособных граждан, у которых есть необходимые знания, умения и опыт работы. В совет может войти собственник компании, представитель собственника или иное лицо.
2. В органе могут участвовать члены правления. Однако их количество не должно превышать ¼ совета.
3. Руководитель компании не вправе занимать пост председателя совета.

Источник: https://xn--80aahbpndxjebedawh3a7n.xn--p1ai/polozhenie-o-sovete-direktorov-ao-obrazets/

Что такое положение о совете директоров в акционерном обществе

Эта структура учреждается в акционерном обществе. Для последнего, минимально допустимый предел — не менее 50-ти самостоятельных акционеров. Соответственно, в совете директоров компании должно быть не меньше 5 руководителей. С одной лишь поправкой.

Если компания насчитывает около 1 тыс. обособленных владельцев и держателей ценных бумаг, то совет директоров не может состоять меньше чем из 7 человек. Если количество акционеров переваливает за 10 тыс.

, то во главе компании будет управление, состоящее из 9 самостоятельных членов.

Все функции совета директоров можно кратко уложить в 4 строки:

1. Поддержка акционеров (реализация прав);
2. Составление стратегии для последующего развития компании;
3. Надзор локальных структур, управляющих акционерным обществом;
4. Наладка эффективного рабочего конвейера.

Устаревшие ОАО потихоньку перестают существовать, обретая новую форму — акционерное общество. Основные различия с советом директоров общества с ограниченной ответственностью состоят в следующем:

1. Покрытие издержек компании;
2. Одобрение выдачи займов;
3. Работа с претензиями акционеров.
4. Предоставление гарантий на партнерских и контрактных встречах.

В большинстве своем, совет директоров может еще и распределять прибыль. Он имеет эти уникальные полномочия.

Но распространяются они не на стандартную заработную плату, а на премии, вознаграждения и другие стимулирующие денежные инструменты. Оплата дивидендов тоже ложится на плечи совета директоров.

Установление выплат по дивидендам, прямо опирается на совет директоров и договоренности, достигнутые в конце отчетного периода.

Акционеры не могут повлиять на выплаты и порядок оплаты дивидендов. По крайней мере, игнорировать решения и позицию совета директоров обычно ни кто не рискует. Впрочем, величина снижения выплаты может обновиться и без неустанного контроля со стороны совета директоров.

Основной инструментарий совета директоров

Полномочия совета директоров в рамках конкретного акционерного общества, состоят в следующем:

1. Сбор акционеров (как плановый, так и экстренный);
2. Установка повестки каждой встречи или собрания;
3. Выбор и корректировка приоритетных направлений;
4. Изменения в уставном капитале;
5. Подготовка списков лиц, допущенных для участия в сборе акционеров;
6. Составление рекомендаций для ревизионной комиссии;
7. Повторный вывод акций компании в продажу;
8. Размещение, продажа и спекуляция ценными бумагами;
9. Наладка внутренней эмиссии ценных бумаг;
10. Открытие филиалов и представительств компании;
11. Постановка регистратора;
12. Трата денежных средств с резервов и других фондов;
13. Ответственность за переоценку имущества;
14. Скупка сторонних акций и других ценных бумаг, выпущенных обществом.

Как подбирается совет директоров?

Развивающееся АО напрямую зависит от того, как организован механизм принятия решений в совете. Здесь важную роль играют исключительно профессиональные качества и личностные характеристики.

Надо понимать, что даже в случаях, когда 1-2 члена совета директоров не имеют достаточно опыта в управлении или не разбираются в отрасли, это может привести к весьма печальным последствиям.

Поэтому, с точки зрения корпоративного управления, в правление попадают только лучшие из лучших. Список конкретных требований и регламент устанавливается акционерами.

Здесь важна не только репутация и деловые качества, но и:

1. Отсутствие конфликтов между членами совета;
2. Взаимодополняющие умения;
3. Большой практический опыт;
4. Личная эффективность;
5. Стрессоустойчивость высочайшего уровня*

*в противном случае, акционерное общество может пострадать из-за невротичных решений совета директоров. Именно поэтому, в этой структуре проводится жесточайший отбор, а список требований (неформальный) может содержать совсем уж неожиданные вещи.

Как выбирают кандидатов в совет директоров?

Источник: https://yurlitsa.ru/chto-takoe-polozhenie-o-sovete-direktorov-v-aktsionernom-obshchestve/

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Совет директоров должен отвечать за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также должен осуществлять контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества.

• Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества.
• Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.
• Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
• Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества, и обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества.
• Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе, и играть ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества.
• Совет директоров должен быть подотчетен акционерам общества.

Информация о работе совета директоров должна раскрываться и предоставляться акционерам. Председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества.

1. Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.
2. Членом совета директоров избирается лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций.
3. Избрание членов совета директоров общества осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.
4. Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием акционеров.
5. Количественный состав совета директоров общества должен давать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют.
6. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.

• Рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров.
• Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий.
• Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.
• Рекомендуется избирать председателем совета директоров независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров.
• Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров.
• Председатель совета директоров должен принимать необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.
• Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска. Права и обязанности членов совета директоров должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей.

Все члены совета директоров должны в равной степени иметь возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок должна быть предоставлена достаточная информация об обществе и о работе совета директоров.

Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров.

Заседания совета директоров должно проводиться по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач.

Источник: https://juristic.pro/akcionernoe-pravo/sovet-direktorov-akcionernogo-obshhestva.html

Совет директоров АО. Как планировать работу?

Статья посвящена принципам формирования плана работы совета директоров акционерного общества. С некоторыми поправками рекомендации могут подойти и для обществ с ограниченной ответственностью, в которых образованы советы директоров. Однако авторы, хотя и являются практиками корпоративного управления, не претендуют на универсальность своего опыта.

• В статье рассматриваются следующие вопросы (их решение позволит правильно спланировать работу совета директоров АО): сроки планирования, периодичность и количество заседаний, регулярные вопросы и момент проведения заседаний, регулярные ежегодные вопросы, стратегические и чрезвычайные вопросы, принципы организации заседаний совета, правила подготовки вопросов к заседаниям совета директоров, нумерация протоколов.
• О сроках планирования
• В соответствии с законодательством в настоящее время выборы нового состава совета директоров АО проходят фактически в середине года, поэтому и период работы совета не совпадает с периодом финансового года предприятия.

В связи с этим возникает вопрос: «Как совет директоров должен планировать работу, ориентируясь на свой «жизненный цикл» или на «жизненный цикл» АО, т.е. на финансовый год?».

Кроме того, встает проблема преемственности политики совета директоров. Если совет нового состава, сформированный в середине года, будет предлагать план, заметно отличающийся от политики предыдущего совета, то исполнительный орган АО может оказаться дезориентированным.

Из этого следует, что вновь избранному совету директоров следует составлять план не «своей работы» (как данного состава совета), а план работы совета директоров как органа АО независимо от его состава.

Планирование работы совета должно подчиняться следующим требованиям:

• ориентироваться на «жизненный цикл» АО, т.е. на финансовый год, а не на период полномочий членов совета директоров;
• обеспечивать преемственность политики совета директоров.

Чтобы удовлетворять этим требованиям, план работы совета директоров должен составляться на финансовый год, но с разбивкой по полугодиям. Период планирования должен охватывать второе полугодие текущего года и весь следующий год.

При этом план на второе полугодие следующего за избранием года составляется как примерный. Новый состав совета директоров сможет при планировании своей работы скорректировать его, но за основу для обсуждения должен быть принят именно примерный план.

Этим обеспечивается преемственность.

О периодичности и количестве заседаний

Опыт нашего АО показал, что для нас оптимальная плановая частота заседаний совета — один раз в квартал. При этом сохраняется возможность внеплановых заседаний.

При таком подходе на период до конца следующего года предстоит запланировать не менее 6 заседаний совета. В это количество не включены заседания, связанные с процедурой подготовки годовых собраний акционеров.

О регулярных вопросах и моменте проведения заседаний

Если принято решение проводить заседания ежеквартально, то предстоит определиться, когда удобнее собирать совет: ближе к началу или к окончанию квартала? Решение зависит от выбора приоритетной регулярной управленческой функции, которую намерен осуществлять совет:

• Если исходить из того, что этой функцией является краткосрочное планирование, т.е. совет директоров будет утверждать планы деятельности АО на следующий квартал, то заседания следует проводить в конце отчетного квартала незадолго (недели за две) до планового квартала.
• Если исходить из того, что приоритетной функцией совета является контроль (наблюдение) за ходом исполнения ранее утвержденного годового плана в поквартальной разбивке и его (хода) промежуточная оценка, то на заседаниях совета следует заслушивать промежуточные отчеты исполнительного органа о результатах предыдущего периода. В таком случае заседания совета можно приурочить к моменту подготовки АО ежеквартальной финансовой отчетности, т.е. проводить их примерно через месяц после окончания квартала.

Что же касается рассмотрения квартальных планов, то менеджмент обязан сам инициировать рассмотрение вопроса советом, если по какой-то причине сочтет необходимым внести изменения в план, а также уведомить членов совета об угрозе существенного невыполнения плана за соответствующий период (нарастающим итогом).

Первый тип работы (краткосрочное планирование) подразумевает большую степень вмешательства совета директоров в управление текущей деятельностью АО. Для каких-то компаний это приемлемо. Однако в Положение о совете директоров нашего АО внесен принцип невмешательства совета в оперативную деятельность исполнительного органа.

1. Мы считаем, что приоритетной регулярной управленческой функцией совета надлежит признать контрольную функцию.
2. Следовательно, заседания совета директоров должны быть посвящены рассмотрению и оценке промежуточных результатов деятельности АО в соответствии с поквартальными ориентирами, утвержденными советом в годовом плане.
3. О регулярных ежегодных вопросах

К ежегодным вопросам относится утверждение годовых планов и рассмотрение вопросов, связанных с подготовкой к годовому собранию акционеров (отчетно-выборная кампания).

Иными словами, совет директоров обязан ежегодно утверждать годовые планы АО, подготовленные исполнительным органом, рассматривать годовые отчеты исполнительного органа собранию акционеров и, казалось бы, должен отчитываться перед собранием акционеров о своей работе.

Однако во многих компаниях сложилась такая практика, что отчет собранию представляет только исполнительный орган АО — генеральный директор, а совет директоров о своей работе перед собранием не отчитывается. Отчет о работе совета фактически заслушивает сам совет. Такое положение дел может быть привычным и удобным, но оно нисколько не способствует повышению прозрачности АО.

Так как именно общее собрание акционеров принимает решение об избрании новых членов совета, совету директоров имеет смысл внести в план своей работы утверждение отчета совета директоров собранием акционеров либо включить соответствующий раздел в годовой отчет АО. Эта рекомендация не универсальна, т.к. существуют акционерные общества, члены совета директоров которых представляют акционеров, суммарно владеющих 90% акций. Им нет смысла отчитываться самим перед собой.

Отчет совета не должен дублировать отчетность исполнительного органа. Этот отчет должен быть посвящен оценке соответствия деятельности АО стратегическим ориентирам и роли совета директоров в стратегическом планировании и контроле.

Кроме указанных вопросов, в соответствии с уставом, внутренними документами АО и контрактом с исполнительным органом совету директоров следует ежегодно рассматривать вопрос о вознаграждениях исполнительному органу и членам совета по итогам года.

Читайте также:  Ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ответчика

Эти вопросы считаются «деликатными» и не всегда попадают в повестку дня, зачастую просто вследствие отсутствия инициатора внесения вопроса в повестку.

Но именно из-за их «деликатного» характера, эти вопросы следует рассматривать совместно с обсуждением проекта годового отчета в период подготовки к годовому собранию акционеров.

В работе совета директоров необходимо также учитывать специфику АО как холдинга (если таковая имеется), т.е. в повестку следует внести рассмотрение вопросов управления дочерними и зависимыми обществами. Практически этот вопрос находится в компетенции исполнительного органа, поэтому его рассмотрение можно приурочить к обсуждению итогов работы АО за год.

О стратегических и чрезвычайных вопросах

Помимо регулярных годовых и краткосрочных, совет директоров должен рассматривать вопросы, период решения которых превышает срок деятельности совета. В его обязанности входит также принятие решений в чрезвычайных ситуациях.

Поскольку чрезвычайные ситуации не подлежат планированию, они в статье не рассматриваются.

Остановимся на вопросах стратегического характера, которые должен решать совет директоров.

В соответствии со ст. 65 закона «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции совета директоров относится «определение приоритетных направлений деятельности общества».

Зачастую советы директоров не принимают никакого документа, фиксирующего приоритеты в направлениях деятельности АО.

В связи с этим рекомендуем внести в план работы совета вопрос об утверждении среднесрочной или долгосрочной (если получится) стратегии на период от 3 до 5 лет.

Этот документ должен включать в себя перечень направлений деятельности компании и оценку их приоритетов, поскольку несколько направлений не могут иметь наивысший приоритет.

После принятия указанного документа в повестку каждого заседания совета следует включать детальное рассмотрение отдельных направлений деятельности АО, отраженных в стратегическом документе.

Решения совета директоров по этим направлениям могут принимать форму соответствующих политик.

Например, «о кадровой политике», «о технической политике», «об инвестиционной политике», «о продуктовой политике», «о маркетинговой политике», «о финансово-экономической политике», «о политике взаимодействия с дочерними обществами» и т.п.

Политика должна отвечать не на частные, а на принципиальные вопросы (о подходах и принципах, которыми будет руководствоваться менеджмент АО при решении соответствующих задач).

При периодичности заседаний 4 раза в год совет директоров в плановом порядке может рассмотреть в среднем 4 политики в год. Если самих политик в соответствии с ключевыми областями управления будет 6-8, то каждая из них будет повторно рассматриваться примерно один раз в 1,5-2 года, что вполне нормально.

В Санкт-Петербурге к стратегическим документам в полной мере относится и план реструктуризации, утвержденный администрацией города для некоторых АО ( в том числе и для АООТ «Невский завод»). Вопрос о ходе его исполнения может также заслушиваться не реже одного раза в год.

Итак, в повестку каждого заседания рекомендуется включать не менее одного стратегического вопроса, связанного с контролем исполнения стратегического плана, плана реструктуризации или с углубленным рассмотрением политики АО в том или ином аспекте.

О принципах организации заседаний совета

В связи с невысокой частотой заседаний (ранее в нашем АО они проводились один раз в месяц) возрастают требования к интенсивности и к результативности работы членов совета. Количество должно перейти в качество.

Практически каждое заседание должно быть посвящено одному краткосрочному вопросу, одному — стратегическому (среднесрочному) и иногда — годовому.

Кроме того, не стоит забывать о дисциплинирующем правиле, ставшем традицией нашего совета: на каждом заседании необходимо доводить до сведения членов совета информацию о выполнении предыдущих решений.

При ежеквартальной периодичности заседаний, вероятно, будут возникать внеплановые вопросы. Таким образом, повестка каждого заседания будет содержать три или четыре вопроса, требующих глубокой проработки. Поэтому рекомендуется организовывать заседания совета в «режиме максимального погружения» его членов в проблематику рассматриваемых вопросов.

Возможно, в регламенте заседания имеет смысл отводить на углубленное рассмотрение вопросов больше времени: квартальные отчеты — 1-1,5 ч, стратегические вопросы — 1,5-2,5 ч, годовые вопросы — примерно 1,5-2 ч. Прочие вопросы — до 1 ч.

Таким образом, общая продолжительность заседания составит примерно 5-7 ч — практически целый рабочий день.

Заседание совета должно стать серьезным содержательным мероприятием и восприниматься не как «отвлечение от работы», а как «отвлечение от рутины» и возможность обратиться к вопросам развития, перспективы. Поэтому на заседаниях следует отводить больше времени дискуссиям, обмену мнениями.

Кроме того, на заседания, посвященные специальным вопросам, рекомендуется приглашать тщательно подобранных и имеющих авторитет по соответствующим темам внешних экспертов: ученых, преподавателей, практиков. Такое сотрудничество может быть организовано на долгосрочной основе, что позволит создать при АО некое подобие «независимого экспертного совета», и сохранить при этом конфиденциальность информации.

О правилах подготовки вопросов к заседаниям совета директоров

В связи с возросшими требованиями к результативности заседаний повышаются и требования к качеству подготовки вопросов к ним.

Абсолютно необходимой становится своевременность подготовки и рассылки материалов членам совета. Это предполагает как повышение дисциплины при подготовке документов, так и обеспечение технической возможности современной связи (наличие электронной почты обязательно).

Особая роль в подготовке вопросов отводится секретарю совета, которому должна быть оказана соответствующая поддержка.

Основные принципы подготовки материалов:

• Подготовка всех материалов в электронной форме, позволяющая оперативно пересылать их по электронной почте и копировать.
• Своевременность подготовки материалов.
• Полнота представленных материалов. Недопустимо, чтобы докладчик на заседании пользовался одним набором материалов, а члены совета — другим.
• Релевантность (достаточность) материалов. Несолидно, когда докладчик перегружает членов совета непринципиальными деталями.
• Аналитичность материалов. Материалы должны подаваться в форме, облегчающей анализ. Несолидно, когда данные отчета невозможно сравнить с планом и с базовым периодом.
• Грамотное оформление. Несолидно, когда членам совета раздают листочки, из которых непонятно к какому вопросу повестки относится материал и кто его автор. Обязательны подписи специалистов, готовивших сведения.
• Наличие проекта решения совета директоров по вопросу. Формулировка проекта решения должна не только указывать на «принятие к сведению», но и содержать рекомендации исполнительному органу, поддерживать его инициативу.

• За выполнение указанных требований в первую очередь должен отвечать член совета, ответственный за подготовку вопроса, а во вторую — докладчик.
• Формулировку проекта решения совета надлежит вырабатывать совместно докладчику и члену совета, ответственному за подготовку вопроса.
• О нумерации протоколов
• Указанный вопрос важен с точки зрения удобства делопроизводства, поскольку номер протокола — существенный реквизит.
• Обычно применяется сквозная нумерация протоколов, привязанная к выборам совета директоров (от собрания до собрания).
• Однако если планирование работы совета подчинять финансовому циклу АО, то удобнее применить нумерацию протоколов, привязанную к соответствующему году.

Если же возникает необходимость в сохранении прежней нумерации, то рекомендуется просто дополнить одну нумерацию другой. Первое число будет указывать порядковый номер с момента избрания совета, а второе — внутри года.

Резюме

Применение вышеперечисленных принципов позволит сформировать «регулярный» план работы совета, который будучи раз составленным, позволит на постоянной основе производить мониторинг основных параметров деятельности АО. Такой план может быть принят за основу любым составом совета директоров. Новому составу совета директоров останется только внести в коррективы, связанные со спецификой предстоящего периода.

Юрий Долганов первый заместитель генерального директора, председатель совета директоров АООТ

Источник: Журнал «Top-Manager»

Источник: https://hr-portal.ru/article/sovet-direktorov-ao-kak-planirovat-rabotu

Правовой статус члена совета директоров акционерного общества | Новости | Линия Права

25 мая 2017 г.СтатьяКонтакты для прессы: pr@lp.ru

Совет директоров (наблюдательный совет) играет важную роль в системе корпоративного управления акционерного общества.

Однако правовой статус лиц, входящих в состав совета директоров, урегулирован в законе лишь фрагментарно.

В настоящей статье приводится анализ правового статуса члена совета директоров, а также рассматриваются наиболее актуальные вопросы, возникающие в судебной практике.

Существо отношений

При определении существа отношений между членами совета директоров (далее также – СД) и акционерным обществом необходимо исходить из положений пункта 4 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (далее также – ГК РФ), согласно которым отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются непосредственно Гражданским кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах, то есть – в нашем случае – Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Совет директоров является органом управления, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 64 Закона об АО). Закон специально указывает, что членом совета директоров акционерного общества может быть только физическое лицо.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, отношения с участием членов совета директоров в полной мере подпадают под предмет гражданско-правового регулирования (пункт 2 статьи 2 ГК РФ), включающий отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, то есть корпоративные отношения (Определения КС РФ от 06.06.2016 № 1169-О и № 1170-О). Таким образом, отношения между членом СД и акционерным обществом являются гражданско-правовыми.

Полномочия члена совета директоров общества возникают в силу принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 65 Закона об АО). Все члены СД избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Несмотря на встречающиеся на практике случаи выбытия членов совета директоров, на данный момент законодательство не предусматривает возможности прекращения полномочий отдельных членов совета директоров. Все члены совета директоров могут быть досрочно переизбраны по решению внеочередного общего собрания акционеров.

Требования к членам СД

Источник: http://www.lp.ru/pravovoj-status-chlena-soveta-direktorov-akcionernogo-obshhestva

Некоторые вопросы выдвижения кандидатов в совет директоров акционерного общества

12февраля

Процедура выдвижения акционерами кандидатов в Совет директоров сравнительно подробно регламентирована законодательством РФ, однако в практике корпоративного управления возникают вопросы, требующие дополнительных ответов и пояснений. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) Совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее – Совет директоров) избирается общим собранием акционеров АО (далее – Собрание акционеров) из числа кандидатов, перечень которых формируется и утверждается Советом директоров на основании предложений акционеров, поступивших в АО в ходе подготовки к проведению Собрания акционеров. Процедура выдвижения акционерами АО кандидатов в Совет директоров сравнительно подробно регламентирована законодательством РФ, однако в практике корпоративного управления возникают вопросы, требующие дополнительных ответов и пояснений. Начальный срок для выдвижения кандидатов в Совет директоров на годовое Собрание акционеровПредложение кандидатов в Совет директоров (далее – Предложение) осуществляется акционерами АО в определенные сроки, которые различаются применительно к годовому и внеочередному Собранию акционеров. Предложение на годовое Собрание акционеров должно поступить в АО не позднее чем через тридцать дней после окончания финансового года, либо в более поздний срок, предусмотренный уставом АО (пункт 1 статьи 53 Закона об АО). В тоже время нормы Закона об АО не позволяют определить начальный момент течения данного срока, что актуализирует вопрос о судьбе Предложения, полученного АО до окончания отчетного финансового года. К примеру, когда Предложение на годовое Собрание по итогам 2012 года (проводится в 2013 году), получено АО до окончания 2012 года. По нашему мнению, такое Предложение следует считать полученным АО без нарушения срока, установленного пунктом 1 статьи 53 Закона об АО, исходя из следующего довода. Срок для поступления Предложения в АО структурирован в норме пункта 1 статьи 53 Закона по модели срока, предусмотренного абзацем 1 статьи 190 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) – через указание на календарную дату, которая наступает ежегодно (30 января). При этом данный срок не имеет начальной точки отсчета в смысле статьи 191 ГК РФ, то есть не является периодом времени. Соответственно, нарушение срока поступления в АО Предложения на годовое Собрание акционеров может произойти только в отношении даты окончания приема такого Предложения (тридцать дней после окончания финансового года). Применительно даты начала приема Предложений на годовое Собрание акционеров нарушение невозможно, поскольку такая дата Законом об АО не установлена. Как следствие, отказ Совета директоров в утверждении предложенных акционером кандидатов для избрания в Совет директоров на годовом Собрании акционеров, по мотивам нарушения начального срока направления в АО соответствующего Предложения будетde lege lata незаконным. Данный вывод поддерживается также некоторыми исследователями в области корпоративного права. В частности, О.В. Осипенко отмечает, что если из текста Предложения на годовое Собрание акционеров, поступившего в АО по истечении установленного пунктом 1 статьи 53 Закона об АО, не усматривается однозначно, что оно направлено в АО в целях участия в годовом Собрании акционеров по итогам истекшего финансового года, то отказывать в утверждении кандидатов, выдвинутых акционером в Совет директоров, нельзя — такие предложения необходимо «консервировать» и в период с 31 января по 4 февраля следующего года рассмотреть его по существу. Приведенная рекомендация имеет наибольшую актуальность в случае, если АО подвергается воздействию со стороны гринмэйлера. Такой акционер может умышленно не указать в Предложении к какому именно годовому Собранию акционеров оно относится, чтобы дождаться ошибки Совета директоров и обратиться с соответствующей жалобой в регулирующий государственный орган (ФСФР России). В результате подобных инициатив гринмэйлера АО может быть привлечено к административной ответственности по пункту 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП). Отказ в принятии Предложения: право, или обязанность Совет директоров

Источник: https://www.vegaslex.ru/analytics/publications/62955/

Особенности российской модели совета директоров акционерного общества

При создании акционерного общества важнейшим вопросом является выбор структуры управления. В зависимости от корпоративного законодательства страны, размера компании, ее целей может выбираться комбинация различных органов управления и формироваться определенная структура его управления.

Структура управления и компетенции органов, входящих в нее, подробно регулируются законодательством каждой страны [6, с. 107]. Правильный выбор структуры управления позволяет повысить эффективность деятельности общества, а также минимизировать возможность конфликтных ситуаций внутри корпорации.

При этом структура управления, как правило, не является постоянной и может меняться в зависимости от условий внешней и внутренней среды компании.

В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами, которые выделяются в зависимости от отношений собственности, форм и методов их регулирования: 1) монистическая — основана на принципе единого управления — двухзвенная структура управления: общее собрание и правление (совет директоров); характерна для англо-американской правовой системы; 2) дуалистическая — трёхзвенная структура органов управления общества характерна для стран романо-германского права. Система органов германского акционерного общества включает: общее собрание акционеров, наблюдательный совет, представляющий интересы акционеров в период между собраниями, и правление, являющееся исполнительным органом [11].

В американской модели ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции надзора и управления.

Для исполнения обеих функций совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров и стратегов.

Решение о распределении функции членов совета директоров принимается акционерами компании или советом директоров непосредственно и закрепляется во внутрикорпоративных документах [7, с. 52].

Для континентальной модели характерен двухзвенный совет директоров, который состоит из наблюдательного совета, куда входят независимые директора, и правления (управленческого совета), состоящего из менеджеров. Особенностью данной модели является чёткое разделение функций надзора и управления в компании.

Наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании. Контроль включает в себя проверку правомерности того ли иного действия со стороны правления, а также с точки зрения целесообразности и коммерческой необходимости [5, с.

159].

Таким образом, в странах англо-американского права совет директоров (правление) получает полное управление делами компании. Контроль осуществляется в основном за счёт законодательства о рынке ценных бумаг. Континентальная же система обладает промежуточным звеном — наблюдательным советом, задача которого состоит в контроле исполнительного органа.

Можно согласиться с В. В. Прохоренко, что деление совета директоров на модели основано на различиях в распределении контрольных и управленческих функций между органами, а также в типовых конструкциях полномочий и процедур в построении органов корпорации.

Приведенные различия вызваны, прежде всего, характером историко-политической и экономической эволюции определённой страны [8, с. 43].

Вместе с тем, рассмотренная классификация представляется условной, сегодня наметилась тенденция взаимопроникновения элементов моделей корпоративного управления, поскольку ни одна из моделей не может являться универсальной для национальных экономик и, кроме того, каждая обладает своими преимуществами и недостатками.

Так, законодательство стран Европейского союза (далее — ЕС) допускает использование обеих моделей. В 2001 г. Совет ЕС утвердил регламент об Уставе Европейской компании и Директиву, дополняющую Устав Европейской компании по вопросам участия наемных работников в управлении компанией.

Эти документы положили начало формированию новой наднациональной организационно-правовой формы юридического лица, которая является общеевропейским аналогом национальных акционерных обществ стран — членов ЕС. Регламент устанавливает возможность использования двух вариантов структуры системы управления— двух- и трехзвенную структуру.

В нем содержатся нормы, которые должны соблюдаться компаниями после выбора одного из двух вариантов [6, с. 108–109].

Российское законодательство регламентирует трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров (как высший орган управления обществом), совет директоров или наблюдательный совет, осуществляющий общее руководство деятельностью компании, и исполнительный орган, занимающийся текущей деятельностью общества. При этом предусматриваются различные варианты управления акционерным обществом.

По мнению И. С. Шиткиной, реальная роль совета директоров российской корпорации (в состав которого, как правило, входят руководители и подчиненные им работники общества или аффилированные с ними лица) как представителя акционеров, выполняющего в период между собраниями надзорные функции за деятельностью исполнительных органов, в значительной степени нивелируется [11].

Это обстоятельство позволяет некоторым исследователям заключить, что российская модель корпоративного управления, являясь в соответствии с законом дуалистической, фактически включает обе модели управления и находится в стадии становления [9, с. 105]. По мнению же Г. В.

 Цепова в России сложилась германская схема управления, главенствующее место в которой отводится крупным акционерам, осуществляющим контроль над деятельностью компаний как непосредственно (акционер — менеджер), так и через зависимых лиц. Кроме того, наблюдается тенденция по усилению роли государства в управлении крупными компаниями.

Однако, в отличие от классической германской модели, в силу слабости банковской системы долгосрочное финансирование с использованием банковских кредитов практически не осуществляется [10, с. 41–42].

Здесь можно согласиться с В. В. Прохоренко, считающим, что российская система органов управления акционерного общества до принятия последних поправок в Гражданский кодекс (далее — ГК РФ) в сентябре 2014 г.

по форме больше походила на германскую модель двухуровневого совета, где в совет директоров включены два органа: управленческий (правление) и контрольный (наблюдательный совет), однако структуру двухуровневого совета в чистом виде нельзя было соотнести с российской моделью, так как совет директоров обладал скорее управленческими функциями, чем контрольными, а также, потому что, если рассматривать российскую модель в качестве двухуровневой, то вставал вопрос разграничения компетенций между советом директоров (наблюдательным советом) и коллегиальным исполнительным органом (правлением) [8, с. 65].

При наличии совета директоров правление обладало ограниченным перечнем полномочий и, находясь в статусе исполнительного органа, тем не менее, лишено было каких-либо существенных приёмов управления акционерным обществом. Автономность и независимость правления также подвергались сомнению в связи со сложностью разграничения компетенций с советом директоров и генеральным директором.

Кодекс корпоративного поведения рекомендовал акционерным обществам создавать коллегиальный исполнительный орган, к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.

К их числу относятся вопросы, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, и вопросы, которые хоть и находятся в рамках обычной хозяйственной деятельности, но оказывают значительное влияние на общество либо требуют коллегиального одобрения.

С точки зрения основных моделей совета директоров данные функции должен осуществлять коллегиальный орган, который состоит из лиц, вовлеченных в непосредственное управление предприятием (директоров, членов правления и т. п.), а следовательно, этот орган является либо советом директоров в двухзвенной системе управления, либо правлением в трехзвенной системе [8, с. 67].

На практике правление в структуре органов акционерных обществ встречается редко, в основном в учредительных документах крупных компаний, имеющих государственное присутствие в уставном капитале (например, ОАО «РусГидро», ОАО «Газпром», ОАО «Татнефть»).

Источник: https://moluch.ru/conf/law/archive/142/8332/