Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.
Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая. Добровольную — учредители компании.
Осенью 2018 года я занималась добровольной ликвидацией компании. Это значит, что компания полностью прекратила свою деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.
Ну тут все просто
Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.
Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.
Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.
Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:
- Дату собрания.
- Название компании.
- Имена участников.
- Повестку собрания.
- Причину ликвидации.
- Срок на ликвидацию.
- Решение о назначении ликвидатора.
- Имя ликвидатора.
- Подписи всех участников.
- Печать организации.
Добавьте в текст протокола: «Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения», — так вам не нужно будет заверять его у нотариуса в присутствии всех участников.
В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть указано имя ликвидатора.
Чтобы начать ликвидацию, ликвидатору понадобится заявление Р15001. Его подписывает сам ликвидатор у нотариуса, чтобы он сразу же его заверил. С собой нужно иметь паспорт и оригиналы учредительных документов. Это заявление можно подать и без нотариуса — через сайт госуслуг или ФНС.
Заявление Р15001 — это, считайте, декларация о намерениях: желаю закрыть компанию и буду дальше активничать по этому поводу. Обратите внимание, что тут галочки стоят у пунктов 2.1 и 2.2. Дальше нам нужно будет подать это уведомление еще раз, но заполнять его будем иначе
В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных случаях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:
- Последнюю редакцию Устава.
- Учредительный договор.
- Свидетельство ИНН.
- Протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
Чтобы с первого раза заполнить Р15001 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой. Работает только на Виндоусе.
В течение трех рабочих дней с даты собрания вам нужно сообщить в налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня, когда был подписан протокол или решение о ликвидации. Если этого не сделать вовремя, могут оштрафовать на 5000 Р.
Сообщить — значит подать документы в налоговую, где компанию регистрировали. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации), в Москве — МИФНС России № 46 по Москве (Единый центр регистрации).
Документы, которые нужно подать:
- Оригинал протокола общего собрания участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
- Уведомление по форме Р15001, заверенное нотариусом.
Документы можно сдать любым способом:
Я выбрала электронную отправку документов через нотариуса, это стоило 3100 Р. Ответ пришел через пять рабочих дней: от нотариуса позвонили. Я забрала лист записи ЕГРЮЛ, в который была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заверенный нотариусом лист стоил 270 Р.
Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 Р: заверка подписей на трех заявлениях, отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.
На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2019 год.
После регистрации на сайте нужно заполнить шаблон сообщения
Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:
- Доверенность по форме «Вестника».
- Сопроводительное письмо.
- Копию листа записи ЕГРЮЛ, в который внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
Бланк-заявка на публикацию сообщения о ликвидации
Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Если вы сдавали электронную отчетность, то, скорее всего, у вас есть КЭП — быстрее и удобнее будет загрузить документы через сайт.
Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,6 Р. Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я платила со своей карты.
Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию. Это нужно сделать на случай, если кредитор не просматривает каждый новый выпуск «Вестника».
Кредиторами считаются компании, которым вы должны денег. Например, вам поставили товар, была предоплата, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. В этой ситуации поставщик — ваш кредитор.
Уведомить нужно письменно, и это проще всего сделать по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.
Отправить уведомления нужно не позже даты выхода заметки в СМИ. Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с момента публикации новости в «Вестнике».
У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в СМИ никто не заявлял требований.
Как вести бизнес без штрафовЗарабатывать больше и не нарушать закон. Раз в месяц — в нашей рассылке для предпринимателей
Увольнение сотрудников при ликвидации компании — это тема отдельной статьи, тут я опишу только общие вещи.
Предупредить сотрудников нужно не позже чем за два месяца до увольнения. Чтобы сделать это, нужно составить уведомление, сотрудники должны его прочитать и подтвердить это своей подписью. Форма заявления — произвольная.
При ликвидации можно уволить даже тех сотрудников, которых обычно нельзя, например отпускников, болеющих или беременных.
На сайте центра в разделе «Документы для работодателя» есть шаблон уведомления. Заявления отправляем в центр занятости по месту регистрации ООО. Можно сделать это как лично, так и по почте или через сайт.
Чтобы оформить увольнение, понадобится приказ и записка-расчет. В трудовой книжке нужно написать основание: «п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК».
Сотруднику на руки нужно выдать документы:
- Трудовую книжку.
- Справку о заработке за текущий и два предыдущих года.
- Справку 2-НДФЛ за текущий год.
- Выписку из СЗВ-СТАЖ.
Подробно мы писали об увольнениях в статье «Как правильно оформить сотрудника в штат, а потом уволить его».
В течение 15 календарных дней со дня подачи расчетов нужно уплатить взносы, которые насчитали в расчете по страховым взносам и отчете 4-ФСС.
Я занималась компанией, в которой из наемных сотрудников был один генеральный директор, находящийся в длительном отпуске без содержания.
Но мне все равно пришлось сдать нулевые отчеты СЗВ-М, СЗВМ-СТАЖ и 4-ФСС. Затем я запросила сверки расчетов у налоговой, ПФР и ФСС, чтобы убедиться, что у компании нет долгов.
Налоговая ответила через два дня, ПФР — сразу после запроса, ФСС — через десять дней.
Для снятия кассы с учета нужно подать заявление в налоговую и приложить отчет о закрытии фискального накопителя. Заявление можно подать на сайте налоговой или в некоторых случаях лично в налоговой.
Для закрытия расчетного счета нужно заполнить заявление на закрытие счета и передать в банк. Мне не пришлось это делать: банк, в котором у компании был счет, закрылся, компанию передали в другой банк, а там мы не стали открывать счет, так как компания уже не работала.
После подачи промежуточного баланса нужно раздать долги. Обычно на это идут деньги с расчетного счета. Если денег на погашение всех долгов не хватает, то ликвидационная комиссия продает имущество общества на торгах. Если распродажа не помогла набрать деньги на все долги, ликвидатор может запустить признание общества банкротом.
В моем случае у предприятия не было никаких долгов.
Вообще ликвидационных балансов два: один промежуточный, другой итоговый. Сейчас речь о промежуточном. В нем нужно отразить информацию об имуществе ООО, требованиях контрагентов-кредиторов и результатах их рассмотрения. Сюда же я подала итоговый ликвидационный баланс.
По моему балансу у инспектора было замечание — нет штрихкодов. Она добавила их сама, но предупредила, что есть риск, что процесс затянется. Не затянулся. Желательно к балансу приложить перечень имущества ООО — то есть список того, что находится на балансе.
Например, компьютеры и мебельИтоговый баланс может отличаться от промежуточного, но в моем случае они были одинаковыми, так как долгов у компании не было
После того как вы разобрались с долгами, нужно подать в ФНС итоговый комплект документов.
Вот что в него входит:
- Промежуточный ликвидационный баланс.
- Заявление по форме Р15001, заверенное нотариусом.
- Протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
- Заявление по форме Р16001. Подпись на заявлении заверяется нотариусом или подается в электронном виде.
- Итоговый ликвидационный баланс.
- Решение об утверждении ликвидационного баланса.
- Квитанция об оплате госпошлины 800 Р за закрытие ООО — с 2019 года ее платить не нужно.
Набор документов я описала в сопроводительном письме, но это необязательно — в налоговой мне выдали расписку, где были перечислены все документы и указана предварительная дата решения.
Уведомление по этой форме мы уже подавали, теперь нужно сделать это еще раз. На этом шаге галочка должна стоять у пункта 2.3Вот так выглядит заявление по форме Р16001.
Чтобы не было ошибок, заполняйте его в программе с сайта налоговой
Госпошлину за ликвидацию ООО можно оплатить либо прямо на сайте налоговой, либо заполнить там же квитанцию и оплатить в отделении банка.
Я ликвидировала компанию в 2018 году, поэтому заплатила госпошлину 800 рублей. С 2019 года госпошлину платить не нужно.
Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая выдаст вам свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.
Если компания когда-либо начисляла и платила зарплату, то документы нужно обязательно сдать в архив. В моем случае это был ЦГАЛС СПб.
Чтобы документы правильно заархивировали, нужно предоставить:
- Устав.
- Решения, протоколы о создании и ликвидации организации, смене адреса и т. д.
- Свидетельства ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.
Специальных требований по уничтожению печати нет.
На расписке налоговой была указана предварительная дата закрытия компании. Ориентируйтесь на нее — с этого дня можно смотреть на сайте выписку из ЕГРЮЛ. Когда подаете заявление в налоговую, вы можете указать, как хотите получить выписку, — мне она пришла по почте.
Так выглядит расписка о получении документов в налоговойЛист записи из ЕГРЮЛ — внесена запись о ликвидации юридического лица
| Нотариус | 7420 Р |
| Заявление в СМИ | 1911,6 Р |
| Госпошлина (с 2019 года не нужна) | 800 Р |
Госпошлина (с 2019 года не нужна)
800 Р
Форма Р15001 образец заполнения при ликвидации ООО в 2020 году
При начале ликвидации ООО важно зарегистрировать это самое начало в ЕГРЮЛ, в противном случае, даже если решение участниками принято, для третьих лиц оно действовать не будет. Для этих целей предназначено уведомление по форме Р15001.
Скачать бланк формы Р15001 уведомления о ликвидации юридического лица.
Данным уведомлением можно сообщить о начале ликвидации, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (разницы никакой, комиссию назначают чаще там, где много работы — запросы, торги, расчеты с кредиторами и т.д.). А также, ею можно уведомить рег. орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Необходимые данные
Заполняется данная форма при наличии стандартных данных, как и при всех видах регистрации:
| Данные по компании | Источник |
| Фирменное наименование | Выписка из ЕГРЮЛ |
| ОГРН | –//– |
| ИНН | –//– |
| Дата принятия решения о ликвидации | Соответствующее решение/протокол |
| Дата принятия решения о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии | –//– |
И для заявителя, которым является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии (ПЛК):
| Данные по заявителю | Источник |
| ФИО | Паспорт |
| Паспортные данные | –//– |
| Место жительства/пребывания | –//– |
| ИНН | Сайт налоговой |
Как видим, документы стандартные.
Уведомление о ликвидации ООО
Уведомление по форме Р15001 необходимо подавать в трехдневный срок после принятия участниками (единственным участником) решения о ликвидации юридического лица. Регистрация длится пять рабочих дней, не учитывая дни подачи и получения.
Принятие решения о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)
Чаще всего одновременно с решением о ликвидации принимается и решение о назначении ликвидатора (формировании ликвидационной комиссии). Эти решения можно принять и в разное время, но одним днем удобнее, не придется тратится на лишнее заверение Р15001 у нотариуса.
Если решение о назначении ликвидатора было принято отдельно, то заявителем по первой форме Р15001 (начало ликвидации) будет директор (ликвидатор пока не назначен, он не сможет быть заявителем).
Пошаговая инструкция по заполнению Р15001: уведомление о начале ликвидации и назначении ликвидатора ООО
Предположим, что мы решили одновременно сообщить о начале ликвидации и о назначении ликвидатора:
Стр.001
В пункте 1 заполняем п. 1.1, 1.2, 1.3, как обычно ОГРН, ИНН, фирменное наименование.
В пункте 2 ставим галочку напротив подпунктов 2.1 и 2.2. В подпункте 2.1 указать дату принятия решения о ликвидации.
Лист А
Поскольку мы сразу назначаем ликвидатора, заполняем лист А. В п. 1 указываем значение «1» или «2», в зависимости от того, кто у вас — ликвидатор или ликвидационная комиссия.
В п. 2 указываем дату принятия решения. В нашем случае пишем как в пп. 2.1 стр. 001.
В пунктах 3, 4, 5, 6, 7 указываем паспортные данные, ФИО, ИНН и адрес ликвидатора (ПЛК).
Лист Б
Лист Б — сведения о заявителе. В нашем случае заявитель ликвидатор и ли ПЛК. В п. 1 выбираем значение «4».
П. 5 заполняем полностью (опционально пп. 5.5.2, но это крайне редкий случай).
В п. 6 в зависимости от способа получения документов, выбираем значение 1, 2 или 3. Так как почтой долго, самый универсальный вариант «2».
А вот изменить сведения о ликвидаторе или ПЛК можно только формой Р14001.
Промежуточный ликвидационный баланс
Принятие решения о составлении ПЛБ
Решение о составлении ПЛБ принимается единогласно всеми участниками на собрании. Момент принятия решения — по истечении срока, в который кредиторы могли заявить свои требования. А также по завершению работы ликвидатора по поиску имущества и сбору «конкурсной массы».
Реорганизация в форме присоединения в 2019 году
Пошаговая инструкция по заполнению Р15001 ПЛБ
Стр.1
Заполняем пункт 1, в пункте 2 ставим галочку в пп. 2.3.
Лист Б
Лист Б заполняем аналогично предыдущему случаю, заявителем будет либо ликвидатор, либо ПЛК.
Отмена ранее принятого решения по ликвидации
Формой Р15001 можно также отменить решение о ликвидации, ранее принятое по компании. Принять его можно до подачи заявления по форме Р16001, о прекращении деятельности, то есть до последнего этапа.
Заявителем в данном случае ликвидатор не будет, поскольку с принятием решения о прекращении ликвидации, полномочия ликвидатора отменяются. Заявителем будет директор, ранее действовавший.
Заполняется Р15001 аналогично случаю с ПЛБ, только на стр. 001 в п. 2 ставим галочку напротив пп. 2.4.
Если директора тоже нового решили назначить, то одновременно с Р15001 подается Р14001, со сведениями на нового директора.
С полной пошаговой инструкцией по ликвидации ООО в 2020 году можно ознакомиться в статье – Ликвидация ООО самостоятельно.
Ликвидация ООО при единственном учредителе: написание решения по образцу
Предпринимательство, для того чтобы быть правомерным, должно пройти процедуру гос.регистрации в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных законом. Создание ООО одним лицом также предполагает выполнение регистрационных действий как при создании, так и при закрытии.
И, несмотря на то, что фактически начать процедуру ликвидации единственному учредителю проще, в остальном процесс не особо отличается от общих правил прекращения деятельности юрлиц.
В данной ситуации важно знать, в каком же порядке и виде оформляется решение участника о ликвидации ООО и как выглядит образец.
Что это такое
По общему правилу ликвидировать субъект хозяйствования можно добровольно, а можно по принуждению гос.органов при наличии вступившего в силу судебного решения.
В первом случае, владелец предприятия сам инициирует процесс, потому что к тому есть его единоличная воля и причины, которые побудили к этому, во втором – заняться процедурой собственник будет вынужден, поскольку судебное решение при вступлении в силу имеет свойство обязательности и подлежит исполнению, в том числе и принудительно спец.гос.службой.
Решение о ликвидации ООО с одним учредителем – документ, который становится правовым основанием для начала и осуществления всей процедуры ликвидации фирмы с последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ.
Образец в 2018 году такого акта не имеет отличительных особенностей от аналогичных прошлых лет и составляется в произвольной форме с содержанием определенных обязательных реквизитов и на основе общих правил делопроизводства.
Кто его принимает и подписывает
Предпосылкой к принятию решения по вопросу ликвидации предприятия, будь то ООО, ЧУП, ОАО, ТОО и т. д., могут стать самые разные причины. Условно все они делятся на:
- Личные мотивы (пропал интерес к бизнесу, спрос потребителей упал, что повлекло снижение рентабельности и т. д.).
- Решение арбитражного суда по иску уполномоченного регистрирующего органа, налогового и т. д.
Как и с другими типами организаций, ликвидация ООО может быть добровольным или принудительным решением
Вне зависимости от ситуации решение принимает и оформляет учредитель. Именно его подпись должна стоять на документе. Однако если имеет место смерть учредителя, то такое решение принимают уполномоченные лица (наследники, правопреемники или гос.орган в установленном порядке после процедуры наследования или признания наследства выморочным).
Подача решения и сопутствующей документации
Подготовленное решение учредителей о ликвидации ООО по образцу 2018 года должно быть подкреплено определенным перечнем документов и подано в соответствующие госструктуры. Так, требуется приложить:
- Сам заполненный бланк решения.
- Составленное заявление на ликвидацию ООО в ФНС одним учредителем по единому образцу (формаР15001 и Р15002).
- Объявление в СМИ о начале процедуры и порядке ее проведения. Оно должно иметь сопроводительное письмо и дубликаты предоставляются территориальной налоговой.
- Подготовка бухгалтерской документации на случай выездной проверки.
- Отчет о балансе промежуточный.
- Заявление в ФНС по форме Р16001.
- Финальный балансовый отчет.
- Квитанция об уплате пошлины в соответствующий бюджет.
Ранее требовалось еще уведомить пенсионный фонд о закрытии фирмы, но теперь эта обязанность возложена на подразделения ФНС хотя это не возбраняется, а порой и лучше сделать самостоятельно. Сведения о задолженностях перед ПФ также запрашивает инспекция.
Учредитель должен вместе с решением о ликвидации направлять дополнительные документы
Структура документа
Типичный образец решения о начале ликвидации ООО, созданного одним лицом, должен быть составлен в простой письменной форме и обязательно в двух экземплярах.
Более конкретных требований как таковых нет, но ввиду того, что основная задача бумаги – закрепить намерения владельца общества для того, чтобы гос.
структуры могли его обозреть и сохранить в накопителе, как гарант законности, в нем должны быть заполнены:
- Название, номер по порядку, место и время вынесения. Каждый официальный документ начинается с указания наименования, например, «протокол собрания учредителей» или «решение единственного учредителя ООО». Что касается порядкового номера, то он не является обязательным (если таковой учет ведется, то лучше поставить). Дата – обязательный атрибут, именно с нее отсчитывается трехдневный период, в течение которого требуется проинформировать территориальную налоговую, о том что общество или филиал начали ликвидировать.
- Данные учредителя. Когда таковым выступает физлицо, то указываются анкетные и паспортные данные, сведения о регистрации. Когда собственник — юрлицо (актуально для филиалов в большей степени), то указываются точные реквизиты данного субъекта (наименование, ИНН, ОГРН, адрес и т. д.).
- Сведения о размере и стоимости доли в уставном капитале. Это формальность для обществ с одним учредителем, поскольку доля всегда равняется 100%, но отсутствие этих сведений ставит под сомнение юридическую силу решения.
- Формулировка итогового решения – ликвидировать ООО. Идентифицирующие данные общества указываются, причины и форма ликвидации.
- Определение лица, которое будет являться ликвидатором, или состав комиссии с председателем во главе. Ответственность по оформлению закрытия субъекта может быть возложена на кого угодно, как на учредителя, так и на директора, главбуха и иных сотрудников и лиц, в том числе привлеченных со стороны. Решение о назначении должно содержать персональные данные на каждого, кто будет заниматься оформлением ликвидации. В момент подписания решения ликвидатор (комиссия) становится фактически во главе ООО, решает все сопутствующие вопросы, руководствуясь интересами общества.
Оформлять документ необходимо в соответствии с предписанными требованиями
- Указание сроков, в течение которых должна быть осуществлена вся ликвидация. По состоянию на 2018 год этот пункт очень важен. В прошлом году введены в действие законодательные изменения, которые ограничили продолжительность самостоятельного (добровольного) закрытия юрлиц до 1 года. Дальнейшее увеличение периода может быть только, если есть к тому решение суда и всего лишь на полгода. Если оформить ликвидацию в срок не получится, впоследствии наступит административная ответственность. Если времени не хватает, лучше отменить процедуру и ликвидироваться позже.
- Определения порядка закрытия. Этот пункт не является ключевым, поскольку данные вопросы урегулированы нормами ГК и рядом законов и подзаконных актов, регламентирующих функционирование организаций в форме ООО. Однако своим решением учредитель может уточнить отдельные моменты.
- Подпись и расшифровка. Проставляется собственноручно собственником. Если у ООО имеется печать, то на итоговом образце решении о ликвидации юридического лица можно поставить и таковую.
В документе не допускается подчисток, зачеркиваний и прочих помарок. Устранение неточностей требует изготовления решения заново.
Скачать образец:
Решение о ликвидации ООО с одним учредителем
Темой видео является ликвидация ООО:
Образцы документации при ликвидации организации
Документы при ликвидации организации — это пакет документов, включающий решения учредителей, протоколы собраний, уведомления кредиторов, надзорных органов и кредитных организаций.
Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедур составляются обязательные документы для ликвидации ООО, включающие протоколы, решения и увдомления.
Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Три основных момента:
- компания прекращает деятельность;
- исключается из Единого государственного реестра юридических лиц;
- прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов), а также не могут быть предъявлены новые.
Компания может быть ликвидирована:
- по решению ее участников (акционеров) или органа управления, уполномоченного на то учредительным документом;
- по решению суда.
Остановимся подробнее на первом случае.
Добровольная ликвидация
В случае если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании, они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества будет недостаточно, то участникам (акционерам) придется солидарно участвовать во всех ликвидационных расходах.
Процедура проводится в 3 этапа:
- Принятие решения.
- Уведомление кредиторов.
- Завершение.
Список документов
Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:
- протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
- приказ о создании ликвидационной комиссии;
- заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры закрытия необходимо заменить банковские карточки в банках, обслуживающих компанию, так как правом подписи на банковских документах будет обладать ликвидатор либо уполномоченный член ликвидационной комиссии.
По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.
Образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2020
Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):
- сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
- уведомления кредиторам (в письменной форме);
- приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
- промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
- протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:
- ликвидационный баланс;
- протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
- акт уничтожения печати общества.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.
Образцы документации
- Скачать протокол общего собрания участников общества
- Скачать протокол решения единственного участника
- Скачать образец уведомления кредиторов
- Скачать протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
- Скачать протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса
- Скачать образец решения о ликвидации ООО с одним учредителем 2020
- Скачать образец заявления на ликвидацию ООО (один учредитель)
- Подготовить документы для регистрации ООО в сервисе Документовед
Решение учредителя о ликвидации ООО: образец 2017, особенности
Согласно действующему законодательству, ликвидация юридического лица, в том числе общества с ограниченной ответственностью, предполагает полное прекращение его деятельности. Компания закрывается, и правопреемников после нее не остается. Для ликвидации может быть несколько оснований. Одно из них — желание учредителей закончить деятельность юрлица. Такая процедура является добровольной и начинается с принятия решения учредителя о ликвидации ООО — образец 2017 года для него вы найдете на нашем сайте.
Как составляется решение о ликвидации?
Когда учредитель у общества один, решение про ликвидацию принимается очень просто. Законы «Об ООО» и «О государственной регистрации юрлиц» не предусматривают для этого какой-либо особой процедуры или формы для документа.
Так как решение является волеизъявлением единственного учредителя, он вправе составить его в любой момент времени. Документ оформляется по всем правилам документооборота и не требует нотариального заверения.
О намерении закрыть компанию не нужно предупреждать наемного руководителя или работников. Исключение составляют только случаи, когда руководитель увольняется в связи с назначением ликвидатора (ликвидкомиссии).
Тогда его, как и другого сотрудника, нужно предупредить об увольнении за 2 месяца.
Учредитель готовит текст решения самостоятельно, поручает ответственным лицам или прибегает к услугам сторонних юристов, то есть нас. Для действительности документа это не имеет никакого значения. Решение о прекращении деятельности ООО считается вынесенным с момента подписания и проставленной в нем даты.
Что указывается в решении учредителя про закрытие ООО?
Строгая форма для документов, принимаемых учредителями при закрытии юрлица, не установлена нормативно. Как правило, решение учредителя о ликвидации ООО (образец 2017) включает следующую информацию:
- название и номер документа (например, решение № 25-17);
- дата и место вынесения (обычно, населенный пункт, где зарегистрирована компания);
- наименование общества с ограниченной ответственностью;
- сведения об учредителе: ФИО, ИНН, паспортные данные. Обязательно сделать указание на то, что учредитель единственный;
- суть решения — ликвидировать компанию и назначить ликвидатора/ликвидкомиссию, а также ссылка на законодательные акты, на основании которых это решение принимается (к примеру, ст. 61 ГК РФ и ст. 57 ФЗ «Об ООО»);
- сведения о ликвидаторе/членах комиссии: ФИО, паспортные данные, ИНН, место регистрации;
- подпись учредителя.
На решении также проставляется печать общества, если она есть. Готовится документ в одном экземпляре. Он является основным для прохождения последующей ликвидационной процедуры.
Дальнейшие действия
Когда решение про ликвидацию составлено и подписано, можно приступать к последующим действиям для закрытия компании. Причем ФЗ «О госрегистрации…» закрепляет обязанность уполномоченных лиц ООО уведомить налоговую о принятом решении в течение 3-х рабочих дней с момента вынесения (даты, указанной на документе).
Полномочия по уведомлению налоговых органов возлагаются на ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии. Руководитель к этому моменту уже никаких документов не подписывает и представлять интересы компании не может. Ликвидатор вправе подавать документацию в налоговую лично или через представителя по доверенности, которая выдается от имени юрлица.
Согласно закону, в налоговую по месту регистрации общества направляются:
- оригинал решения единственного учредителя ООО о его ликвидации;
- уведомление по форме Р15001, заполненное в соответствии с требованиями приказа ФНС 2012 года № ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов…». На уведомлении ставится подпись ликвидатора и печать общества.
Кроме названных, никакие документы больше не требуются. Государственная пошлина за уведомление о начале ликвидационного процесса не уплачивается.
Подать пакет документации в налоговую можно разными способами:
- лично ликвидатором в инспекции или в МФЦ (многофункциональном центре). Самый простой вариант, при котором не требуется проведения дополнительных действий;
- по почте — ценным отправлением с описью вложения. Датой предоставления в данном случае считается число, указанное на почтовом штемпеле;
- в электронном виде через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС, если у ликвидатора есть электронная цифровая подпись;
- через представителя, который действует на основании доверенности и сам посещает налоговую инспекцию или МФЦ.
При направлении документации по почте или при помощи представителя подпись заявителя на форме Р15001 подлежит нотариальному удостоверению.
Налоговая принимает поданные документы в обработку и в течение 5-ти дней вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. После этого общество приступает к следующим этапам закрытия.
Центр правовых услуг «Империя» оказывает комплексное сопровождение в процессе прекращения деятельности компаний.
Опытные юристы предоставят консультации и образец решения учредителя о ликвидации ООО, актуальный в 2017-м, подготовят необходимые документы, представят интересы клиента по доверенности.
Обратившись к нам, вы легко составите решение о закрытии общества и пройдете все ликвидационные процедуры в минимальные сроки. Детали по ссылке https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.
Дата:
17.02.2017
Ликвидация ООО в Москве — пошаговая инструкция. Ликвидируем за 25 000 р
За поражением следует победа
Р. Кийосаки
Прекращение деятельности хозяйственного общества – многоступенчатая юридическая процедура. Собственники не могут просто закрыть фирму. Условиями добровольной ликвидации ООО становятся полное погашение кредиторских требований, утверждение итогового баланса, публикация сообщений в открытых источниках. Даже незначительная ошибка способна затянуть процесс на несколько месяцев.
В каких случаях можно закрыть компанию
Порядок ликвидации ООО описан статьями 57 – 58 закона 14-ФЗ от 08.02.98 года. Базовые вопросы процедуры регламентируются Гражданским кодексом РФ.
Учредители принимают решение на общем собрании. К исключительной компетенции собственников вопрос отнесен п. 11 ст. 33 закона 14-ФЗ. Объяснять причины владельцы предприятия не обязаны ни контрагентам, ни контролирующим органам. Ликвидация может стать следствием:
- выполнения поставленной уставом задачи;
- истечения срока, на который создавалось объединение;
- утраты интереса к проекту со стороны учредителей;
- снижения рентабельности до критической отметки;
- корпоративного спора;
- высокой вероятности банкротства при продолжении работы в штатном режиме.
Перечень остается открытым. Воля собственников никак не ограничена законодателем, что отвечает принципу экономической свободы. При этом учредители обязаны выполнить все нормативные предписания и учесть интересы третьих лиц. Закрыть компанию с непогашенными долгами традиционным способом не получится.
Процедура добровольной ликвидации ООО
Правовое регулирование вопроса едино для всех регионов страны. Ключевое значение имеют нормы ГК РФ, законов 14-ФЗ и 129-ФЗ, а также распоряжения ФНС и Минфина России. Московская межрайонная инспекция № 46 руководствуется также служебными регламентами. Отыскать их в открытом доступе нельзя. С отдельными требованиями удается ознакомиться лишь в процессе оформления.
Отечественные суды неоднократно признавали такую практику незаконной. Однако к концу 2018 года ситуация мало изменилась. Регистраторы продолжают диктовать свои условия заявителям. Противостоять такому давлению способны лишь профессиональные правозащитники.
Большую практическую ценность в борьбе за интересы бизнеса приобрели обзоры судебной практики. Обзоры регулярно публикуют в сети.
Опираясь на аналитические материалы, юристы составили пошаговую инструкцию по ликвидации ООО (классическая схема). Процедура включает несколько важных этапов.
Решение о ликвидации ООО в 2020 году — образец и правила составления документа
Время чтения: 2 минут(ы)
Не всегда функционирующее ООО оказывается прибыльным или необходимым для состава руководителей. В таких случаях принимается решение о ликвидации ООО.
Кто инициирует данный процесс, как составляется документ о ликвидации общества и какие этапы подразумевает проведение данной процедуры, мы сегодня и поговорим.
Для чего нужен документ?
Необходимо понимать, что ООО – это общество, где в качестве руководителя может выступать целая группа лиц, так называемых учредителей. Каждому из них принадлежит своя часть организации, поэтому решение о закрытии компании принимается совместно. Если же в руководстве единый участник, то решение учредителя о ликвидации ООО принимается им лично на основе собственных соображений.
Если руководит ООО группа учредителей, то документ составляет секретарь собрания руководящего состава, где на рассмотрение и выносится данный вопрос.
В качестве секретаря может выступать абсолютно любой человек, даже не связанный с деятельностью компании.
Кто его принимает и подписывает?
Документ о принятии решения о ликвидации ООО принимает руководящий состав, поэтому необходима подпись каждого учредителя. Если руководитель один, то потребуется подпись единственного участника.
Также решением собрания может назначаться ответственное лицо за реализацию процесса закрытия организации – ликвидатор. Если таковой имеется, то его подпись тоже необходима.
В дополнение к основному договору составляются:
- документ об утверждении ликвидационного баланса;
- справка о сроке проведения процедуры (согласно закону № 488-ФЗ, он не может быть более 6 месяцев).
Куда подавать?
Документ об инициации процесса ликвидации подается в региональный орган налогового контроля. Причем сделать это необходимо в течение 3-х дней с момента принятия решения. В дальнейшем в ЕГРЮЛ вносится сведения о процессе ликвидации.
Если документ подать несвоевременно, то это будет являться достаточным поводом для наложения штрафа.
Как правильно составить?
Решение о закрытии ООО должно в обязательном порядке в себя включать следующие данные:
- дату проведения заседания (начало и окончание);
- список всех присутствующих (в том числе 3-и лица, если таковые имеются);
- полное наименование организации;
- данные об учредителях ООО, а также доли каждого из них в уставном капитале;
- вопрос, по которому принимается решение (в данном случае – решение о ликвидации ООО);
Оформляем решение о ликвидации ООО в 2020 (образец)
Составление решения единственного учредителя о ликвидации ООО (образец)
Составление решения о ликвидации ООО с несколькими учредителями (образец)
Составление решения единственного учредителя о ликвидации ООО (образец)
Подробно о порядке ликвидации ООО рассказывается в статье Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2020 году.
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.
Важно! Круг проблем, относящихся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, включает в себя принятие решения о ликвидации фирмы и формирование ликвидационной комиссии (пп. 11, 12 ст. 33 закона № 14-ФЗ). Если общество состоит из одного участника, то он самостоятельно принимает решения по всем этим вопросам и оформляет их в письменном виде (ст. 39 закона № 14-ФЗ).
Оформленный документ содержит следующие сведения:
- Номер решения, дата и место (город) составления.
- Информация о собственнике общества: фамилия, имя, отчество полностью, паспортные данные, размер его доли в уставном капитале (100% в данном случае) и размер уставного капитала.
- Основная часть включает:
- решение о ликвидации ООО;
- назначение ликвидатора (требуется указание паспортных данных);
- обязательство об уведомлении органа регистрации, фондов и иных лиц и организаций о принятии такого решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ);
- обязательство публикации решения в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).
- Подпись единственного участника с расшифровкой.
Составление решения о ликвидации ООО с несколькими учредителями (образец)
Обратите внимание! Надлежащим образом составленный документ включает следующую информацию:
- Номер решения, дату и место (город) составления.
- Содержание повестки дня.
- Список присутствующих учредителей, а также директора (генерального директора) и бухгалтера (главного бухгалтера).
- Основная часть включает:
- решение о ликвидации организации с указанием причин;
- обязательство директора (генерального директора) поставить в известность органы контроля и иных лиц (п. 1 ст. 62 ГК РФ) о принятом решении;
- сведения о формировании ликвидационной комиссии с указанием ее состава;
- описание порядка ликвидации;
Решение об отмене ликвидации ООО образец 2019
Процедура ликвидации бизнеса актуальна для его представителей в ситуации, когда они, ввиду объективных причин, приняли решение прекратить деятельность субъекта хозяйствования.
Однако часто бывают ситуации, когда после инициирования процедуры, владельцы предприятия понимают, что решение было принято неверно.
Можно ли отменить ликвидацию ООО, если некоторые ее этапы уже пройдены?
Законодательное регулирование
В законодательной базе, регулирующей процедуру ликвидации субъектов предпринимательства, отсутствуют положения, которые можно было бы непосредственно применить к операции по прекращению деятельности представителей бизнеса.
В Гражданском Кодексе Российской Федерации определено, что в случае отсутствия прямого запрета на какие-либо действия в нормативно-правовых источниках, учредители вправе отменять принятое ранее решение.
Поэтому при восстановлении юридической силы предприятия, можно руководствоваться основными законами, регулирующими вопросы госрегистрации и функционирования юридического лица.
Когда возможна отмена решения
Отмена ликвидации юридического лица возможна только в ситуации, когда процедура осуществляется в добровольном порядке.
При принудительном проведении по ликвидации предприятия, в ситуациях, когда реализация мероприятия инициирована решением судебной инстанции, она не зависит от желания учредителей, поэтому операция должна быть доведена до финального результата. Если информация о прекращении функционирования субъекта хозяйствования уже внесена в единую базу ЕГРЮЛ, то единственным способом восстановить деятельность, является создание новой организации.
Вопрос о прекращении функционирования компании находится в компетенции общего собрания участников или решения единственного учредителя. Ликвидация может быть отменена посредством утверждения нового документа в случае, если ликвидаторы не приступили к реализации операции.
Необходимость в проведении дополнительных процедур в такой ситуации отсутствует. Когда наемные работники были уведомлены о прекращении трудовых отношений, представителям Налоговой Службы был отправлен регламентированный пакет документации, а с контрагентами разорваны договора, то отменить изначальное решение сложно, но возможно.
Для этого придется позаботиться о реализации дополнительных процедур.
Стоимость
При подаче заявления о запуске операции ликвидации, или о прекращении проведения процедуры, отсутствует необходимость оплачивать государственную пошлину. Однако при внесении изменений в документы учредительного характера, заявителю придется оплатить оказанные услуги по правке единой базы.
Кто осуществляет восстановление предприятия
С отменой ликвидации прекращается действие полномочий ликвидационной комиссии. Процедура проводится заявителем, назначаемым на общем собрании участниками. Эта функция обычно возлагается на руководителя субъекта хозяйствования.
Отмена ликвидации ООО: пошаговая инструкция
Процедура отмены прекращения функционирования компании проводится в несколько этапов. Соблюдение их последовательности позволит учредителям оперативно решить возникшую проблему. Для отмены ликвидации необходимо:
- Инициировать проведение общего собрания учредителей для обсуждения повестки дня.
- Оформить протокол о соответствующем решении, об отмене ликвидации.
- Оформить решение единственного учредителя в случае, если основателем компании является единственный участник.
Документы, являющиеся основанием для прекращения процедуры ликвидации
Действия учредителей в сфере прекращения операции по ликвидации проводятся на основании соответствующего решения участников организации, отраженного в протоколе общего собрания.
Если компания создана одним юридическим или физическим лицом, то оформляется решение единственного учредителя.
Образец решения об отмене ликвидации ООО поможет компетентно оформить документ, что позволит впоследствии избежать неприятностей ввиду учета не всех положений.
Для придания юридической силы документу, позволяющему действовать в соответствии с волеизъявлением учредителей, в нем следует отразить информацию:
- дату проведения мероприятия и оформления документа;
- перечень учредителей с указанием доли владения уставным капиталом;
- обстоятельства, которые явились причиной отмены ликвидации;
- повестку дня;
Решение о ликвидации ООО с одним учредителем: образец 2018 — Бизнес
Процедура ликвидации ООО в 2019 году напрямую зависит от количества ее участников. Если решение принимает единственный учредитель, процесс займет меньше времени; в других случаях понадобится созвать собрание участников. Образец решения учредителей о ликвидации ООО и правила его составления для обеих ситуаций подробно описан ниже.
Скачать образец решения о ликвидации ООО с одним учредителем (word)
Скачать образец решения общего собрания участников о ликвидации ООО (word)
Образец и правила составления 2019
Единых требований к образцу документа не существует, поэтому учредителю можно ориентироваться на общепринятые образцы, которые используются чаще всего. Правила составления решения примерно одинаковые, но содержание немного отличается в зависимости от количества участников ООО – одного или нескольких.
Решение о ликвидации ООО с одним учредителем
Структура документа следующая:
- Название – решение (с присвоением номера) единственного участника.
- Место, дата и время составления документа.
- Полное название компании – Общество с ограниченной ответственностью «ООО».
- Решение о ликвидации организации.
- Решение об увольнении гендиректора (собственно учредителя).
- ФИО и паспортные данные ликвидатора.
- Отметка о передаче ему полномочий по управлению компанией на весь период ликвидации.
- Сроки ликвидации.
- Поручения об уведомлении об этом решении налоговых инспекторов, других должностных лиц, а также партнеров.
- Должность, подпись, расшифровка подписи (фамилия, инициалы) дата, печать организации.
Решение о ликвидации ООО с несколькими участниками
В этом случае образец содержит такие сведения:
- Решение, дата, время и место подписания.
- Состав участников собрания – ФИО генерального директора и др.
- Процент проавших «ЗА», наличие кворума, утверждение о правомочности собрания.
- ФИО председателя и секретаря собрания.
- Повестка дня (по пунктам, в соответствии с правилами ликвидации – уведомление налогового органа, контрагентов и др.).
- Решения собравшихся по каждому вопросу (также по пунктам).
- Подписи председателя и секретаря, расшифровки подписей (фамилии, инициалы).
- Отметка с заверением о корректности подписей (ее делает управляющий делами, который также ставит подпись и расшифровку подписи).
- Дата, печать организации.
Ранее мы рассматривали варианты выхода учредителя из состава ООО, ознакомиться с ними можно здесь.
Порядок принятия и подачи решения
Процесс ликвидации ООО может идти как добровольно, так и в принудительном порядке. Последний случай связан с принятием соответствующего судебного решения (в основном из-за банкротства организации). Однако чаще всего компании ликвидируются добровольно по экономическим причинам. Если компанию возглавляет единственный учредитель, выступить с инициативой ликвидации может только он.
Если же учредителей, несколько, аналогичным правом обладают:
- все участники;
- наблюдательный совет;
- исполнительный орган;
- совет директоров.
На практике процедура состоит из нескольких этапов:
- Участник или совет принимают решение о ликвидации ООО по причине нерентабельности, недостижения плановых показателей и т.п. С этой инициативой они обращаются ко всем остальным учредителям. Уведомления рассылаются в письменном виде с подтверждением о вручении.
- В назначенный день организуется работа собрания, которое должно обладать соответствующими полномочиями благодаря наличию кворума.
- Собрание принимает решение о ликвидации компании путем ания.
- Далее соответствующие уведомления направляются всем контрагентам, банкам, налоговой инспекции и другим органам.
На собрание необходимо поставить вопросы не только по решению о ликвидации, но также:
- О назначении ликвидатора. Это может быть 1 лицо, исполняющее свои обязанности на платной основе, либо группа лиц – комиссия по ликвидации. Решение по этому вопросу принимается простым большинством .
- О сроках и порядках ликвидации. Максимальное время для исполнения этой процедуры – 1 год. В крайних случаях допускается продление на несколько месяцев (максимум на полгода), но только по решению суда. Важно понимать, что решение о ликвидации ООО принимается исключительно единогласно.
Каждое из принятых решений оформляется в виде протокола. Состав участников собрания и каждое их письменное решение необходимо заверить нотариально либо в порядке, прописанном в уставе. Сам процесс ликвидации компании считается начатым сразу после ания по соответствующему решению.
ссылкой:
(3 5,00